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中国证监会行政许可项目审查反馈意见回复
瑞华专函字【2015】01970024 号
中国证券监督管理委员会：
我所收到广发证券股份有限公司转来的贵委员会 151966 号“中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书”，现就“探路者控股集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见”有关问题回复如下：
重点问题 2、根据《前期募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资的主
要项目未达预期效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超
募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项
目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募
集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》的相关规定。
回复：
1、关于首发募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法
根据首发招股说明书以及探路者公司关于超募资金使用情况公告，公司首发
募投项目包括“营销网络建设项目”、“信息系统建设项目”、“户外产品研发技术、
生产管理中心建设项目”、“探路者品牌与市场推广项目”以及“补充公司流动资
金”。首发招股说明书以及公司披露的项目可行性研究报告关于“信息系统建设
项目”、“户外产品研发技术、生产管理中心建设项目”、“探路者品牌与市场推广
项目” 以及“补充公司流动资金”的效益分析主要系内部效益，因此无法对该
项目实现的效益实施量化分析。
探路者公司首发募投项目中“营销网络建设项目”的效益测算口径和方法如
下：
1
（1）“营销网络建设项目”的承诺效益测算口径和方法
根据首发招股说明书，“营销网络建设项目”承诺效益的计算期 12 年，其中建设期 2 年，运营期 11 年。该项目计算期内各年销
售收入、成本、利润及相关财务指标情况如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 合计
1 营业收入 - 7,373.6 14,866.6 16,279.0 16,279.0 16,279.0 16,279.0 16,279.0 16,279.0 16,279.0 16,279.0 16,279.0 168,751.2
营业税金及 -
2 85.4 170.9 187.1 187.1 187.1 187.1 187.1 187.1 187.1 187.1 187.1 1,939.7
附加
3 总成本费用 - 5,462.4 10,687.7 11,158.7 11,158.7 11,158.7 11,114.2 11,067.9 11,067.9 11,067.9 11,067.9 11,049.9 116,061.8
4 利润总额 - 1,825.9 4,008.1 4,933.2 4,933.2 4,933.2 4,977.8 5,024.1 5,024.1 5,024.1 5,024.1 5,042.0 50,749.6
5 净利润 - 1,369.4 3,006.0 3,699.9 3,699.9 3,699.9 3,733.3 3,768.1 3,768.1 3,768.1 3,768.1 3,781.5 38,062.2
6 总投资收益率 23.0%
7 税后内部收益率 21.2%
8 税后财务净现值(ic=10%) 10,614.8
9 税后投资回收期（不含建设期） 4.1 年
①营业收入估算（不含增值税）
该项目计算期 12 年，其中建设期 2 年，运营期 11 年。计算期第 1 年完成 49 个店铺建设，第 2 年达到设计销售能力的 80%，第
3 年达到设计销售能力的 100%；计算期第 2 年完成其余 30 个店铺建设，第 3 年达到设计销售能力的 80%，第 4 年达到设计销售能力
的 100%。
2
该项目营业收入包括直营店营业收入和加盟店收入，其中直营店营业收入为
直营店对外销售的实际收入，加盟店营业收入是按加盟店实际营业收入的 70%
进行确认。营销网络建设项目正常运营年度（计算期第四年起）不含税营业收入
为 16,279.00 万元。
②总成本费用估算
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，包括经
营成本与折旧费、摊销费等。
（2）“营销网络建设项目”实现效益的计算口径、计算方法
计算“营销网络建设项目”实现效益的计算口径、方法与承诺效益的计算口
径、方法在收入的确认上存在差异，实际效益关于收入的确认方法如下：
该项目营业收入＝直营店营业收入+加盟店营业收入，其中直营店营业收入
为直营店对外销售的实际收入；加盟店营业收入按平均单位面积销售货品进货额
并结合平均售罄率、经营面积等参数进行测算。
（3）“营销网络建设项目”承诺效益和实际效益计算口径、方法存在差异的
原因
“营销网络建设项目”的营业收入包括直营店营业收入和加盟店营业收入，
首发招股说明书披露的加盟店营业收入是按加盟店实际营业收入的 70%进行确
认，在“营销网络建设项目”对应的加盟店实际投入使用后，由于店铺由加盟商
进行日常管理，公司对加盟店实际收入的监控存在一定难度。因此公司调整了募
投项目加盟店考核方式，并相应调整了营业收入的确认方式，对加盟店的收入采
用按平均单位面积销售货品进货额并结合平均售罄率、经营面积等参数进行测
算，并以此作为对加盟商的考核指标。
2、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制情况
我们认为探路者公司募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法符合企
业实际经营情况，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算
方法不一致的情况及原因，已在前次募集资金使用情况报告中明确说明，前次募
集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的相关规定。
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（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘洪跃
中国北京
中国注册会计师：王志伟
二〇一五年十一月二十四日
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