探路者：北京市尚公律师事务所关于公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）2015-12-03
北京市尚公律师事务所
关于
探路者控股集团股份有限公司
非公开发行股票之
补充法律意见书（二）
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇一五年十二月
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北京市尚公律师事务所补充法律意见书（二）
北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
非公开发行股票之补充法律意见书（二）
致：探路者控股集团股份有限公司
本所接受探路者控股集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)
的委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及中国证监会的其
他相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015
年 7 月 20 日出具了《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限
公司非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京
市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司非公开发行股票之法
律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）；根据中国证监会于 2015 年 10 月 27
日签发的编号为 151966 号的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所于 2015 年 11 月 25 日出具了《北京市
尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票之补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据《反馈意见》的要求，本所出具本补充法律意见书。为出具本补充法
律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要
求，在《原法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》所依据
的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此
出具法律意见。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
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北京市尚公律师事务所补充法律意见书（二）
法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、
规范性文件的理解发表法律意见。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《原法律意
见书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对
中国证监会《反馈意见》的要求发表法律意见，对于《原法律意见书》、《律师工
作报告》和《补充法律意见书（一）》中已表述过的内容（包括但不限于出具法
律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和《编报规则 12
号》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出
具本补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题四：
本次募投项目之一为露营滑雪及户外多功能体验中心项目。根据申请文件，
该项目共建设多功能式营地 10 个，分布在不同城市，其中 7 个项目还将新建滑
雪场，项目所涉土地均采取租赁方式取得。（1）申请文件仅仅提供了北京市昌
平区发改委的备案文件，并未提供环评批复文件，也未作出相应说明。请申请
人补充说明原因，请保荐机构和律师就该项目是否应当取得有权机关的环保批
复发表核查意见。
回复：
1.关于露营滑雪及户外多功能体验中心项目取得环评批复的情况
根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《休闲露营
地建设与服务规范》（GB/31710-2015）、国家体育总局冬季运动管理中心和中国
滑雪协会发布的《中国滑雪场所管理规范（试行）》，多功能式营地和滑雪场对应
所需场地的选择要求较高，尤其是滑雪场。根据《中国滑雪场所管理规范（试行）》
的规定，滑雪场的修建需要充分考虑山体、气象、客源等因素以及体育市场、旅
游经济等社会环境；而且，多功能式营地和滑雪场对场地面积的要求较高，在一
定程度上增加了发行人的选址难度。根据发行人的前期调研情况，适合公司露营
滑雪及户外多功能体验中心项目的山地、坡地主要集中在郊区，离中心城区距离
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北京市尚公律师事务所补充法律意见书（二）
较远，且上述用地主要为政府或者农村集体经济组织所有，而政府部门或农村集
体经济组织的决策程序和周期相对较长，因此，公司在选取多功能式营地和滑雪
场用地时，与政府或者农村集体经济组织的谈判周期较长。综上，发行人短期内
无法确定露营滑雪及户外多功能体验中心项目的具体实施用地。
根据经发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《北京探路者户外用品股
份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》，公司拟建设多功能式营地 10 个，
其中 7 个多功能式营地还将新建滑雪场。由于公司露营滑雪及户外多功能体验中
心项目涉及的地点较多，发行人提交非公开发行申请文件时尚未确定露营滑雪及
户外多功能体验中心项目的具体实施地址，因此当时并没有在项目实施地点办理
相应的备案和环评手续。根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的《探
路者控股集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，发行人
的项目调整如下：本项目共建设多功能式营地 10 个，北京、成都各两个，杭州、
上海、广州、深圳、郑州、南昌周边各一个，其中除上海、广州、深圳外，其余
多功能式营地还将新建滑雪场。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在积
极推进露营滑雪及户外多功能体验中心项目的进展，其中发行人拟在郑州地区设
立的嵩顶滑雪场项目已取得《河南省企业投资项目备案确认书》。
经核查发行人关于露营滑雪及户外多功能体验中心项目的可研报告、本次非
公开发行的董事会和股东大会决议以及公司相关负责人的说明，本所律师认为：
根据《中国滑雪场所管理规范（试行）》第六条的规定，开发建设滑雪场所
的基本条件之一是有环保部门的《项目环保评估报告》，因此发行人的露营滑雪
项目在开发建设前应该取得环保部门的《项目环保评估报告》。由于发行人露营
滑雪及户外多功能体验中心项目涉及的地点较多，滑雪场和多功能式营地对应所
需场地的选择要求较高，且发行人与政府或农村集体经济组织的谈判周期较长，
截至本补充法律意见书出具之日，除郑州地区设立的嵩顶滑雪场项目正在办理环
评手续外，发行人尚未确定该项目的其它具体实施地点，亦尚未取得环保部门出
具的环评批复。发行人已承诺将尽快落实露营滑雪及户外多功能体验中心的实施
地点，并严格按照法律法规的要求履行环评程序。
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北京市尚公律师事务所补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司非
公开发行股票之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
顾志坤
2015 年 12 月 3 日
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