探路者控股集团股份有限公司及广发证券股份有限公司

                  关于非公开发行股票（创业板）

             申请文件反馈意见（151966 号）的补充回复


    本次募投项目之一为露营滑雪及户外多功能体验中心项目。根据申请文件，
该项目共建设多功能式营地 10 个，分布在不同城市，其中 7 个项目还将新建滑
雪场，项目所涉土地均采取租赁方式取得。（1）申请文件仅仅提供了北京市昌
平区发改委的备案文件，并未提供环评批复文件，也未作出相应说明。请申请
人补充说明原因，请保荐机构和律师就该项目是否应当取得有权机关的环保批
复发表核查意见，如是，请保荐机构说明未提供的原因及其内控制度是否有效
运行。
    回复：
    1、露营滑雪及户外多功能体验中心项目取得环评批复的情况
    根据国家质检总局和国家标准化管理委员会发布的《休闲露营地建设与服务
规范》（GB/31710-2015）、国家体育总局冬季运动管理中心和中国滑雪协会发布
的《中国滑雪场所管理规范（试行）》，多功能式营地和滑雪场对应所需场地的选
择要求较高，尤其是滑雪场。根据《中国滑雪场所管理规范（试行）》的规定，
滑雪场的修建需要充分考虑山体、气象、客源等因素以及体育市场、旅游经济等
社会环境，而且，多功能式营地和滑雪场对场地面积的要求较高，在一定程度上
增加了发行人的选址难度。同时，根据公司的前期调研情况，适合公司露营滑雪
及户外多功能体验中心项目的山地、坡地主要集中在郊区，离中心城区距离较远，
且上述用地主要为政府或者农村集体经济组织所有，而政府部门或农村集体经济
组织的决策程序和周期相对较长，因此，公司在选取多功能式营地和滑雪场用地
时，与政府或者农村集体经济组织的谈判周期较长。综上，公司短期内无法确定
露营滑雪及户外多功能体验中心项目的具体实施用地。
    根据经公司第三届董事会第八次会议审议通过的《北京探路者户外用品股份
有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》，公司拟建设多功能式营地 10 个，其
中 7 个多功能式营地还将新建滑雪场。由于公司露营滑雪及户外多功能体验中心
项目涉及的地点较多，发行人提交申请文件时尚未确定露营滑雪及户外多功能体
验中心项目的具体实施地址，因此当时并没有在项目实施地点办理相应的备案和
环评手续。根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的《探路者控股集团
股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》（修订稿），本项目实施地点调整
为北京、成都各两个，杭州、上海、广州、深圳、郑州、南昌周边各一个，其中
除上海、广州、深圳外，其余多功能式营地还将新建滑雪场。截至本反馈意见回
复之日，公司正在积极推进露营滑雪及户外多功能体验中心项目的进展，公司在
郑州地区设立的嵩顶滑雪场项目已取得项目备案确认书。
    保荐机构认为：根据《中国滑雪场所管理规范（试行）》第六条的规定，开
发建设滑雪场所的基本条件之一是有环保部门的《项目环保评估报告》，因此公
司的露营滑雪项目在开发建设前应该取得环保部门的《项目环保评估报告》。由
于公司露营滑雪及户外多功能体验中心项目涉及的地点较多，对应所需场地的选
择要求较高，且公司与政府或农村集体经济组织的谈判周期较长，因此，截至本
反馈意见回复之日，除郑州地区设立的嵩顶滑雪场项目正在办理环评手续外，发
行人尚未确定该项目的其它具体实施地点，亦尚未取得环保部门出具的环评批
复。公司承诺将尽快落实露营滑雪及户外多功能体验中心的具体实施地点，并严
格按照法律法规的要求履行环评程序。
    同时，保荐机构查阅了发行人关于露营滑雪及户外多功能体验中心项目的可
研报告、本次非公开发行的董事会和股东会决议、公司的内部控制制度等，并访
谈了公司董事长。经核查，公司已就露营滑雪及户外多功能体验中心项目的可行
性进行了充分论证，并聘请第三方专业机构对该项目进行论证分析；同时，该项
目已经公司董事会战略委员会、董事会、股东大会审议通过，项目的实施已履行
了相应的决策程序；此外，公司已具备了该项目实施的人才储备，并正在积极推
动项目的实施进程。综上，保荐机构认为，公司内控制度能够有效运行，保证露
营滑雪及户外多功能体验中心项目的有效实施。
    发行人律师认为：根据《中国滑雪场所管理规范（试行）》第六条的规定，
开发建设滑雪场所的基本条件之一是有环保部门的《项目环保评估报告》，因此
公司的露营滑雪项目在开发建设前应该取得环保部门的《项目环保评估报告》。
由于公司露营滑雪及户外多功能体验中心项目涉及的地点较多，多功能式营地和
滑雪场对应所需场地的选择要求较高，且公司与政府或农村集体经济组织的谈判
周期较长，截至目前，除郑州地区设立的嵩顶滑雪场项目正在办理环评手续外，
发行人尚未确定该项目的其它具体实施地点，亦尚未取得环保部门出具的环评批
复。公司已承诺将尽快落实露营滑雪及户外多功能体验中心的实施地点，并严格
按照法律法规的要求履行环评程序。
    2、保荐机构的内部控制情况
    广发证券作为发行人 2015 年度非公开发行股票的保荐机构，广发证券具有
完善的证券发行项目保荐工作内部审核流程，具体情况如下：广发证券根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，制定了《投资银行业务立
项工作审核工作规定》、《投资银行业务内核办法（试行）》、《投资银行业务内核
小组工作细则》等制度作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指
引。同时，保荐机构设立了质量控制部门、风险管理部门、立项委员会、内核委
员会股权类证券发行内核小组等，对广发证券保荐的股权类项目的立项、内核等
环节进行严格把关，控制风险。
    同时，广发证券针对发行人 2015 年度非公开发行股票的项目，严格按照相
关规定履行了立项、内核等程序，具体情况如下：探路者非公开发行项目组成员
从 2015 年 4 月份开始陆续进场工作，进场后进行本次发行方案设计、尽职调查、
撰写申报材料等相关工作；2015 年 6 月 9 日，项目组向探路者非公开发行项目
立项委员会提交了立项申请，非公开发行项目立项委员会对发行人本次非公开发
行进行审议和评估，并通过了该项目的立项审核；2015 年 7 月 10 日，探路者非
公开发行项目内核小组对发行人本次非公开发行进行审议，并通过了该项目的内
核。广发证券在立项审核环节、内核审核环节、内核会议环节及《探路者非公开
发行内核重点及风险简报》均持续关注了露营滑雪及户外多功能体验中心项目的
环评批复的取得问题，但鉴于该项目属于体育旅游范畴，符合《国务院关于促进
旅游业改革发展的若干意见》、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意
见》等规定的要求，属于国家鼓励类项目，因此，保荐机构认为，发行人将露营
滑雪及户外多功能体验中心项目作为本次非公开发行的募集资金项目与国家产
业政策相匹配，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）
项“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”的要求。
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《探路者控股集团股份有限公司
非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的补充回复》之签字盖章页）




     保荐代表人：

                     郭国                   谭旭




                                       保荐机构：广发证券股份有限公司

                                                   2015 年 12 月 3 日
   （本页无正文，为探路者控股集团股份有限公司关于《探路者控股集团股份
有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的补充回复》之签字盖
章页）




                                           探路者控股集团股份有限公司

                                              2015 年 12 月 3 日