证券代码：300005             证券简称：探路者                 编号：临2015-99


                    探路者控股集团股份有限公司
         关于与北京行知探索文化发展股份有限公司签署
                      《投资意向协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
     1、本次签订的《投资意向协议》为意向性投资协议，正式协议的签署尚需
 根据尽职调查、审计或评估结果等进行协商和谈判，该投资事项尚存在不确定性。
     2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
 规定的重大资产重组。
     一、本次对外投资意向概述
     2014 年 9 月 3 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
 方”）与北京行知探索文化发展股份有限公司（即原北京行知探索文化传播有限
 公司，以下简称“行知探索”、“乙方”）、北京极之美旅行社有限公司（以下简称
“极之美”）在北京共同签署了《增资认购协议》，协议约定探路者对极之美增资
 3900 万元人民币并取得投资后极之美 56.52%的股权（该事项请见公司于 2014
 年 9 月 3 日披露的《关于以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司新增股份
 的公告》），极之美成为公司控股子公司，并于今年 4 月纳入公司合并报表范围。
     为进一步加强股权及业务的合作，开展公司旗下旅行服务等业务板块与行知
 探索之间的深度合作，形成双方基于会员用户和资源共享的相关业务高效协同，
 公司与行知探索于 2015 年 12 月 29 日签署了《投资意向协议》，公司拟以所持极
 之美的全部股权（占目前极之美的股权比例为 56.52%）对行知探索进行增资，
 增资完成后，公司将成为行知探索股东，极之美成为行知探索的全资子公司。

     二、投资对方基本情况介绍
     公司名称：北京行知探索文化发展股份有限公司
     公司住所：北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 15 层 1501 室

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    企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    法定代表人：曲向东
    注册资本：1500 万元
    经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；影视策划；信息咨
询（不含中介服务）；广告设计、制作（仅限使用计算机进行制作）；会议服务；
承办展览展示活动；企业形象设计；销售服装鞋帽、日用杂货、工艺品、体育用
品；计算机技术培训；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 08
月 31 日） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    北京行知探索文化发展股份有限公司成立于 2005 年 8 月 11 日，已于 2015
年 12 月 23 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份
转让系统公司”）挂牌公开转让（证券代码：835073，证券简称：行知探索），是
一家从事深度文化体验产品的设计执行为核心能力的文化创意公司，主营业务是
通过“玄奘之路”的品牌向客户提供体验式文化赛事和体验式文化教育。

    三、投资意向协议的主要内容
    1、投资方式：甲方以所持极之美 56.52%的股权对乙方进行增资，取得增资
后乙方约 21%的股权（具体股权比例以经审计、评估后双方董事会确认的结果为
准），乙方同时接受甲方为达到这一持股比例而注入其他资产的可能安排。
    2、投资工作阶段性安排
   1）2016 年 1 月 10 日前，甲方完成对乙方的详细尽职调查工作；
   2）2016 年 3 月 1 日前，乙方完成本投资事项的相关内部程序，同时各方确
定估值及具体投资方案，拟定并签署正式的《股权增资协议》；
    3）2016 年 3 月 31 日前，完成全部的工商变更登记工作，以协助甲方取得由
中国证券登记结算公司签发的股权证书。
    3、本意向书仅为甲方对乙方的投资意向性文件。具体的投资方案及条款以
各方后续协商并签署正式的《股权增资协议》为准。
    4、投资前提条件：双方一致同意，正式《股权增资协议》签署的前提条件
包括：
    1）甲方对乙方完成法律、财务、业务等方面的尽职调查工作；
    2）乙方的主营业务没有发生重大不利变化；

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     3）投资条款经各方协商一致，并通过甲方、乙方双方各自的董事会及/或股
 东大会及相关投资决策层的批准。
        5、本意向书自双方签字盖章后生效。

        四、签署投资意向协议对公司的影响
     1、有利于双方加强业务合作，实现相关业务的高效协同
     行知探索主营业务属于文化赛事和文化教育领域，通过《玄奘之路》的文化
 背景资源要素生产出“商学院戈壁挑战赛”、“八百流沙”、“刀锋领导力”、
“戈壁成人礼”、“创业戈壁行”、“远征军之路”等系列活动。而探路者集团是
 中国户外用品市场的领导者，正以用户为核心积极展开主营业务的延展和布局，
 构建户外用品、旅行服务和大体育三大板块协同发展的户外生态圈，双方的业务
 领域有较强协同互补效应。
     自 2014 年 9 月探路者集团对极之美的股权投资后，双方已在自然主题旅行
 服务等领域形成初步的合作关系，而本次股权增资完成后，将有利于探路者集团
 与行知探索展开整体业务层面的深度合作。一方面极之美变更为行知探索的全资
 子公司后，便于行知探索整合资源、团队以极之美为基础，促进其体验式旅行相
 关业务的有效拓展；另一方面探路者集团成为行知探索的主要股东后，有利于探
 路者旗下户外事业群、旅行事业群、体育事业群等各项业务与行知探索体验式赛
 事、培训、旅行相关业务进行全面协同，实现相关业务的深度合作。
     2、本次投资有利于双方资源用户的深度共享，促进探路者户外生态圈的建
 设完善
     探路者集团是中国户外用品市场的领导者，近年通过投资并购、资源整合等
 方式进行主营业务的延展和布局，在户外、旅行服务、体育相关行业中积累了丰
 富资源和大量大众用户。而行知探索主要面向华语商学院 EMBA 人群、专业户外
 运动员、高层管理团队、高端人群家庭等人群，已在该类高端用户人群中建立了
 较好的知名度和影响力，尤其是在“戈壁系列”高端体验式赛事的运营管理等方
 面积累了丰富经验，由此可见双方在用户和资源层面也具备较强的互补和整合价
 值。




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    本次投资后，探路者集团与行知探索在资源用户方面将形成有效的互补和共
享，在旅行服务、赛事运营等方面建立全面的战略合作关系，促进探路者户外生
态圈的建设完善。
    五、其他说明
    本次投资意向协议仅为双方就合作事宜达成的意向，投资意向涉及事项尚需
获得公司董事会的审议批准，各方间的权利义务将以后续正式签署的《股权增资
协议》为准。
    公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，履行相应决策审批
程序，并对后续进展情况持续履行信息披露义务。
    六、备查文件
    1、公司与北京行知探索文化发展股份有限公司签署的《投资意向协议》。


    特此公告。


                                            探路者控股集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                           二〇一五年十二月二十九日




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