证券代码：300005             证券简称：探路者           编号：临2015-100

                     探路者控股集团股份有限公司

                 第三届董事会第十六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、会议召开情况
    2015年12月25日探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电话
形式通知召开公司第三届董事会第十六次会议。2015年12月30日9:30会议在锦秋
国际大厦A座24层以现场和通讯表决相结合的形式召开。本次董事会会议应参与
表决董事8名，实际参与表决董事8名，其中董事王静、独立董事牛文文、郑锦桥
以通讯方式表决，没有董事委托他人出席会议。会议由公司董事长盛发强先生主
持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有
关法律、法规及公司章程的规定。
       二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：

       1、审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案相关内容的的议案
    公司拟对本次非公开发行股票募集资金投资项目予以调整，本次非公开发行
股票募集资金规模由不超过 210,507.29 万元调整为不超过 128,323.29 万元，其中
“露营滑雪及户外多功能体验中心项目”不再属于公司本次非公开发行股票募集
资金投资项目，公司将另行对露营滑雪及户外多功能体验中心项目的实施方式和
资金来源进行规划。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       2、审议通过了公司《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》的
议案
    具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发
布的《探路者控股集团股份有限公司 2015 年度非公开方股票预案（第二次修订
稿）》。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    3、审议通过了公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二
次修订稿）》的议案
    具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发
布的《探路者控股集团股份有限公司度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（第二次修订稿）》。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    4、审议通过了公司《非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二次修
订稿）》的议案
    具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发
布的《探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（第二次修订稿）》。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    5、审议通过了关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对实
际经营情况及相关事项进行了核查，并认真比照了上述法律、法规规定的公开发
行公司债券的相关条件，认为公司符合关于《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的关于
公开发行公司债券的相关规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
    为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司生产经营、业务发展和战略布局对资
金的需求，公司拟公开发行公司债券。本次公开发行公司债的方案如下：
    （1）发行规模
    本次债券发行总规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），具体发行规模提请
股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （2）票面金额和发行价格
    本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （3）发行方式和发行对象
    本次债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的
合格投资者公开发行，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期发
行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情
况确定。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （4）向公司股东配售的安排
    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （5）债券品种和期限
    本次债券的期限不超过 4 年（含 4 年），可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种。具体期限和品种构成提请股东大会授权董事会根据发行时市
场情况和公司资金需求情况确定。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （6）债券利率及其确定方式
    本期债券采用固定利率方式，债券票面利率由公司董事会提请股东大会授权
董事会和主承销商通过发行时市场询价协商确定，债券的利率将不超过国务院限
定的利率水平。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （7）担保情况
    本期债券为无担保债券。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （8）募集资金用途
    本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （9）公司债券上市或转让安排
    本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所
提出关于本期债券上市交易的申请。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （10）偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会，在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，根据公司和市场的具体情况作出包括
但不限于如下保障措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （11）决议的有效期
    本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过本次公开发行
公司债券相关事宜之日起 24 个月。
    表决结果：以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行公司债券发
行相关事宜的议案

    根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次
公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次公开发行
公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司的实际情况及监管部门的要求，
确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、发行期数和发行方式、发行对象、债券品种和期限、债券利率
及确定方式、还本付息方式、评级安排、募集资金用途、是否设置回售条款和赎
回条款、具体偿债保障措施、发行时机、具体配售安排等与发行条款有关的一切
事宜；
    （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；

    （3）办理本次公司债券发行申报和发行事宜，以及在本次发行完成后，办
理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、
修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种
公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披
露；

    （4）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持
有人会议规则；

    （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权
董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具
体发行方案等相关事项进行相应调整；

    （6）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续
开展本次公司债券发行工作；

    （7）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

    （8）办理本次公开发行公司债券的还本付息等事项；

    （9）办理与本次公开发行公司债券申报、发行及上市有关的其他一切必要
事项；

    （10）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司
债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次
公开发行有关的事务。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       8、审议通过了关于提议召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案
       公司拟于 2016 年 1 月 19 日（周二）9:30 于公司会议室召开 2016 年第一
次临时股东大会，本次会议采用现场和网络投票相结合的方式。具体内容详见公
司于同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于召开 2016
年第一次临时股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    三、备查文件
    1、董事会决议；
    2、其他深交所要求文件。
    特此公告。
                                            探路者控股集团股份有限公司
                                                        董   事   会
                                              二○一五年十二月三十日