北京市尚公律师事务所
                                      S&P      LAW        FIRM
      中国北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层                                  邮编：100006

      Add:At3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue,Beijing China       Postcode:100006

      电话（Tel）：（8610）65288888                             传真（Fax）：（8610）65226989
      网址：www.splf.com.cn                                     电子邮箱：splf@splf.com.cn




                              北京市尚公律师事务所
                   关于探路者控股集团股份有限公司
              实施第一期员工持股计划之法律意见书

    致：探路者控股集团股份有限公司
    北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受探路者控股集团股份有限
公司（以下简称“探路者”或“公司”）的委托，指派陈国琴、顾志坤律师（以
下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就公司实施第一期员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”），出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定及《探路者控股集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定而出具。
    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次员
工持股计划的主体资格、合法合规性、履行的程序及信息披露等事项进行了审查，
并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。


                                               1
    为出具本法律意见书，本所对与本次员工持股计划有关的事实进行了调查，
查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不
限于实行本次员工持股计划的主体资格文件、本次员工持股计划草案及本次员工
持股计划的授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员作了询问并进行了
必要的讨论。
    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经向本所提供了为出
具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、
隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文
件上的印章与签名都是真实的。
    本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。为此目的，本所律师同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备
法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现

出具法律意见书如下：


    一、探路者实施本次员工持股计划的主体资格
    经本所律师核查，2008 年 7 月 11 日，发行人由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，并依法在北京市工商行政管理局办理了变更登记。
    根据中国证监会（证监许可【2009】955 号）《关于核准北京探路者户外用
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人经批准于
2009 年 10 月向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股并在深交所上市交易，股
票简称：“探路者”，股票代码：300005。
    经本所律师核查，发行人现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》，住所：北京市昌平区科技园区永安路 26 号 609-06；法定代表人：盛发
强；注册资本：51345.9616 万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资
或控股）；经营范围：项目投资；生产帐篷、睡袋、服装；研究、设计、开发帐
篷、睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包；销售帐篷、睡袋、登山器材、服装、
鞋帽、背包、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电；
普通货物运输；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；出租商业用房；出租办公用房；技术服务；技术检测；旅游咨询。


                                    2
    综上，本所律师认为：探路者为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，探路者不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形。
因此，探路者具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2015 年 12 月 17 日，探路者第三届董事会第十五次会议审议通过了《探路

者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股

计划 (草案)》”，对本次员工持股计划的基本内容进行了约定。

    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对探路者本次员工持股计划的相关

事项进行了逐项核查：

    （一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法

律意见书出具之日，探路者在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法

规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利

用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》

第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。

    （二）根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循

公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制

员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于

自愿参与原则的规定。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、

风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于

风险自担原则的规定。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司

及子公司的部分董事、监事及经公司董事会确定的三大事业群的中高层管理人

员、核心骨干、实际控制子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的

其他人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的

规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来

源为员工合法薪酬、其他自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1

                                   3
款关于员工持股计划资金来源的规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为本次

员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众

N 号集合资产管理计划的次级份额，自公司股东大会通过本次员工持股计划后 6

个月内，兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限

于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，符合《指

导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于股票来源的规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个

月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起

算。本次员工持股计划的锁定期即为鑫众 N 号集合资产管理计划的锁定期，鑫

众 N 号集合资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转

让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告

最后一笔标的股票过户至鑫众 N 号集合资产管理计划名下时起算。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以鑫众 N 号集合

资产管理计划的规模上限 11403 万元和公司 2015 年 12 月 17 日的收盘价 23.58

元测算，鑫众 N 号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为

484 万股，占公司现有股本总额的 0.94%。本次员工持股计划认购的公司股份不

超过公司股本总额的 10%，任一持有人所认购本次员工持股计划份额所对应的

标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）

项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理最高权

力机构为持有人会议，持有人会议将选举产生管理委员会，授权管理委员会监督

员工持股计划的日常管理，授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构

行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 款的规定。

    （十）根据《员工持股计划（草案）》，探路者选任兴证证券资产管理有限公

司作为本次员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。兴证证券资产管理有限

公司为依法设立并有效存续的有限责任公司（法人独资），现持有注册号为

350128100067913 的《营业执照》和编号为 13940000 的《经营证券业务许可证》，

具备担任本次员工持股计划管理机构的资格。

                                     4
    本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项第

2 款、第 5 款的规定。

    （十一）探路者第三届董事会第十五次会议审议通过了《员工持股计划（草

案）》，该《员工持股计划（草案）》将提交公司股东大会进行审议表决。根据《员

工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：

    1、员工持股计划的参加对象及确定标准；

    2、员工持股计划的资金、股票来源；

    3、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更；

    4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    5、员工持股计划的管理模式；

    6、员工持股计划股份权益的处置办法；

    7、公司的权利与义务；

    8、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款；

    9、其他重要事项。

    本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的

规定。

    综上，本所律师核查后认为，探路者本次员工持股计划符合《指导意见》的

相关规定。


    三、本次员工持股计划所履行的程序

    （一）本次员工持股计划已经履行的程序

    根据探路者提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意

见书出具之日，探路者为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、2015 年 12 月 10 日，探路者召开职工代表大会，审议通过了《员工持股

计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2、2015 年 12 月 17 日，探路者召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关

议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    3、2015 年 12 月 17 日，探路者独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独

                                    5
立意见，认为：“1、《探路者控股集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及其

摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。2、探路者控股集团股份有限公司员工持股计划不存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。3、公司实施员工持股

计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的

积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健

康发展”。

    4、2015 年 12 月 17 日，探路者召开第三届监事会第九次会议，审议通过了

《员工持股计划（草案）》，并出具审核意见认为“1、《探路者控股集团股份有限

公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市

公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、

法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、探路者控股集团股份

有限公司员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股

计划的情形。3、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束

机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨

干，更好地促进公司长期、持续、健康发展”。

    6、探路者于 2015 年 12 月 17 日在中国证监会指定媒体上公告了与本次员

工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划草案》及其摘要、独立董事意见、

监事会决议。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）

项的规定。

    4、探路者已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意

见》第三部分第（十一）项的规定。

    综上，本所律师认为，探路者本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规

定履行了现阶段必要的法律程序。

    （二） 本次员工持股计划尚需履行的程序

    探路者应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大

会召开之前公告本法律意见书。

                                     6
    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一） 探路者已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持

股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意

见。 本法律意见书将于公司召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，探路者已按照《指导意见》第

三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二） 根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相

关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）探路者具备实施本次员工持股计划的主体资格。

    （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。

    （三）探路者已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日

所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法

实施。

    （四）截至本法律意见书出具之日，探路者已就实施本次员工持股计划履行

了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，探路者尚需按照相关法

律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。



    本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所

公章后生效。




                                     7
   （本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公
司实施员工持股计划之法律意见书》之签署页）




北京市尚公律师事务所                         经办律师：




负责人：
           宋焕政                                陈国琴




                                                 顾志坤




                                             2016 年 1 月 15 日




                                  8