证券代码：300005               证券简称：探路者              编号：临2016-009


                     探路者控股集团股份有限公司

                   关于探路者体育基金进展情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    为增强对体育产业的投资和布局，整合产业内优势资源，并借助于行业内专
业机构的投资能力，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公
司”）、公司全资子公司天津新起点投资管理有限公司（以下简称“天津新起点”）、
江西和同资产管理有限公司（以下简称“和同资产”）签署《合作框架协议》，拟
共同发起探路者和同体育产业并购基金，针对该事项公司已于2015年1月28日在
指定信息披露网站上发布了《关于拟与江西和同资产管理有限公司共同发起设立
探路者和同体育产业并购基金的公告》。
    目前，探路者和同体育产业并购基金，即鹰潭市探路者和同体育产业投资中
心（有限合伙）（以下简称“探路者体育基金”）已在相关拟投资领域中开展了有
效的项目筛选及评估工作，根据目前拟投资项目及对合伙人的资金募集情况，公
司、天津新起点、和同资产及其他有限合伙人现根据具体情况对原框架协议中的
相关事项进行调整，并签署《鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）
有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
    公司于2016年1月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整探路者体育基金相关事项的议案》，同时董事会授权董事长盛发强先生签署
与探路者体育基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等文件。
    本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
    本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、合作方基本情况介绍
   1、公司名称：江西和同资产管理有限公司
    注册地址：江西省鹰潭市月湖区胜利东路 8 号
    注册资本：人民币 2000 万元
   法定代表人：李立强
    成立日期：2014 年 7 月 16 日
    经营范围：项目投资、管理、咨询服务。
    江西和同资产管理有限公司为西藏山南永兴佳茂投资咨询有限公司的全资
子公司。
    2、田军锋
    身份证号：6101031966********
    住址：西安市碑林区南院门*号 3 号楼
    3、沙敏
    身份证号：3201021965********
   住址：广东省深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场*座*楼
   4、李峻隽
    身份证号：1101031975********
    住址：北京市崇文区东花市本家润园
    5、孙天舒
    身份证号：2301061968********
   住址：北京市朝阳区清林路 1 号世贸奥临*号楼
    6、西藏山南永兴佳茂投资咨询有限公司
    注册地址：西藏自治区山南地区山南宾馆
    注册资本：人民币 100 万元
   法定代表人：李立强
    成立日期：2013 年 8 月 30 日
    经营范围：项目投资管理及投资咨询、企业管理信息咨询、策划；法律咨询；
经济贸易咨询；商务信息咨询。
    西藏山南永兴佳茂投资咨询有限公司为李立强与陈琳共同出资成立，二人各
持有西藏山南永兴佳茂投资咨询有限公司 80%、20%的股权。
       以上合作方均与探路者不存在关联关系。
       三、投资标的的基本情况
  1、基金名称：鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）
  2、基金管理人：江西探路者和同投资管理有限公司，于 2015 年 3 月 17 日经
  鹰潭市市场监督管理局月湖分局核准登记，注册资本 2000 万元，由和同资产
  与天津新起点分别出资人民币 1020 万元和 980 万元，持股比例分别为 51%及
  49%。
       3、基金存续期：以下列较早的一个为准：
       （1）自有限合伙成立之日起满 5 年；
       （2）有限合伙所投资的项目全部退出之日。根据探路者体育基金的经营需
要，普通合伙人可以单独决定将存续期限延长 2 年；
       4、基金规模：探路者体育基金首期募集规模为 1.1 亿元。
    5、基金出资方式及期限：现金出资，各有限合伙人应于《有限合伙协议》
签署之日起 5 个工作日内将其认缴的出资足额缴付至普通合伙人指定的基金账
户。
    6、投资领域：探路者体育基金专注于体育产业投资，包括体育类垂直媒体、
大众体育赛事等体育相关产业投资。
       7、基金运营管理
       （1）探路者体育基金的管理人由探路者体育基金管理公司担任。管理人下
设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）以及《有
限合伙协议》约定的其它事项进行审议并作出决议。投资决策委员会由 5 名委员
组成，其中江西和同资产管理有限公司有权委派 2 名委员，天津新起点投资管理
有限公司有权委派 3 名委员。投资决策委员会所作决策须经三分之二以上委员同
意方可通过，其中经天津新起点投资管理有限公司提名的 1 名委员对投资项目的
立项、最终投资及其退出、基金清算均具有一票否决权。
    （2）基金管理费：探路者体育基金应按约定向基金的管理人支付基金的实
收出资总额（即各合伙人对基金的实缴出资总额）的百分之二（2%）/年作为管
理费。
    （3）退出方式：投资项目达到退出条件后，同等条件下，探路者控股集团
股份有限公司对该投资项目所对应的基金资产有优先收购权。
    四、《有限合伙协议》的主要内容
    签约各方：
    普通合伙人：江西探路者和同投资管理有限公司
    有限合伙人：探路者控股集团股份有限公司、田军锋、沙敏、李峻隽、孙天
舒、西藏山南永兴佳茂投资咨询有限公司
         （一）投资金额及支付方式
         所有合伙人之出资方式均为现金出资，各合伙人江西探路者和同投资管
  理有限公司、探路者控股集团股份有限公司、田军锋、沙敏、李峻隽、孙天
  舒、西藏山南永兴佳茂投资咨询有限公司应将其各自认缴的出资额2000万、
  6000万、1000万、1000万、500万、300万、200万于《有限合伙协议》签署之
  日起5个工作日内足额缴付至普通合伙人指定的基金账户。
         （二）存续期限：以下列较早的一个为准：
         （1）自有限合伙成立之日起满5年；
         （2）有限合伙所投资的项目全部退出之日。根据探路者体育基金的经营
  需要，普通合伙人可以单独决定将存续期限延长2年。
         （三）投资决策委员会
         普通合伙人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目
  （及其退出）以及本协议约定的其它事项进行审议并作出决议。投资决策委
  员会由5名委员组成，其中江西和同资产管理有限公司有权委派2名委员，天
  津新起点投资管理有限公司有权委派3名委员。投资决策委员会所作决策须经
  三分之二以上委员同意方可通过，其中经天津新起点投资管理有限公司提名
  的1名委员对投资项目的立项、最终投资及其退出、基金清算均具有一票否决
  权。
         （四）优先收购权
    投资项目达到退出条件后，同等条件下，探路者控股集团股份有限公司
对该投资项目所对应的基金资产有优先收购权。
    （五）投资方向
    基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，投资方向主要为体
育类相关投资，包括体育娱乐、体育旅游、体育赛事、以及各种创新类的体
育相关产业。
    （六）基金管理费
    普通合伙人管理合伙企业事务，有权收取管理费。基金应按本协议约定
向普通合伙人支付基金的实收出资总额（即各合伙人对基金的实缴出资总额）
的百分之二（2%）/年作为管理费。
    （七）投资业务
    基金不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但出售被
投资公司股票以及认购上市公司非公开发行的股票不在此限；基金的全部现
金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以本协议约
定的临时投资方式管理。本协议约定的临时投资，是指：以存放银行、购买
安全性较高且易变现的货币基金及其他银行理财产品等方式进行的投资。
    （八）收益分配与亏损分担
    基金可以向多个项目投资，每一项目退出后基金取得的现金性收入（含
退出时收益以及退出前从被投资公司取得的分红、利息及其他类似收入），按
照如下顺序分配：（1）充抵基金的各项税费；（2）充抵应向普通合伙人支付
的管理费（有限合伙人已按本协议约定完成管理费支付的除外）；（3）按全体
合伙人实缴出资额的比例向全体合伙人偿付本金，直至本金偿付完毕；（4）
完成前述分配后，余额为超额收益；超额收益按如下原则分配：超额收益的
20%分配给普通合伙人，剩余80%由全体合伙人按各自的实缴出资比例进行分
配。
    基金以临时投资方式取得的收入暂不分配，待基金到期清算时汇总结算，
并按约定顺序分配。所有合伙人对基金的全部投资均享有收益分配权，并按
约定进行分配。
    （九）争议解决
      因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通
  过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲
  裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，
  对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败
  诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资目的及影响
    2014 年 10 月 20 日，国务院印发了《关于加快发展体育产业促进体育消费
的若干意见》，明确提出到 2025 年中国体育产业总规模力争超过 5 万亿元，推动
体育产业成为经济转型升级的重要力量和国民经济的重要支柱型行业。
    户外行业与体育行业历来联系紧密，尤其是在用户方面有较强的转化和协同
性，公司作为国内户外行业的龙头企业，通过本次与和同资产等相关方合作设立
探路者体育基金，并拥有在该基金退出时对其所投资项目的优先购买权，将有利
于公司在体育垂直类媒体和大众体育赛事等领域寻找优质投资项目进行延展和
布局，积极把握国内体育产业快速发展的有利时机，同时基于用户实现价值链的
整合和产业扩张，与原有户外产业业务形成有效的协同互补，巩固公司在行业内
的竞争优势。此外，也有利于公司充分利用和同资产的专业投资团队和核心管理
层在体育产业内的背景优势，增强公司对体育产业的投资能力，发掘优质项目并
有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合，实现公
司持续、健康、快速成长。
    2、存在的风险
    公司本次投资具有投资周期长，流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果
不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失
败及基金亏损的风险。
    应对措施：为了防范上述风险，公司将结合整体宏观经济走势，充分利用公
司业内资源及和同资产在创业投资及体育产业内的背景优势，深入理解和掌握行
业发展方向，寻找有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理，及时退出
获得投资收益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、其他深交所要求的文件。
特此公告。


                                        探路者控股集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二〇一六年一月二十七日