第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：300005             证券简称：探路者                编号：临2016-026


                       探路者控股集团股份有限公司

                   第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    2016年4月12日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电
子邮件及电话等形式通知召开公司第三届董事会第二十次会议。2016年4月22日
上午9:00，会议在公司6号会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次董
事会会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由公司董事长盛发强
先生主持，公司部分高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集和召
开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
   （一）审议通过了《2015 年度总裁工作报告》
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （二）审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2015 年年度报告》中的“第三节 公司业务概要”与“第四节 管理层讨论
与分析”部分。
    公司第三届董事会独立董事牛文文先生、余宇莹女士、郑锦桥先生分别向董
事会提交了述职报告，述职报告已同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息
披露平台。
    该议案尚需公司 2016 年度股东大会审议通过。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （三）审议通过了《2015 年年度报告》全文和摘要
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
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的《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》。年报披露提示性公告同时刊登
于公司指定信息披露报刊《证券时报》。
    本项议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （四）审议通过了《关于 2015 年度不进行利润分配的议案》
    公司现阶段正在积极推进非公开发行股票项目，募集资金主要用于“探路者
云项目”、“绿野户外旅行 O2O 项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保
障服务平台项目”和“补充流动资金项目”五个项目。（详见公司在巨潮资讯网
披露的有关本次非公开发行预案有关公告）。
    为保证项目前期资金投入，2015 年度暂不进行利润分配，未分配利润结转
以后年度分配。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了
审核意见。
    本项议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （五）审议通过了《2015 年度财务决算报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2015 年度财务决算报告》。
    本项议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （六）审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2016]01970010
号《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指
定信息披露平台发布的《2015 年度内部控制自我评价报告》。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （七）审议通过了《2016 年第一季度报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2016 年第一季度报告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
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    （八）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于公司变更会计政策的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （九）审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于补选第三届董事会独立董事的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《公司章程修正案》及修正后的《公司章程》（2016 年 4 月）。
    本项议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
    （十一）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《董事会议事规则》（2016 年 4 月）。
    本项议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十二）审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关联交易管理制度》（2016 年 4 月）。
    本项议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十三）审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于召开 2015 年度股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十四）审议通过了《关于对四家收购的加盟商估值考核政策调整及最终
收购估值确定的议案》
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    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于对四家收购的加盟商估值考核政策调整及最终收购估值确定的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、其他深交所要求文件。


    特此公告。




                                            探路者控股集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                            二〇一六年四月二十五日