证券代码：300005             证券简称：探路者             编号：临2016-042


                   探路者控股集团股份有限公司

      关于放弃对参股公司图途（厦门）户外用品有限公司

                         增资优先认缴权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、参股公司增资概述
    2014年12月24日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“探
路者”）与图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”）签订了《增资协
议》，公司持有其20%的股份。在《增资协议》第六条“管理层期权激励安排”
中约定，全体股东同意按总股本的12%安排图途管理层的股权激励，探路者同意
除探路者之外的任一原股东以免费或低价的方式将激励股份转让给激励对象，但
如该等激励股份以增资的方式进行，则激励股份的增资行权价格不得低于公司当
时增资定价的60%。图途公司拟对除探路者外的股东以增发的方式完成对管理层
激励的股权安排，并以厦门市吉途投资合伙企业作为未来管理层激励的主体。现
根据当时公司投资图途后的估值7.5亿计算，原股东黄承辉、陈文彪、林章峰和
厦门市吉途投资合伙企业（有限合伙）共增资人民币为5400万元（以下简称“第
一次增资”），增资完成后公司在图途的持股比例降至17.6%。
    在前述增资后，因修建中央仓、升级仓储物流系统、扩张渠道、补充流动资
金的需要，图途拟引入新的投资方-开发图途(香港)有限公司，增资完成后公司在
图途的持股比例降至15.7%左右（以下简称“第二次增资”）。
    公司于2016年5月23日召开第三届董事会第二十一次会议，会议以 8 票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃对参股公司图途（厦门）户
外用品有限公司增资优先认缴权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等的相关规定，本次放弃增资优先认缴权在董事会审批权限之内，无须提交股东
大会审议。本次放弃优先认缴出资权不构成关联交易，且未达到中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审
核。
       二、参股公司图途的基本情况
       企业名称：图途（厦门）户外用品有限公司
       注册地址：厦门市思明区东浦路22号二楼Q40
       成立日期：2007年12月4日
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：黄承辉
       注册资本：人民币3.125亿元
    统一社会信用代码/注册号：913502036647421542
    经营范围：音像制品零售；电子出版物零售；图书、报刊零售；道路货物运
输（不含危险货物运输）；其他预包装食品批发；预包装食品零售；体育用品及
器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；厨房、卫生间用具及日用
杂货批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；服装批发；鞋帽批发；纺织
品、针织品及原料批发；其他文化用品批发；文具用品批发；纺织品及针织品零
售；服装零售；鞋帽零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；工艺美
术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；照相器材零售；其他仓储
业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；旅客票务代
理；信息技术咨询服务；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；
皮革服装制造；纺织面料鞋制造；皮鞋制造；其他制鞋业；针织或钩针编织品制
造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；数据处理和存储服务；信息系
统集成服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网销售；
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；通讯及广播电视设备批发；其他
机械设备及电子产品批发；五金产品批发；家具零售；五金零售；其他电子产品
零售；非织造布制造；绳、索、缆制造；篷、帆布制造；其他非家用纺织制成品
制造。
    最近一个会计年度主要财务数据：根据图途提供的未经审计的财务报表，
2015年图途实现营业收入约5.37亿元，净利润约548万元；2015年期末总资产约
7.03亿元，净资产约为3.23亿元。
    三、增资方的基本情况
    增资方开发图途(香港)有限公司是一家根据香港法律组建和存续的有限责
任公司，主要信息如下：
    企业名称：开发图途(香港)有限公司
    注册地址：香港中环皇后大道中340号20楼2006室
    成立日期：2016年5月9日
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：秦静文
    资本结构：CCAP Tutwo Holdings Limited持有该公司100%的股权。
    经营范围：投资控股。
    四、增资完成后图途的股权结构
    1、增资前图途的股权结构为：
                                             注册资本（人民
   序号                  股东                                 股权比例
                                               币/万元）
     1    陈文彪                                  5,082.0     18.48%
     2    黄承辉                                  5,302.0     19.28%
     3    林章锋                                   720.5      2.62%
     4    厦门市吉途投资合伙企业（有限合伙）     10,895.5     39.62%
     5    探路者控股集团股份有限公司              5,500.0     20.00%
                      总计                        27,500       100%
    2、增资完成后图途的股权结构为：
                                             注册资本（人民
   序号                  股东                                 股权比例
                                               币/万元）
     1    陈文彪                                  5,775.0      16.48%
     2    黄承辉                                  6,773.9      19.33%
     3    林章锋                                  818.62       2.34%
     4    厦门市吉途投资合伙企业（有限合伙）     12,382.48     35.34%
     5    探路者控股集团股份有限公司              5,500.0      15.70%
     6    开发图途(香港)有限公司                 3,787.89      10.81%
                     总计                        35,037.88      100%


    五、定价依据
    第一次对图途的增资是按照2014年《增资协议》中对图途管理层的期权激励
措施条款的制定的，符合各签署方的意志；第二次增资是建立在各方平等、协商
一致的基础上，各方的风险与收益是对等，其定价是公允的，未损害探路者公司
的利益。
    六、增资方案
    开发图途(香港)有限公司拟支付增资价款20,000万元人民币或等值美元认购
图途的增资，取得图途增资完成后的10.81%股权。最终的增资方案及金额将于正
式《增资认购协议》签署后确定。
    七、放弃参股公司增资优先认缴权的原因及影响
    对于第一次增资，图途的增资价格符合2014年《增资协议》中对增资定价的
约定，增资目的是为了激励图途的管理层，因而公司决定放弃上述增资的优先认
购权，并同意图途的其他股东认购上述全部增资。
    对于第二次增资，因公司于2016年进一步清晰了战略重点，通过为大众提供
户外、运动和体验式旅行的极致服务，成为引领健康生活方式的社群生态组织。
基于此战略，公司需要与更多户外、旅行和大体育的垂直细分领域的组织发生联
系，以丰富可提供的内容，促成健康生活方式产品的立体化呈现。公司目前在图
途的投资已足以影响图途与公司在相关领域的合作，产生协同和互动，因而会议
决定放弃对图途的继续投资。
    同时因为图途已经是公司的参股公司，结合公司目前的战略重点和经营状况，
放弃对图途增资的优先认缴权，不会影响公司在图途的投票权，也不会对公司财
务状况及经营成果产生重大影响。
    八、独董意见
    图途的第一次增资是基于当时签署《增资协议》的需要；同时结合公司目前
的战略重点和经营状况，放弃对图途的第二次增资的优先购买权，不会影响公司
在图途的投票权，也不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不会损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    特此公告。
                                           探路者控股集团股份有限公司
                                                   董    事   会
                                               二〇一六年五月二十四日