证券代码：300005               证券简称：探路者         编号：临2016-048


                          探路者控股集团股份有限公司

                   第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       一、会议召开情况
    2016年8月15日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电
子邮件及电话等形式通知召开公司第三届董事会第二十二次会议。2016年8月19
日上午9:30，会议在公司6号会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次
董事会会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由公司董事长盛发
强先生主持，公司部分高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集和
召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

       二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
   （一）审议通过《2016 年半年度报告》全文及摘要
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2016年半年度报告》全文及摘要。半年度报告披露的提示性公告同时刊登于
公司指定信息披露报刊《证券时报》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （二）审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议
案》
    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行募集资金到位之前，
公司已根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。截至2016年6月24日，自筹资金实际投资额为17,781,518.27元。
    公司监事会、独立董事和保荐机构均对此事项发表了同意意见，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）对此事项行了专项审核并出具的瑞华核字【2016】
01970019号《鉴证报告》。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会
指定信息披露平台发布的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的
公告》等公告。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
    会议同意使用不超过 6 亿元（具体额度授权管理层根据项目投入进度，在不
影响募投项目有效实施的原则下确定）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买
银行保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
    公司监事会、独立董事和保荐机构对该事项发表了同意意见，具体内容详见
公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于使用暂时闲
置募集资金购买保本型理财产品的公告》等相关公告。
    本项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    会议同意使用部分闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审批之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
    公司监事会、独立董事和保荐机构对该事项发表了同意意见，具体内容详见
公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的公告》等相关公告。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《公司章程修正案》及修正后的《公司章程》（2016 年 8 月）。
    本项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （六）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《董事会议事规则》（2016 年 8 月）。
    本项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （七）审议通过《关于修订<招标管理制度>的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《招标管理制度》（2016 年 8 月）。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （八）审议通过《采购管理制度》的议案
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《采购管理制度》（2016 年 8 月）。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （九）审议通过《关于与江苏嘉茂公司签署<股权转让协议>议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于与江苏嘉茂公司签署<股权转让协议>公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十）审议通过《关于解除与山水乐途公司的<股权收购协议>并签署<投资
协议>的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于解除与山水乐途公司的<股权收购协议>并签署<投资协议>的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
    （十一）审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会人员的议案》
    调整后董事会专业委员会构成情况为：
    审计委员会成员：余宇莹、蔡剑、盛发强，余宇莹（独立董事）为主任委员；
    提名与薪酬委员会成员：杨彦锋、余宇莹、盛发强，杨彦锋（独立董事）为
主任委员；
    战略委员会成员：盛发强、彭昕、蒋中富、张成、杨彦锋，盛发强（非独立
董事）为主任委员。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事意见；
    3、瑞华核字【2016】01970019 号《鉴证报告》；
4、保荐机构核查意见；
5、其他深交所要求文件。


特此公告。




                          探路者控股集团股份有限公司
                                董   事   会
                          二〇一六年八月十九日