广发证券股份有限公司关于

                      探路者控股集团股份有限公司

        以部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜

                               之核查意见


     广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控
股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，对探路者拟以部分募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金事宜进行了核查，情况如下：


     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票 8,000 万
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 15.88 元/股，募集资金总额为
127,040.00 万元，发行费用总额 1,374.34 万元，募集资金净额 125,665.66 万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5 月 16 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016] 01970005 号《探
路者控股集团股份有限公司验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金
专户管理。
     二、募集资金投资项目的计划
     根据公司《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，公司 2015 年
度非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                              单位：万元
序号         募投项目名称          项目投资总额       募集资金拟投入金额
 1     探路者云项目                       51,726.28              51,726.28
 2     绿野户外旅行O2O项目                19,978.60              19,978.60


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  3      户外用品垂直电商项目                         18,772.00                  18,772.00
  4      户外安全保障服务平台项目                     17,846.41                  17,846.41
  5      补充流动资金项目                            20,000.00                   17,342.37
                   合计                             128,323.29                  125,665.66
      在本次募集资金到位前，公司可使用自筹资金对上述募投项目先行投入，待
募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
      三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟置换金额

      根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资
金项目的事项进行专项审核并出具的瑞华核字[2016]01970019号，截至2016年6
月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的情况如下：
                                                                                 单位：万元


                                            募集资金承诺       自有资金已投入
      募集资金投资项目      投资总额                                              拟置换金额
                                              投资金额             金额


探路者云项目                    51,726.28          51,726.28          1,778.15       1,778.15
绿野户外旅行 O2O 项目           19,978.60          19,978.60                 -               -
户外用品垂直电商项目            18,772.00          18,772.00                 -               -
户外安全保障服务平台项目        17,846.41          17,846.41                 -               -
补充流动资金项目                20,000.00          17,342.37                 -               -
            总计            128,323.29         125,665.66             1,778.15       1,778.15
      四、履行的相关程序及专项意见
      公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次募集资金 1,778.15 万元置换
已预先投入募投项目自筹资金。
      公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次募集资金 1,778.15 万元置换已
预先投入募投项目的自筹资金。
      公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的事项发表了明确同意意见。
      根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]01970019 号
《关于探路者控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告的鉴证报告》，认为公司董事会编制的《探路者控股集团股份有限公司以


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自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《创业板上市公司规范运作
指引——第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。
    五、保荐机构核查意见
    探路者本次将部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，
符合其《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》披露的募集资金计划
用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。探路者上述募集资
金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于创业板
上市公司募集资金管理的有关规定，广发证券对探路者本次以部分募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金事宜无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司以
部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜之核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：     ___________               ___________
                               郭   国                   谭   旭




                                          保荐人：广发证券股份有限公司


                                                    2016 年 8 月 19 日




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