担保管理办法（2016 年 11 月）



                 探路者控股集团股份有限公司
                             担保管理办法
             （经第三届董事会第二十四次会议审议通过）


    第一条    为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避
和降低经营风险，根据《公司法》、《担保法》及中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，制定本办法。
    第二条    公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。全体董事应当审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。
    第三条    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
   须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


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    第四条      董事会决定公司下列对外担保事项：
    单笔担保额未超过本公司最近一期经审计净资产 10%且同时满足如下四项条
件的担保事项；
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未超过本公司最近一期经审计
净资产 50%的担保；
    2、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
    3、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
    4、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对
金额未超过 3000 万元人民币的担保。
    第五条      董事会审批对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。超过董事会审批权限的担保
事项，经董事会审议通过后提交股东大会讨论。
    第六条      公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作
保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，
特殊情况下，经董事长批准后办理。
    第七条      公司以自有资产为公司自身或下属全资、控股子公司的债务提供抵
押、质押担保的，应经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。
       第八条   未经公司股东大会或董事会授权，董事、总裁以及其他高级管理人
员不得擅自代表公司签署对外担保合同。公司董事、总裁以及其他高级管理人员
未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人
的责任。
    第九条      公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司的分支
机构未按规定程序擅自代表公司签订对外担保合同，对公司造成损害的，公司应
当追求相关当事人的责任。
    第十条      公司对外担保应遵循以下要求：
    1、公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
    2、被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、
偿债能力、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：


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   （1）与本公司有业务往来的企业；
    （2）有债权债务关系的企业；
    （3）与本企业有密切经济利益的企业。
    3、担保总额控制在经济业务往来总额内。
    4、公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保
证。
    5、慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证
方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的
利益和风险进行充分分析。
    6、公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，并应对反担保提供方的实际
承担能力进行严格审查。
    7、加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常
监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其
经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。
    第十一条      公司不得为公司股东、股东的控股子公司及持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。
       第十二条   公司应按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。

    第十三条      本办法未尽事项按国家和监管部门的有关法律、法规和公司章程
执行。
    第十四条      本办法自公司股东大会通过后生效，并由公司董事会负责解释。




                                                         二零一零六年十一月




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