证券代码：300005              证券简称：探路者               编号：临2016-063


                   探路者控股集团股份有限公司


关于与江苏嘉茂等相关方签署《股权转让协议之补充协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次交易概述
    2016 年 8 月 20 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、甲方）
与非凡探索户外用品有限公司（以下简称“非凡探索”）的股东江苏嘉茂商业有限
公司（以下简称“江苏嘉茂”、乙方）及其他自然人股东签署了《股权转让协议》
（以下简称“原协议”），经各方一致同意，江苏嘉茂将其持有的非凡探索 58%股
权中的 44%的股权转让给公司。相关详情请见公司于 2016 年 8 月 20 日刊登于中
国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于与江苏嘉茂公司签署<股权转让协议>的公告》公告编号：临 2016-054）。
目前，该股权转让事宜仍在持续推进中。
    根据相关方目前最新协商情况，为优化股权转让后各方持股比例，更有效地
整合各方资源，促进非凡探索的长期健康发展，公司、上海牵炫企业管理中心(普
通合伙)、江苏嘉茂及相关方拟对原协议中的股权转让比例及股权出让方等事项
略做调整。
    2016 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第二十四次会议以 8 票同意，0 票
反对， 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与江苏嘉茂等相关方签署<股权
转让协议之补充协议>的议案》。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关
规定，该事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
    二、交易对手方情况
    1、公司名称：江苏嘉茂商业有限公司（以下简称“江苏嘉茂”、乙方）
    类型：有限责任公司
    住所：张家港保税区粮油交易市场 219I 室
       法定代表人：杨建辉
       注册资本：1000 万元人民币
       经营范围：服装、箱包、皮革制品、针纺织品、户外用品、鞋帽、体育用品、
运动健身器材、日用百货、厨房用品、家具、电器、电子产品、数码产品、办公
用品及设备、通讯工具及设备、科学仪表仪器、金属器材的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       股东：杨建华、张建琴
       2、公司名称：上海牵炫企业管理中心(普通合伙)（以下简称“上海牵炫”、丁
方）
       执行事务合伙人：杨建华
       主要经营场所：上海市青浦区华新镇华腾路 1 幢 3 层 F 区 378 室
       经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，
文化创意服务，会展挥舞服务，礼仪服务，图文涉及制作，计算机科技、电子信
息科技专业领域内的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
       3、江苏嘉茂与上海牵炫的实际控制人均为自然人杨建华，均与探路者公司
不存在关联关系。
       三、《股权转让协议之补充协议》的主要内容
       甲方：探路者控股集团股份有限公司
       乙方：江苏嘉茂商业有限公司
       丙方：彭昕、蒋中富、张成、蒋伟等四名自然人
       丁方：上海牵炫企业管理中心（普通合伙）
       （一）调整原协议的股权转让比例及股权出让方
       1、各方一致同意本次乙方向甲方所转让非凡探索的股权比例由 44%调整为
41%。
       2、各方一致同意在本协议相关条款所约定的股权转让前，乙方可先将持有
非凡探索 54%的股权转让给丁方，由丁方继承乙方在原协议中的全部权利和义务，
且乙方对丁方合规履行其在原协议和本协议中的全部义务承担无限连带责任。同
时，丁方应在本协议签署后的 1 个月内向甲方转让其持有非凡探索的 41%股权。
       3、各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为 1.4 亿元人民币
不变，则本次丁方转让给甲方非凡探索 41%股权对应的股权转让价款为 5,740 万
元。
       （二）股权转让款支付安排
       1、在乙方与丁方之间完成非凡探索股权转让事宜（以丁方向甲方提交非凡
探索工商变更后的营业执照等相关证明资料的时间为准）后的七天内，甲方向丁
方支付第一期股权转让款 1740 万元；
       2、自甲方将上述股权转让款支付至丁方书面指定的专用账户之日起二十天
内，各方应配合甲方办理相应的工商变更登记手续，该等手续包括以下内容：
       （1）非凡探索召开股东会，针对本次股权转让事项，做出修改公司章程的
决议；
       （2）取得本次股权转让后更新换发的营业执照。
       3、自上述第二项中的工商变更手续完成后的七天内，甲方向丁方支付剩余
的股权转让款 4000 万元。
       四、本次签署《股权转让协议之补充协议》的目的及对公司的影响
    此次签署补充协议，是为了更好地优化股东持股比例，更有效地整合各方资
源，促进非凡探索的长期健康发展。同时由于交易方江苏嘉茂商业有限公司与上
海牵炫企业管理中心(普通合伙)的实际控制人均为自然人杨建华先生，将江苏嘉
茂所持股份转让给上海牵炫公司，这对于非凡探索的持续健康发展不会产生不利
影响。
       五、备查文件
    《股权转让协议之补充协议》




                                              探路者控股集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                               二〇一六年十一月二十二日