广发证券股份有限公司关于

                        探路者控股集团股份有限公司

                  投资设立体育产业基金事宜之核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路者
控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，对探路者投资设立体育产业基金事宜进行了
核查，情况如下：


    一、投资概述
    1、根据公司战略规划的需要，为拓展公司业务领域，寻找合适产业投资机
会，增强市场地位，同时充分发挥国家和地方股权投资引导基金的政策优势、资
源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，探路者根据中国证监会及深圳
证券交易所《创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，拟与全资子公司天
津新起点投资管理有限公司及其他相关方共同投资设立有限合伙性质的体育产
业基金。
    2、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组。
    二、各合伙人基本情况
    （一）各合伙人认缴出资额、出资比例情况
                                                                认缴出资   认缴比例
           合伙人名称                   类型         出资方式
                                                                额（万元）   （%）
襄阳东证和同股权投资管理有限          普通合伙人/
                                                       现金         1,560      3.9%
公司                                执行事务合伙人
天津新起点投资管理有限公司            普通合伙人       现金           440      1.1%
汉江投资控股有限公司                  有限合伙人       现金         8,000       20%
探路者控股集团股份有限公司           有限合伙人        现金        10,000       25%
东证融成资本管理有限公司             有限合伙人        现金        20,000       50%
                             合计                                  40,000      100%
    （二）主要合作方的基本情况

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     1、襄阳东证和同股权投资管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人，以
下简称“执行事务合伙人”）
     类型：其他有限责任公司
     成立时间：2016 年 11 月 16 日
     注册地：襄阳市樊城区内环西路东侧环球金融城 2 号楼 1 单元 3 层 2-1-3-006
号
     注册资本：2000 万元
     法定代表人：李立强
     控股股东、实际控制人：东证融成资本管理有限公司与江西和同资产管理有
限公司各自持有襄阳东证和同股权投资管理有限公司 70%、30%的股权。
     经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，且依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、东证融成资本管理有限公司（有限合伙人，以下简称“东证融成”）
     类型：有限责任公司(法人独资)
     成立时间：2013 年 11 月 14 日
     注册地：北京市西城区锦什坊街 28 号楼 6 层 601
     注册资本：10000 万元
     法定代表人：宋大龙
     控股股东、实际控制人：东证融通投资管理有限公司持有该公司（东北证券
股份有限公司的全资公司）100%股权。
     经营范围：投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询（不含中介服务）。
     3、汉江投资控股有限公司（引导基金/有限合伙人，以下简称“汉江控股”）
     类型：有限责任公司（国有独资）
     成立时间：2015 年 6 月 3 日
     注册地：襄阳市襄城区檀溪路 152 号南山宾馆
     注册资本：200,000 万元
     法定代表人：刘树成

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    控股股东、实际控制人：襄阳市财政局持有该公司 100%股权。
    经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务、投资管理、
财务顾问、项目管理及投资、财务杠杆投资。
    4、江西和同资产管理有限公司（基金管理人，以下简称“和同资产”）
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    成立时间：2014 年 7 月 16 日
    注册地：江西省鹰潭市月湖区胜利东路 8 号
    注册资本：2000 万元
    法定代表人：李立强
    控股股东、实际控制人：西藏山南永兴佳茂投资咨询有限公司（主要股东李
立强、陈琳各自持有 80%、20%股权）持有该公司 100%股权。
    经营范围：投资与资产管理
    （三）关联关系或其他利益关系说明
    前述拟合作的相关方与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未通
过直接或间接形式持有公司的股份。
    三、产业投资基金的设立计划情况
    1、基金名称：襄阳东证和同探路者体育产业基金（有限合伙）（暂定名，最
终名称以工商核准登记名称为准）
    2、基金募集规模：4 亿元人民币（根据协议约定及实际进展情况，最终基
金总规模可能做相应调整）
    3、组织形式：有限合伙
    4、出资方式与出资进度：现金出资
    5、基金存续期：暂定为 5 年，自成立之日起计算
    6、投资方向：主要投资于体育领域
    7、基金管理人：襄阳东证和同股权投资管理有限公司为合伙企业的执行事
务合伙人。全体合伙人一致同意，聘请江西和同资产管理有限公司作为基金的管
理人，委托管理期限为自基金成立之日起 3 个月
    8、退出机制：产业基金投资形成的股权可以通过 IPO、股权转让、并购、
原股东回购及清算等多种方式退出

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    四、《有限合伙协议》的主要内容
    （一）合作目的
    在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙
权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益；引导社会资本进入创新驱动
产业、战略主导产业和政府鼓励发展的领域，推动重点产业跨越发展。
    （二）合作事项的决策机制和运行机制
    1、全体合伙人一致同意聘请江西和同资产管理有限公司担任基金的基金管
理人，并与其签署《委托管理协议》，委托期限为自基金注册成立之日起三个月。
除经全体合伙人一致同意延长委托管理期限外，期限届满，基金管理人变更为襄
阳东证和同股权投资管理有限公司。
    2、基金管理人下设立投资决策委员会。投资决策委员会根据约定获得对基
金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由 7 名委员组成。具体人
选由基金管理人和执行事务合伙人协商确定，其中汉江控股指定 1 人，东证融成
资本管理有限公司指定 2 人，探路者控股集团股份有限公司指定 1 人。
    投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任。投资决策委
员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会召开会议审
议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上亲自出席方为有
效（以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视
为出席）。投资决策委员会会议审议相关议案，由委员在对项目开发人员提供的
信息资料进行详细研究分析和充分协商沟通的基础上进行表决。对相关议案所做
决议，经全体委员三分之二以上表决通过方为有效。
    （三）投资准则
    1、投资领域（产业）：基金主要投资于体育领域，紧紧围绕消费升级布局，
投资于赛事运营、互联网+体育、体育培训、智能硬件、体育媒体、场馆运营、
大健身、体育彩票、体育经纪等优质企业。
    2、投资对象：广泛投资于体育产业相关企业。
    3、投资阶段：以成长期和扩张期为主，兼顾成熟期和 Pre-IPO 阶段项目。
    4、投资方式：主要投资方式为股权投资，即通过认购增资、股权受让、可
转换优先股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。
经全体合伙人一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，可采取其他方

                                     4
式对被投资企业进行投资。
    5、投资进度：基金存续期为 5 年，自基金注册登记之日起第 1-3 年为基金
投资期，投资期之后至本企业成立满 5 年为回收期，回收期内基金不得再进行对
外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存
续期限超过 10 年。基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入未经
合伙人一致同意通过不得再对外投资。
    （四）出资额的缴付期限

    所有合伙人之出资方式均为现金出资。东证融成资本管理有限公司应于有限
合伙设立之日起 10 个工作日内缴纳 1.2 亿元整，探路者控股集团股份有限公司
应于有限合伙设立之日起 10 个工作日内缴纳 5000 万元整（在本协议签订一年内，
探路者控股集团股份有限公司有权选择是否实缴剩余 50%出资，且不被认为违
约），普通合伙人应于有限合伙设立之日起 10 个工作日按各自认缴比例合计缴纳
1000 万现金出资，具体时间以执行事务合伙人发出的缴款通知为准。其他有限
合伙人及普通合伙人均全额缴付上述首期出资后，执行事务合伙人将书面通知汉
江控股并提供各方足额缴付首期出资的凭证，汉江控股将在收到该等书面通知和
其他合伙人足额缴款凭证之日起 1 个月内，向本合伙企业实缴汉江控股认缴出资
6000 万。
    后期出资应按执行事务合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：先由执行
事务合伙人向除汉江控股以外的其他有限合伙人及普通合伙人发出缴款通知，缴
款通知应确定合理的缴款期限(最晚期限不超过收到缴款通知后 30 日），普通合
伙人和除汉江控股以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。其
后，执行事务合伙人将书面通知汉江控股并提供各方足额缴付出资的凭证，汉江
控股将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后按规定办理内部资金
拨付手续，并根据资金拨付的具体情况实际缴纳出资。
    未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人
（以下简称“出资违约合伙人”）。对于出资违约合伙人，执行事务合伙人可以决
定采取如下措施要求该出资违约合伙人承担违约责任：（1）该等违约合伙人不能
享受本协议规定的一切权利和利益（汉江控股缴纳 6000 万出资即视为足额缴纳
出资，普通合伙人合计缴纳 1000 万出资即视为足额缴纳出资，且不会被要求承
担本款项下的违约责任，但应按照实缴出资比例分享可分配资金）；（2）出资违
                                     5
约合伙人应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向基金支付逾期出资违
约金。
    （五）基金费用
    基金费用包括基金管理费、托管费和基金运营费用三部分，其中基金管理费
的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同：（1）在基金投资期和回
收期内，年管理费为基金实缴出资总额的 2%；（2）在基金延长期内，年管理费
为未收回投资额的 1%；（3）基金管理费在基金存续期间每年分两期预付，每次
支付全年应支付数额的一半。自基金成立后每满半年后十（10）日内将下一期间
管理费划入执行事务合伙人银行账户，首笔管理费支付时间为委托管理协议签署
后各合伙人首期出资到账之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至基金成
立满半年之日，按天计算，365 天/年。
    （六）可分配资金的分配顺序
    合伙企业经营期间取得的可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，具体
分配顺序如下：（1）首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。（2）
合伙企业存续期届满时，当合伙企业年均收益率（单利，下同）小于 8%（含 8%）
时，可分配资金由各合伙人按照实缴出资比例进行分配；当合伙企业年均收益率
大于 8%时，可分配资金的 80%由各合伙人按照实缴出资比例分配，可供分配资
金的 20%由基金管理人和普通合伙人按照相关协议约定分配。引导基金的年平均
收益率不低于出资时中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率的，引导基金可将
其应享有增值收益的 20%奖励给普通合伙人。
    （七）投资退出
    投资项目的退出机制，包括但不限于：
    （1）被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市、在全
国中小企业股份转让系统挂牌；依法通过证券市场转让有限合伙拥有的被投资公
司的股份；
    （2）被投资企业整体或部分出售；如将被投资企业的股份、股权、资产或
业务全部或部分转让给其他投资者或上市公司；
    （3）与被投资企业或其大股东签订股权/股份回购协议，由其在一定条件下
依法回购有限合伙所持有的股权/股份；
    （4）被投资企业清算；

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    （5）其他符合法律法规规定的退出方式
    （八）财务会计制度
    基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
    （1）基金管理人为基金的主要会计责任方。
    （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；如合伙协议生
效后基金首次募集时的届时会计年度已少于 2 个月，可以并入下一个会计年度。
    （3）基金由基金管理人与基金托管人单独建账、独立核算。
    （4）管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核
算，按照本合同约定编制会计报表。
    五、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员关系核查情况
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
    六、对公司的影响和存在的风险
    1、投资设立产业基金对公司的影响
    公司通过合作设立产业基金，借助外部专业团队对项目进行筛选，一方面保
证了投资项目的优质性，在较好控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方
面还可为公司未来进行产业的投资并购提供项目储备，拓展公司体育板块投资领
域的布局，进一步增强公司的市场地位，符合公司整体战略规划的要求。
    2、投资设立产业基金存在的风险
    （1）投资损失或失败的风险：
    产业基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种
因素的影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。
    （2）基金内部管理的风险：
    产业基金可能出现内部管理不善，导致投资方利益受损。
    （3）投资退出的风险：
    产业基金计划存续期限为 5 年，到期可能因投资标的无法顺利退出，导致公
司不能到期收回投资。
    七、同业竞争或关联交易的情况
    本次投资设立体育产业基金事项不会导致同业竞争或关联交易。

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    八、履行的相关程序
    本次投资设立体育产业基金事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审
议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，广发证券认为：
    公司本次投资设立体育产业基金事项已经董事会审议通过，全体独立董事发
表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，
未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次投资设立
体育产业基金事项无异议。




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司投
资设立体育产业基金事宜之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：    ___________               ___________
                               郭   国                   谭   旭




                                          保荐人：广发证券股份有限公司




                                                  2016 年 12 月 8 日




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