广发证券股份有限公司关于

                    探路者控股集团股份有限公司

                        关联交易事宜之核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控
股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，就探路者关联交易事宜进行了核查，情况如下：


    一、本次关联交易基本情况
    图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”）是公司的参股公司，
是公司品牌业务的经销商之一。公司持有图途 15.7%的股权，且公司董事彭昕曾
担任图途的董事，根据深圳证券交易所的相关规定，图途为公司关联法人。
    2017 年公司及控股子公司拟继续向关联法人图途销售商品，预计 2017 年度
上述日常关联交易总金额（含税）不超过人民币 20,000 万元。
    2017 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司及控股子公司尚未与图途发生
关联交易。

    二、关联方基本情况及关联关系
    1、关联方基本情况
    统一社会信用代码：913502036647421542
    企业名称：图途（厦门）户外用品有限公司
    企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    住所：厦门市思明区厦禾路 1036 号十楼 J18
    法定代表人：黄承辉
    注册资本：35037.89 万人民币
    经营范围：体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；
音像制品零售；电子出版物零售；图书、报刊零售；其他预包装食品批发；预包
装食品零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不

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含文物)；服装批发；鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；其他文化用品批
发；文具用品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；厨房用具及日
用杂品零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文
化用品零售；照相器材零售；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产
品批发；五金产品批发；家具零售；五金零售；其他电子产品零售(以上批发、
零售项目含互联网销售）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含
需经许可审批的项目）；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；
皮革服装制造；纺织面料鞋制造；皮鞋制造；其他制鞋业；针织或钩针编织品制
造；非织造布制造；绳、索、缆制造；篷、帆布制造；其他非家用纺织制成品制
造；广告的设计、制作、代理、发布；旅客票务代理；信息技术咨询服务；软件
开发；信息系统集成服务；集成电路设计；其他互联网服务（不含需经许可审批
的项目）；以特许经营方式从事商业活动。
    根据图途未经审计的财务报表，2016 年图途实现营业收入约 6.6 亿元；2016
年期末总资产约 9.9 亿元，净资产约 4.7 亿元。
    2、关联方与上市公司的关联关系
    2014 年 12 月，公司与图途签署了《增资协议》，公司向图途增资 1.5 亿元并
取得其 20%的股权，同时委派董事、高级管理人员彭昕担任其董事一职。2016
年，图途先后进行了两次增资，使得公司在图途的股权占比降低，截至目前，公
司持有图途 15.7%的股权。基于公司整体战略考虑，彭昕已申请辞去图途董事一
职，目前相关工商变更手续正在办理中。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条的规定，在未来十二
个月内，图途仍为公司的关联法人。

    三、关联交易主要内容
    定价原则和依据：以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信
用的原则达成交易协议。
    交易价格按市场公允价格执行；付款、结算方式参照行业普遍标准，按合同
约定执行。
    董事会审议通过与图途的日常关联交易事项后，公司将继续与图途签署《期
货订货合同》，并在日常经营中根据图途的补货需求与图途签署《货品购销合同》

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（或订单），双方通过上述协议具体约定采买品牌的产品、数量及付款方式等事
项。

       四、关联交易的目的及对公司的影响
    1、关联交易的必要性
    在公司增资图途前，双方已有多年业务往来并建立了良好的合作关系。公司
与关联方图途发生的交易属于双方正常性的业务往来，有利于促进公司线下业务
的发展，增加销售收入。
    2、关联交易的公允性
    上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的
定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
    3、关联交易的持续性
    公司与图途已经形成了长期合作关系，上述日常交易将持续发生。公司主要
业务不会因此交易而对关联方形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。

       五、履行的相关程序
    公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2017 年度与图途日常
关联交易预计的议案》，同意公司本次关联交易事宜，关联董事彭昕依法回避了
表决。

    公司独立董事对公司本次关联交易事宜发表了明确同意意见。
       六、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事宜符合公司和全体股东的利益，
且已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表明确同意意
见，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次关联交易事
宜无异议。




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    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公
司关联交易事宜之核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：     ___________                ___________
                               郭   国                    谭   旭




                                           保荐人：广发证券股份有限公司




                                                     2017 年 3 月 21 日




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