广发证券股份有限公司关于

               探路者控股集团股份有限公司为控股子公司

                    提供担保暨关联交易的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控
股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，就探路者本次为控股子公司提供担保暨关联交
易事宜进行了核查，情况如下：


    一、本次担保情况概述
    1、公司控股子公司易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易
游天下”）因业务发展需要，以及为节约财务费用、降低风险、加强资金管理，
公司拟以保函方式为其提供担保，即由公司以自身的名义为易游天下向银行申请
出具保函，保障易游天下的业务正常开展。公司拟为易游天下向银行申请出具总
额度不超过 2,000 万元的保函，因银行出具保函而收取的担保费等相关费用由易
游天下承担。
    2、为保证公司本次担保行为的安全，易游天下的少数股东甄浩及北京易游
嘉和咨询服务有限公司（以下简称“易游嘉和”）（其中甄浩持有易游天下 18.77%
股权，易游嘉和持有易游天下 6.67%股权）分别以其持有的易游天下全部股权为
质押标的，为公司本次担保相关事项提供反担保。
    3、根据深圳证券交易所的相关规定，甄浩作为公司的高级管理人员，为公
司本次担保提供反担保的行为构成了关联交易，因此该事项还需提交公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保人：易游天下国际旅行社（北京）有限公司
    统一社会信用代码：911101016699375246


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    法定代表人：甄浩
    注册资本：772.68 万元
    成立日期：2007 年 12 月 05 日
    住所：北京市东城区珠市口东大街 16 号 1 幢三层
    经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代
理；因特网信息服务业务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021 年 8
月 10 日）；会议服务；组织文化艺术交流（棋牌、演出除外）；信息咨询（不含
中介服务）；代售火车票、船票、汽车票；销售工艺品、日用品。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、关联关系说明
    公司持有易游天下 74.56%的股权，为易游天下的控股股东。
    3、最近一期财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日，易游天下未经审计的资产总额为 292,935,060.18
元，净资产为 85,266,724.31 元，2016 年度实现营业收入 1,007,069,750.70 元、净
利润-16,981,054.57 元。
    三、探路者累计对外担保情况
    截至本核查意见签署之日，公司及其控股子公司未提供对外担保，也不存在
违规担保和逾期担保的情况。
    四、本次担保事项的影响
    公司以保函方式为控股子公司易游天下提供担保，由公司以自身名义为其向
银行申请出具总额度不超过 2,000 万元的保函，有利于促进易游天下业务的顺利
开展，也符合公司的整体利益。
    同时，易游天下的少数股东甄浩及易游嘉和分别以其持有的易游天下全部股
权为质押标的，为公司因本次担保行为所造成全部损失承担的连带赔偿责任提供
反担保。
    因此，公司本次提供担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    五、履行的审批程序


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    探路者本次以保函方式为控股子公司易游天下提供担保暨关联交易事项已
经探路者第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同
意意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，广发证券认为：
    探路者本次以保函方式为控股子公司易游天下提供担保暨关联交易事项已
经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意
意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》的有关规定。保荐机构对探路者本次关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司为
控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：    ___________                 ___________
                               郭   国                     谭   旭




                                          保荐机构：广发证券股份有限公司




                                                      2017 年 3 月 21 日




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