担保管理办法（2017 年 4 月）



                探路者控股集团股份有限公司
                             担保管理办法
（经 2017 年 4 月 25 日第三届董事会第二十七次会议审议通过）


    第一条   为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避
和降低经营风险，根据《公司法》、《担保法》及中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，制定本办法。
    第二条   公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。全体董事应当审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。
    第三条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
   须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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    第四条   董事会决定公司下列对外担保事项：
    不论数额大小，公司的对外担保事项均需提交董事会审议，并须经出席董事
会会议的 2/3 以上董事通过。若达到本办法第三条的规定，则需提交公司股东大会
审议通过。
    若公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
    第五条   董事会审批对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。超过董事会审批权限的担保
事项，经董事会审议通过后提交股东大会讨论。
    第六条   公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作
保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，
特殊情况下，经董事长批准后办理。
    第七条   公司以自有资产为公司自身或下属全资、控股子公司的债务提供抵
押、质押担保的，应经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。
    第八条   未经公司股东大会或董事会授权，董事、总裁以及其他高级管理人
员不得擅自代表公司签署对外担保合同。公司董事、总裁以及其他高级管理人员
未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人
的责任。
    第九条   公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司的分支
机构未按规定程序擅自代表公司签订对外担保合同，对公司造成损害的，公司应
当追求相关当事人的责任。
    第十条   公司对外担保应遵循以下要求：
    1、公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
    2、被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、
偿债能力、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：
    （1）与本公司有业务往来的企业；
    （2）有债权债务关系的企业；
    （3）与本企业有密切经济利益的企业。
    3、担保总额控制在经济业务往来总额内。
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    4、公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保
证。
    5、慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证
方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的
利益和风险进行充分分析。
    6、公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，并应对反担保提供方的实际
承担能力进行严格审查。
    7、加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常
监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其
经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。
    第十一条      公司不得为公司股东、股东的控股子公司及持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。
       第十二条   公司应按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。

    第十三条      本办法未尽事项按国家和监管部门的有关法律、法规和公司章程
执行。
    第十四条      本办法自公司股东大会通过后生效，并由公司董事会负责解释。




                                                               二零一七年四月