探路者控股集团股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为探路者控股
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责
的态度，基于独立判断的立场，我们就第三届董事会第三十次会议相关事项发表
如下独立意见：
    一、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，我们对公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况进行了认
真核查，公司 2017 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，公司编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整。


    二、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
    公司已制定《财务管理制度》、《风险管理制度》等内部控制制度，并能够认
真贯彻执行有关制度规定，严格控制关联方资金占用。报告期内，公司不存在控
股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。


    三、关于对外担保情况的独立意见
    公司已制定《担保管理办法》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制
度规定，严格控制对外担保风险。
    2017 年 3 月，公司控股子公司易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以
下简称“易游天下）因业务发展的实际需要，拟向银行申请总额度为 2000 万人
民币的银行保函，为确保银行保函顺利出具、保证易游天下业务正常开展，公司
为其提供总额度不超过 2000 万元的担保，担保期限自银行出具保函之日起至
2018 年 12 月 31 日。截止报告期末，实际担保余额为人民币 500 万元。
    公司严格控制对外担保风险，履行了必要的审议程序。除上述担保事项外，
不存在其他对外担保事项。


    四、关于拟签署《股权转让协议》的关联交易事项的独立意见
    1、经审阅《关于拟签署<股权转让协议>的关联交易议案》，充分了解了该
关联交易的背景情况，认为该关联交易易符合公司及全体股东的利益，没有损害
公司股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
    2、本次关联交易是各合作方经友好协商，遵循了市场公平、公正、公开的
原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
    3、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。本次关
联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与该交易
有关联关系的关联股东应回避表决。
    我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、
《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定，同意公司实施上述关联交
易事项。




                                         探路者控股集团股份公司独立董事
                                               余宇莹   杨彦锋   蔡剑
                                                     2017 年 8 月 15 日