探路者控股集团股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第三十二次会议的相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为探路
者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会
第三十二次会议中的相关事项进行了认真调查和核查，现发表独立意见如下：
    一、关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名事项
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名与薪酬考核委员会
的提名，公司董事会推荐盛发强先生、王静女士、张成先生、孙陶然先生和夏华
女士为第四届董事会非独立董事候选人，我们认为：
    公司第三届董事会的任期已届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的审议和表
决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
    本次提名的第四届董事会非独立董事候选人盛发强先生、王静女士、张成先
生、孙陶然先生和夏华女士，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公
司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未
曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的
任职资格和能力。
    我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    二、关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名事项
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名与薪酬考核委员会
的提名，公司董事会推荐余宇莹女士、董嘉鹏先生和徐可先生为第四届董事会独
立董事候选人，我们认为：
    公司第三届董事会的任期已届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审议和表决
程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
    余宇莹女士、董嘉鹏先生和徐可先生作为本次提名的公司第四届董事会独立
董事候选人，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董
事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受
到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资
格和能力。余宇莹女士、董嘉鹏先生已按照中国证监会《上市公司高级管理人员
培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。截至召开股东大会通知发布日，
徐可先生尚未取得独立董事资格证书，就此徐可先生已向公司书面承诺将参加最
近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    我们同意推举上述候选人为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    三、关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项
    在保证公司募集资金投资项目正常开展的情况下，利用暂时闲置募集资金购
买保本型理财产品，并且授权公司经营管理层行使该项投资决策权，由财务本部
负责具体购买事宜，有利于在控制风险前提下，充分发挥募集资金使用效率，适
当增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响募集资金投资机会和
建设进度，也不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司使用总额不超过 80,000 万元人民币的暂时闲置募集资金
适时购买保本型理财产品，该额度自相关董事会审议通过之日起一年内有效。


                                   探路者控股集团股份有限公司独立董事
                                              余宇莹   杨彦锋    蔡剑
                                                 2017 年 11 月 13 日
（此页无正文。为独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独
立意见之签字页）


    独立董事签字：


         _______________     ________________     _______________
            余 宇 莹             杨 彦 锋              蔡   剑