广发证券股份有限公司
                 关于探路者控股集团股份有限公司
                       关联交易事宜之核查意见
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者
控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，就探路者关联交易事宜进行了核查，情况如
下：
       一、关联交易基本情况
       探路者拟与北京亚丁科技开发有限公司（以下简称“亚丁公司”）续签《租
赁合同》，续租亚丁公司拥有的位于北京市昌平区宏福科技园 28 号房产用于办
公和员工住宿，并增加对办公楼南楼的租赁，租赁期为三年，自 2018 年 1 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日止，其中租赁面积为办公楼建筑面积南楼 4,910 平方
米，北楼 2,808 平方米，宿舍楼建筑面积 1,791 平方米；租赁价格为南楼 1.9 元/
平米/天，北楼 1.4 元/平米/天，宿舍楼 1.0 元/平米/天。上述办公楼和宿舍楼三年
的租金共 16,481,064 元，租金每季度支付一次。
       二、关联方基本情况
       1、亚丁公司基本情况
       统一社会信用代码：91110114799009339P
       名称：北京亚丁科技开发有限公司
       类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
       法定代表人：李小煜
       注册资本：500 万元人民币
       住所：北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福 28 号
       经营范围：纺织产品、材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口；出租商业用房、出租办公用房。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
    主要股东：亚丁公司的股东为王静、蒋中富、李润渤、石信、李小煜 5 名自
然人，分别持股 80%、10%、4.5%、3%和 2.5%。
    2、关联关系的说明
    探路者的控股股东和实际控制人为盛发强和王静夫妇，其中王静女士持有亚
丁公司80%的股权，探路者副总裁蒋中富先生持有亚丁公司10%的股份，探路者
监事李小煜女士持有亚丁公司2.5%的股权，因此，探路者和亚丁公司构成关联关
系，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为亚丁公司拥有的位于北京市昌平区宏福科技园28号
房产的租赁使用权，其中办公楼建筑面积为南楼4,910平方米，北楼2,808平方米，
宿舍楼建筑面积1,791平方米。该处房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
但由于历史原因亚丁公司尚未取得该处房产的房屋产权证及土地使用权证。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的定价采取参考市场公允价格的定价原则。根据宏福科技园以
及周边地区类似房产的租赁价格，探路者和亚丁公司确定本次房产租赁的单价为
办公楼南楼1.9元/平米/天，北楼1.4元/平米/天，宿舍楼1.0元/平米/天。上述定价
系以周边房产租赁市场的相关价格并考量到具体房产的综合情况为依据，租赁价
格公允，不存在向关联方进行利益转移的情况。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易为公司租赁关联方亚丁公司的房产用于办公及员工住宿，不存
在资产的收购、出售以及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联法人
产生同业竞争的情况。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    北京市昌平区宏福科技园 28 号是目前公司研发设计及供应链管理等部门的
日常办公所在地，并承载了部分员工住宿所需，在以往的租赁期间内，公司上述
相关部门的业务运营情况良好。同时，亚丁公司已于 2017 年 11 月完成对园内建
筑及配套的陈旧设备的改造，并在南楼全新打造了现代化的办公场所，创造了更
加良好的办公环境，为公司户外研发、产品中心的建设升级提供了优质的基础空
间，从而有利于促进公司产品研发、运营管理水平的持续提升。
       鉴于以上情况考虑，且上个租赁合同即将到期，公司决定继续租赁宏福科技
园 28 号作为公司研发办公、员工住宿等场所。
       合同约定的每年房产租赁金额为人民币 5,493,688 元，占公司 2016 年归属于
母公司所有者净利润的 3.32%，该租金的支付不会对公司未来财务状况和经营成
果产生重大影响。
       七、履行的相关程序
       公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于续租关联方亚丁公司宏福科
技园 28 号房产的议案》，同意公司本次关联交易事宜，关联董事王静女士、盛发
强先生回避表决。
       公司独立董事就上述关联交易进行了事先认可，并发表了明确同意意见。
    根据《公司章程》的相关规定，上述交易在提交公司董事会审议通过后，仍
须提交股东大会审议通过。
       八、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事宜符合公司和全体股东的利益，
且已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，关
联董事已回避表决，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异
议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公
司关联交易事宜之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：______________       _______________

                   郭 国                   谭   旭




                                                     广发证券股份有限公司

                                                      2017 年 12 月 29 日