证券代码：300005               证券简称：探路者         编号：临2018-008


                       探路者控股集团股份有限公司

                    第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    2018年4月13日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电
子邮件及电话等形式通知召开公司第四届董事会第三次会议。2018年4月23日
14:00，会议在公司6号会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次董事会
会议应出席会议的董事为8名，实际出席会议的董事为8名，其中通过通讯表决参
加会议的是董事孙陶然先生、夏华女士。会议由董事长王静女士主持，公司部分
监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关
法律、法规及公司章程的规定。

    二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
   （一）审议通过了《2017 年度总裁工作报告》
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （二）审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2017 年年度报告》中的“第三节 公司业务概要”与“第四节 经营情况讨论与
分析”部分。
    公司独立董事余宇莹女士、董嘉鹏先生、徐可先生、杨彦锋先生、蔡剑先生
分别向董事会提交了述职报告，述职报告已于同日披露于中国证券监督管理委员
会指定信息披露平台。
    该议案尚需公司 2017 年度股东大会审议通过。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （三）审议通过了《2017 年度利润分配预案》
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现净利润为
-115,672,419.67 元，其中，归属于母公司所有者的净利润为-82,603,865.97 元；
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表中可供股东分配利润为 525,327,236.20
元，年末资本公积余额为 970,579,090.74 元。
    鉴于 2017 年度公司经营情况，2017 年度利润分配预案为：2017 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
    本项议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （四）审议通过了《2017 年年度报告》全文及摘要
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》。年报披露提示性公告同时刊登
于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
    本项议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （五）审议通过了《2017 年度财务决算报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2017 年度财务决算报告》。
    本项议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （六）审议通过了《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    公司独立董事对 2017 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，
公司监事会发表了审核意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与广发证券股
份有限公司分别出具了相关文件。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委
员会指定信息披露平台发布的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》等公告。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （七）审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见，广发证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日于中
国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2017 年度内部控制自我评价
报告》等相关公告。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （八）审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》。
    本项议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于会计政策变更的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （十）审议通过了《2018 年第一季度报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2018 年第一季度报告》。2018 年第一季度报告的提示性公告同时刊登于公司
指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （十一）审议通过了《关于续聘 2018 年度公司审计机构的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于续聘 2018 年度公司审计机构的公告》。
    本项议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （十二）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议
案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （十三）审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于终止部分募投项目的公告》。
    本项议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十四）审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
    公司定于 2018 年 6 月 7 日 14:00 召开 2017 年度股东大会。具体内容详见公
司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于召开 2017 年
度股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    3、其他深交所要求文件。




                                              探路者控股集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                    2018年4月24日