广发证券股份有限公司关于

                     探路者控股集团股份有限公司

          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控
股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，对探路者部分闲置募集资金使用事宜进行了核查，
情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票 8,000 万
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 15.88 元/股，募集资金总额为
127,040.00 万元，发行费用总额 1,374.34 万元，募集资金净额 125,665.66 万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5 月 16 日对公司非公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005 号《探路者控股
集团股份有限公司验资报告》。

    公司2015年度非公开发行股票募集资金项目的具体情况如下：
                                                             单位：万元
   序号               募集资金投资项目             募集资金承诺投资金额
     1        探路者云项目                                         51,726.28
     2        绿野户外旅行 O2O 项目                                19,978.60
     3        户外用品垂直电商项目                                 18,772.00
     4        户外安全保障服务平台项目                             17,846.41
     5        补充流动资金项目                                     17,342.37
                     总计                                         125,665.66

    二、募集资金管理、使用及结余情况
    公司为了加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司


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法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关
规定，公司对募集资金实行专户存储管理。
    截至 2018 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用 22,961.29
万元（其中探路者云项目累计投入 5,606.27 万元，补充流动资金项目投入
17,354.88 万元），尚未使用募集资金为 102,704.37 万元，加上累计取得的利息收
入和理财收益 3,791.41 万元共计 106,495.78 万元，其中购买保本型银行理财产品
募集资金 80,000 万元 ，期末募集资金专户余额为 26,495.78 万元。
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
    为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时为满足公司经营需要，弥补
日常经营资金缺口，公司拟使用部分闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审批之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。

    四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
    公司使用不超过2亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，是根据公司日
常经营的实际需求并结合当前公司财务情况判断作出的。同时，使用不超过2亿
元闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行贷款基准利率4.35%计算，12个
月预计最高可为公司节约财务费用870万元。因此，使用部分闲置募集资金用于
暂时补充流动资金有利于实现股东利益最大化、提高募集资金使用效率、降低公
司财务费用、提升公司经营效益。
    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投
向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用管理办法的相关规定，做好募集资
金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预
期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公
司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    五、履行的相关程序
    上述事项已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审
议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。

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    六、保荐机构核查意见
    经核查，广发证券认为：探路者本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事
项经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，全体独
立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规
的规定；本次将部分闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提高募集资金利用
效率，符合全体股东利益；保荐机构对探路者使用部分闲置募集资金补充流动资
金事项无异议。




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   （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：     ___________              ___________
                               郭   国                   谭   旭




                                                 广发证券股份有限公司


                                                   2018 年 4 月 24 日




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