北京市尚公律师事务所
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                                  北京市尚公律师事务所
                     关于探路者控股集团股份有限公司
                             回购公司股份之法律意见书

致：探路者控股集团股份有限公司

    北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受探路者控股集团股份有限
公司（以下简称“探路者”或“公司”）的委托，担任公司本次回购股份事项（以
下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问，并指派本所律师就公司本次回购股
份出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称“《回
购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以
下简称“《补充规定》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易
所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法
律、法规的规定及《探路者控股集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定而出具。
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    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购股份进行了核查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以
下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实
发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所对与本次回购股份有关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于
本次回购股份的授权和批准文件、信息披露文件等，并就有关事项向公司相关人
员作出询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经向本所提供了为出
具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、
隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文
件上的印章与签名都是真实的。

    本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
为此目的，本所律师同意公司将本法律意见书作为本次回购股份的必备法律文件
之一，随其他材料一起公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：

    一、本次回购股份已履行的程序

   （一） 董事会审议程序

    2018 年 5 月 11 日，探路者召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于回购公司股份以激励员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次回购以激励员工相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第二次临时股东
大会的议案》，对回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或
价格区间、定价原则、回购资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及比例、
回购股份的期限、决议的有效期事项进行逐项表决通过。

    公司独立董事已就本次回购股份发表了独立意见。

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   （二） 股东大会审议程序
    2018 年 5 月 28 日，探路者召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购公司股份以激励员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次回购以激励员工相关事宜的议案》，对回购股份的目的和用途、回购
股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购资金总额及资金来源、
回购股份的种类、数量及比例、回购股份的期限、决议的有效期事项进行逐项表
决，并经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    本所律师认为，公司独立董事已就本次回购股份发表了独立意见，公司已就
本次回购股份召开了董事会及股东大会，董事会及股东大会的召集和召开、表决
程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；董事会、
股东大会决议内容合法有效，符合《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指
引》的规定。



    二、本次回购股份的实质条件

   （一） 本次回购股份符合《公司法》的规定

    2018 年 5 月 28 日，探路者召开 2018 年第二次临时股东大会，会议经公司
出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过了本次回购股份相关议案。本
次回购股份将通过深交所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的
其他方式进行回购，本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，符合
《公司法》第一百四十二条的规定。

   （二） 本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定

    1、 公司股票上市已满一年


    根据北京市工商行政管理局提供的发行人历次工商变更登记材料，并经本所
律师核查，2008 年 7 月 11 日，探路者由有限责任公司按帐面净资产值折股整体
变更为股份有限公司，并依法在北京市工商行政管理局办理了变更登记。


    根据中国证监会（证监许可【2009】955 号）《关于核准北京探路者户外用


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品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，探路者经批准于
2009 年 10 月向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股并在深交所上市交易，股
票简称：“探路者”，股票代码：300005。


    本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条
第（一）项的规定。

    2、 公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的说明及公告的文件，并经本所律师于北京市工商局昌平分局、北
京昌平区国家税务局、北京市昌平区地方税务局、北京市昌平区质量技术监督局
及北京市昌平区人力资源和社会保障局等政府部门网站的查询，公司最近一年无
重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。

    3、 本次回购股份后，公司具备持续经营能力

    公司本次回购股份的资金来源为公司的自筹资金。根据公司公告的《关于回
购公司股份以激励员工的预案》、公司公告的 2017 年年度报告、公司提供的最新
的财务数据以及公司的确认，本次回购股份所需的资金来源为自筹资金，回购资
金总金额不超过人民币 5000 万元（含 5000 万元）且不低于 3000 万元（含 3000
万元），回购股份的价格不超过人民币 6.00 元/股。本次回购股份不会对公司经营
造成重大影响，公司仍具备持续经营能力。

    本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回
购管理办法》第八条第（三）项的规定。

    4、 本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

    根据公司《关于回购公司股份以激励员工的预案》，本次回购股份前，公司
股份总数为 891,293,904 股，其中有限售条件股份为 229,089,614 股，无限售条件
股份为 662,204,290 股。公司本次回购股份的回购资金总金额不超过人民币 5000
万元（含 5000 万元）且不低于 3000 万元（含 3000 万元），回购股份的价格不超
过人民币 6.00 元/股。在回购资金总额不超过人民币 5000 万元（含 5000 万元）
且不低于 3000 万元（含 3000 万元）、回购股份价格不超过人民币 6.00 元/股
的条件下，预计回购股份不超过 833 万股，占公司目前已发行总股本比例约

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0.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2018 年修订）》及《回购管理办法》第八条第（四）项
的规定。



    三、本次回购股份履行的信息披露义务

    根据探路者提供的资料以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，探路者为实施本次回购股份已经履行了如下信息披露义务：

    1、2018 年 5 月 12 日，探路者发布了第四届董事会第四次会议决议、《独立
董事关于回购公司股份以激励员工事项的独立意见》、《关于召开 2018 年第二次
临时股东大会的通知》、《关于回购公司股份以激励员工的预案》的公告。

    2、2018 年 5 月 25 日，探路者发布了关于回购股份事项中前十名股东持股
信息的公告。

    3、2018 年 5 月 28 日，探路者发布了 2018 年第二次临时股东大会决议以及
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书的公告。

    综上，本所律师认为，公司已根据《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指
引》的规定履行了现阶段所必要的信息披露程序。



    四、本次回购股份的资金来源及合法性

    根据公司公告的《关于回购公司股份以激励员工的预案》，公司本次回购股
份所需的资金来源为自筹资金，回购资金总金额不超过人民币 5000 万元（含 5000
万元）且不低于 3000 万元（含 3000 万元）。根据公司最新提供的财务数据及说
明，公司具备本次回购股份所需的资金。

    本所律师认为，公司本次回购股份所需的资金来源为自筹资金，且该资金来
源合法。




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    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购股份公司已履行了现阶段所必需的法律
程序，且已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公
司法》、《回购管理办法》等法律法规和规范性文件的实质条件；公司已按照法律
法规的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司本次回购股份所需的资金
来源为自筹资金，且该资金来源合法，符合《回购管理办法》等法律法规的规定。




    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。




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   （本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公
司回购公司股份之法律意见书》之签署页）




北京市尚公律师事务所                             经办律师：




负责人：


 宋焕政                                            陈国琴




                                                   陈 希




                                             2018 年 6 月 12 日




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