广发证券股份有限公司关于

                    探路者控股集团股份有限公司

                  变更部分募集资金用途的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控
股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“探路者集团”或“公司”）持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就探路者变更部分募集资金用
途的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]530 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 8,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 15.88 元/股，募集资金
总额为 127,040.00 万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，募集资金净额为
125,665.66 万元，上述款项已于 2016 年 5 月 16 日全部到位。前述事项已由瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01970005
号）验证确认并已经全部存放于募集资金专户管理。

    二、原募集资金使用计划及使用情况

    公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的情况如下：
                                                                单位：万元
       序号            募集资金投资项目         募集资金承诺投资金额
         1       探路者云项目                                 51,726.28
         2       绿野户外旅行 O2O 项目                        19,978.60
         3       户外用品垂直电商项目                         18,772.00
         4       户外安全保障服务平台项目                     17,846.41
         5       补充流动资金项目                             17,342.37
                     总计                                    125,665.66



                                          1
    截至2018年8月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用24,062.60万
元（其中探路者云项目累计投入6,707.30万元，补充流动资金项目投入17,354.88
万元），结余募集资金为106,935.63万元（含累计取得的利息收入和理财收益扣
除银行手续费等的净额5,332.57万元）。

    三、募集资金投资项目变更的情况、原因及履行程序

    因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于当时产业政策、市
场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，决定终止绿野户
外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目。前述项
目事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议及2017年度
股东大会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。
    公司本次拟投入的新项目为“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设
项目”，投资总额为25,000.00万元。前述项目事项已经公司第四届董事会第七次
会议及第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。

    四、新项目的具体内容

    1、项目名称：DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目
    2、实施主体：公司全资孙公司探索户外用品有限公司
    3、建设内容：本项目拟建设直营店铺和加盟店铺共 536 家，具体情况如下：
                店铺类型                数量（家）         建筑面积（m2）
                 直营店                    236                 22,563
                 加盟店                    300                 32,700
                  合计                     536                 55,263

    4、建设地点：直营店铺建设地点包括北京、上海、江苏、浙江等地区，加
盟店铺建设地点覆盖全国一、二、三线城市
    5、建设期：2018 年 10 月-2021 年 9 月
    6、项目投资计划：项目总投资为 25,000.00 万元，全部由募集资金投入，具
体情况如下：
         项目            金额（万元）                    资金用途
     建设投资资金          13,573.80    直营店铺的装修工程费、设备购置费等费用
      流动资金             11,426.20    直营业务所需的流动资金以及对加盟店铺的


                                                 2
                                 租金、装修费补贴等
        合计         25,000.00                        -

    五、本次募集资金投资项目变更对公司的影响及存在的风险

    本次变更部分募集资金的投资项目不属于股权投资、金融投资或其他高风险
的投资项目，不属于偿还银行贷款项目，不会改变发行人的主营业务和生产经营
现状，有利于进一步提高公司的营运资金规模，符合国家法律、法规的相关规定，
不存在损害股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：探路者本次变更部分募集资金投资项目事项已经公
司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通
过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。公司本次变更部分募集资金投资
项目有利于公司提高募集资金利用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不
存在损害股东合法利益的情形。保荐机构对探路者本次变更部分募集资金投资项
目的事项无异议。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公
司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：     ___________                ___________
                               郭   国                    谭   旭




                                                   广发证券股份有限公司


                                                          年   月    日