探路者控股集团股份有限公司
                      内部控制自我评价报告
                   集团内控字（2019）第 001 号


             2018 年度内部控制自我评价报告

探路者控股集团股份有限公司全体股东：


    根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他相关法律法规

的要求，结合探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内

部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，

对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）的内部

控制有效性进行了自我评价。


    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监

督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监

事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供


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合理保证。


    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自

我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会

认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自

我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之

间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


    三、内部控制评价工作情况

    (一）内部控制评价的依据

    本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布

的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制

评价指引》（下称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评

价方法，在内部控制日常监督和专项的基础上，对公司截止 2018 年

12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

   （二）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和

事项以及高风险领域。
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         纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及分公司、全资子公

司和各控股子公司 27 家，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财

务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收

入总额的 100%；纳入评价范围的主要事项包括：内部控制环境、风

险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

    纳入评价范围的主要业务和事项具体如下：

    1、控制环境

    控制环境的好坏直接决定了公司的各项控制制度能否得以有效

实施。公司的控制环境不仅反映了治理结构的科学性和职能机构设置

的制衡性，同时也充分反映了董事会和管理层对公司控制的态度。公

司积极营造良好的文化与控制环境，以期为企业的发展提供更广阔的

空间。主要表现在以下几个方面：

    （1） 发展战略

    在业务发展战略上，公司坚持以推动户外文化普及和健康生活方

式为使命。持续夯实提升公司运营管理能力，不断推出专业、科技、

时尚的户外运动鞋服及装备用品，着力打造极致产品，同时不断推出

科学合理的创新服务与互联网产品，以客为尊，以信为本，勇敢探路，

步步致极。未来探路者将提升产品价值和服务体验，以工匠精神再造

国货。

    （2） 治理结构

    报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、


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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规

范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控

制制度，促进公司规范运作。确立了由股东大会、董事会、监事会和

公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督

机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、

利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公

司经营决策权，负责建立与完善公司内部控制体系，监督公司内部控

制制度的执行情况。

    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委

员会共三个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确了其权责、

决策程序和议事规则。董事会聘请董事会秘书负责处理董事会日常事

务，对董事会负责。此外，为提高董事会决策质量和监督职能，本公

司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，并已制定了《独立董事工

作制度》。公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行监督

的职能，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督、对违反法律法规或股东大会决议的董事及高级管理人员提出

罢免的建议等；公司定期召开总经理办公会议，拟定企业整体发展战

略规划、年度经营计划，制定公司具体规章制度，主持企业的日常经

营管理工作，审议向董事会及董事会下属专门委员会、监事会提交的


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提案或工作报告及其他重要事项。

    （3） 管理制度体系

    公司根据国家法律法规及《公司章程》的要求，在公司治理层面

制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》

等相关制度，为公司法人结构的合理规范运行提供了制度保障。

    结合公司的实际运营情况及相关法律法规，公司制定了《财务管

理制度》、 人力资源管理制度》、 项目管理办法》、 子公司管理制度》

等一系列制度及流程，为公司全方位、各层次的工作得以有条不紊地

开展、业绩目标的达成提供了制度保障。

    同时，根据《创业板上市公司规范运作指引》及公司董事会要求，

公司还制定了《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《总裁工

作细则》、《董事会秘书制度》、《风险管理制度》、《红线清单制度》、

《信息安全管理制度》、 安全生产管理制度》以及其它有关安全管理、

流程管控等方面的内部控制管理制度及细则。

    （4） 人力资源政策

    公司建立了科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等人事管理政

策，并专门制定了考勤管理、招聘管理、培训管理、薪酬管理、绩效

考核等一系列流程制度。公司持续优化绩效考核管理体系以及任职资

格管理体系，强化培训、绩效、薪酬等配套体系的建设，进一步提升

员工适配度及整体素质。

    （5） 企业文化


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      公司持续致力于企业文化建设，将企业精神、企业使命、企业

愿景、公司宗旨、经营理念、企业行为准则和员工行为准则通过内部

网络平台加强宣传贯彻，并充分应用到工作实践中，使员工了解企业

文化的表观和内涵，秉承以客户为中心，坚持以团结奋斗者为本，坚

持以技术为核心竞争力的核心价值观，倡导求真务实、锐意进取、开

放平等、团结合作的精神，加强内部文化建设，自觉做到内化于心，

外化于行，切实做到知行合一，营造了良好的企业文化发展氛围。

    （6） 内部审计

    公司已按《创业板上市公司规范运作指引》的要求，在董事会下

设立法务审计部，并配备专职人员，制订《内部审计制度》等内审制

度及规范性文件。法务审计部对董事会负责，定期或不定期地对公司

经营活动、内部控制制度执行情况和内部控制的有效性进行监督和检

查。法务审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审

计工作程序编制工作底稿和审计报告，对监督检查中发现的内部控制

重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

    2、风险评估

    公司根据战略目标及发展策略，结合行业特点，建立了系统、有

效的风险评估体系。为促进公司持续健康的发展，确定风险管理目标，

全面系统地收集相关信息，对各个环节可能出现的经营风险、财务风

险、市场风险、政策法规风险和道德风险等及时识别、系统分析经营

活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。在


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内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题

及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理。管理层

认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风

险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、促进规范

的必然选择，也契合公司的现实需求。

   3、内部控制活动

   为保证各项内控目标的实现，公司建立了相关的控制活动，主要

包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与

记录使用控制、内部稽核控制、电子信息系统控制等。

   （1）交易授权控制

   公司按交易金额的大小及交易性质的不同，根据《公司章程》及

相关管理制度的规定，给予权责人员不同的审批权限。对于经常发生

的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、购买固定资产、授权

范围内融资等采用部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如

对外投资、转让股权、关联交易等重大交易，按交易金额大小的交易

额由公司股东大会、董事会、总裁审批。

   （2）责任分工控制

   公司本着“不兼容职务不得由同一人执行”的原则，合理设置职

能分工，科学划分职责权限，通过权责核准与分层负责，将批准与业

务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业

务稽核、授权批准与监督检查等不兼容职务分离，形成职能分工、权


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责相符的相互制衡机制。

    （3）凭证与记录控制

    凭证都经过签名或盖章，透过系统或人工预先编号的机制确认其

完整性与不重复性。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记

簿由专人记录。所有交易通过会计内部分工审查、批准、入账与结算，

及时编制凭证记录交易，登账后凭证依序归档。

    （4）资产接触与记录使用控制

    公司制定了货币资金、存货、设备、固定资产等资产管理办法，

严格限制未经授权的人员对流动性资产的直接接触，固定资产则限定

操作人员与管理人员才能进行使用与管理。所有资产通过定期盘点与

不定期抽检、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产

安全完整。

    （5）内部稽核控制

    为了达到内部控制制度的目的、建立完善的内部控制制度与强化

内部审计职能，公司法务审计部是董事会下的日常工作执行机构，每

年对公司经营和管理进行全面审计。

    （6）电子信息系统控制

    公司通过 OA、SAP、WMS、DMS、CRM、ERP、SRM、百胜、费控等

信息系统进行管理，各模块相互关联与勾稽，以保证记账、复核、过

账、结账、报表生成以及账簿记录内容完整、数据真实准确。

    4、信息与沟通


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      公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快

报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司各类经营信息，

并通过各种例会、办公会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。

    公司制订了《信息安全管理制度》，以完善信息系统与沟通平台，

确保信息能够及时准确且安全有序地传递，确保各类风险隐患及内部

控制缺陷能得到妥善处理。公司采用 OA 办公系统进行网上办公，一

般业务申请在 OA 上进行。财务会计部门根据 SAP 系统的财务会计作

业流程要求进行记账、复核、过账、结账、报表生成，以保证账簿记

录内容完整、数字准确，并严格执行财务制度的要求，有效确保公司

数据安全。

    外部信息沟通方面，公司按照监管部门的要求，及时准确地在指

定媒体、公司网站披露公司生产经营方面的重大信息，为投资者及时

了解公司生产经营方面的动态提供了保证。另外公司还根据《公司法》、

《证劵法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规章制

度的要求，不断完善公司的《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记

管理及保密制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，对公司信

息披露的原则、信息披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、

信息披露事务的管理、信息传递审批及披露程序等进行全程、有效控

制,严格控制内部信息的传递，提高信息披露质量，强化信息披露重

大差错责任追究。报告期内，公司履行了上市公司信息披露义务，保

证信息披露的真实、及时、准确和完整，对信息披露的内部控制较为


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充分、有效；公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感

信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司不存在违反《内

部控制指引》、《信息披露制度》的情形。

    5、内部监督

    公司董事会下设法务审计部，负责审查企业内控建设、内控实施

的有效性和内部控制自我评价。在董事会的领导下，开展日常的内部

监督及审计工作，对本公司及分、子公司经营过程中的内控执行情况

进行监督检查。

    公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，对

公司股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公

司治理等重大事项进行监督。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

   （三）公司内部控制在各业务流程的执行情况

    公司严格执行内部控制制度与内部稽核制度，建立和完善了符合

现代管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和

监督机制，保证了公司经营管理目标的实现。现对公司主要内部控制

制度的执行情况说明如下：

    1、货币资金控制

    公司针对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程

序。资金收支经办与记账岗位分离；资金收支经办与审核岗位分离；

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支票等重要票据的保管与支取资金的财务专用章和法人章的保险分

离。此外，公司的货币资金遵照“日清月结”的盘点制度，银行存款

每月底与银行对账单及时核对，编制银行余额调节表，对查出的未达

账项及时进行调整与跟踪。在报告期内公司没有发生违反相关规定的

事项。

    2、资产管理

    （1）固定资产管理

    公司规定对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产

卡片，详细记录各项固定资产的来源、验收、存放地点、使用责任人、

折旧等相关内容。固定资产管理部门每年进行一次固定资产的全面盘

点，对盘点中发现的问题，查明原因、追究责任。

    （2）存货管理

    公司建立了存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职

责权限；建立了存货验收保管和定期盘存的相关制度，规定了存货发

出和领用的审批权限，货品暂借时应当实行特别授权和审批，仓储部

门根据经审批的发货通知单发出货物；建立了存货盘点清查的相关制

度，结合企业实际情况确定了盘点周期、盘点流程，规定仓储部门作

为实物的保管部门，应定期按规定的盘点流程对所有仓库的货物进行

盘点清查。公司在固定资产管理及存货管理的控制方面没有重大漏洞。

    3、采购与付款

    公司制定了《采购管理制度》、《招标管理办法》、《固定资产管理


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制度》等相关制度与规定，对公司的采购业务进行规范管理，以加强

请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。

   公司建立了采购与付款相关业务的岗位责任制，明确相关部门和

岗位的职责、权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督。

   公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确

定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审

批程序。

   公司根据市场情况和采购计划合理选择采购供应商和采购价格，

并根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明

确双方的权利和义务。

   公司针对采购的产品设立专门的验收部门和质量管控部，建立了

较完善的产品验收机制，对于验收过程中发现的异常情况，相关部门

及负责人必须及时查明原因并尽快解决。

   货款结算时，由公司采购部门根据合同、协议或供应商对账单申

请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误后方可履约付

款。

   综上，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

   4、销售与收款

   公司已制订了《销售管理制度》、《定向信贷管理规定》、《应收账

款管理制度》等与销售及收款业务相关的管理制度。明确销售、收款

等环节的职责和审批权限。公司针对销售预算的编制、客户授信额度


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管理、回款管理及应收账款催收等关键控制点制定了相应管控流程；

通过这些内控制度，可以确保公司达成销售计划，减少应收账款无法

回收等附带风险。因此，公司认为在销售与收款的控制方面没有重大

漏洞。但同时考虑市场变化等因素，我们也会不断完善客户应收管理，

建立客户信用档案，实行动态管理，定期进行客户应收账款账龄分析

等工作。强化财务部资金监管职能，保障公司资金链条安全并有效循

环。

    5、投资与融资管理

    公司建立了较完善的投融资管理制度，大额的投融资均按照股东

大会和董事会的职权划分履行审议批准程序进行审议批准。公司能依

赖可信的数据来源，强化对投融资项目事前的尽职调查工作，并经综

合论证评估后确定投融资规模及选择方式，公司在 2018 年着重加强

了对投资公司的后续管理工作，强化集团财务监管职能，定期对投资

业务及财务等营运数据进行分析总结，通过对公司投资和筹资方案的

提出、调查、审批，资金筹措和使用监督，在投资和筹资业务的控制

方面不存在重大漏洞。

    6、会计管理

    公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法规制

订了《财务报告管理制度》、 会计核算与管理制度》、 预算管理制度》、

《货币资金管理制度》、《差旅报销管理制度》、《费用报销管理制度》

等相应的控制制度，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监督。


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   公司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了“责

任分离、相互制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效保证

了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整

性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。

   公司制订了预算管理制度和费用管理办法，对费用开支实施预算

控制，并严格执行费用报销审批程序。预算管理中，明确各部门、岗

位在年度全面预算中的职责和预算编制流程，规范了年度预算制订后

的执行与跟踪工作，并采取措施对公司的经济活动进行全面调节和控

制，保证公司战略目标和经营目标的实现。

   公司已建立了完善的财务报告编制流程。财务部设立专人专岗负

责财务报表的编制工作以及财务信息的披露工作，财务报告必须经过

财务部相关主管、财务部负责人及公司相关领导的审批通过后方可依

据规定和流程对外报送，以保证公司对外披露的财务信息内容完整、

数据准确、披露及时。

   7、募集资金的管理

   为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管

理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募

集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规

定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相

关责任人的责任追究机制等。

      目前，公司募集资金存放于董事会指定的专项账户上，公司严


                         第 14 页/共 18 页
格履行《三方监管协议》，并严格按照招股说明书、募集说明书承诺

或股东大会批准的用途使用募集资金。保荐机构通过查阅公司募集资

金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相

关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员

沟通交流等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目

实施情况进行核查，加强对募集资金监管。

    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况

一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    8、对关联交易的管理

    为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易符合公平、

公正、公开的原则，公司依据中国证券监督管理委员会有关规范关联

交易行为的规定，制订了《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金

往来的管理制度》。目前，公司通过《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、

《规范与关联方资金往来的管理制度》等一系列规范性文件规范关联

交易，使其不损害公司以及公司股东的权益。

    9、信息披露管理

    公司制订了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕

信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等与信息披露及

沟通相关的制度，以规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，

强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性；规定


                            第 15 页/共 18 页
了信息披露的管理工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及

各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。

  （四）内部控制缺陷及认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系，以内部控制日常监督和各项专

项监督为基础，组织开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引对重大缺陷、

重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏

好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控

制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上

年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


                                                 金额单位：人民币元

项目         重大缺陷              重要缺陷         一般缺陷
                           资产总额 0.5%≤潜在
定量    潜在错报金额≥资产                     潜在错报金额＜资产
                           错报金额＜资产总额
标准    总额 2%                                总额 0.5%
                           2%

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       （1） 重大缺陷

       重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能

性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报。如：公司

董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被公


                            第 16 页/共 18 页
司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计部门对公司的对

外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

       （2） 重要缺陷

       重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导

致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性

水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。如：未依照公认会计

准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；重要信息

泄露并对公司业务运作带来重大损失；对于期末财务报告过程的控制

不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

       （3） 一般缺陷

       一般缺陷：不构成重大缺陷和重要的财务报告内部控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

项目        重大缺陷                重要缺陷              一般缺陷
直接    直接损失≥资产净 资产净额的 0.5%≤直接 直 接 损 失 ＜ 资 产 净 额
损失    额的2%           损失＜资产净额的 2%   的 0.5%

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       （1） 重大缺陷

       违反国家法律法规或规范性文件；重要业务缺乏制度控制或系统

性失效，且缺乏有效的补偿性控制；内部控制评价的结果特别是重大

缺陷未得到有效整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

       （2） 重要缺陷

         重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果特别是重
                               第 17 页/共 18 页
要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

   （3） 一般缺陷

   决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未

得到整改；其他对公司产生负面影响的情形。

  （五）内部控制缺陷认定和整改情况

   1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存

在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不

存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。


       四、其他内部控制相关事项说明

   报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制自我评价报告、

评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信

息。



                               探路者控股集团股份有限公司董事会

                                               2019 年 4 月 24 日




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