探路者控股集团股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开
了第四届董事会第十三次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全
体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真
的调查和核查，现就相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    公司 2018 年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存
在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的
情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循
了公允、合理的原则。
    二、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担
保情况的独立意见
    公司已制定《担保管理办法》、《财务管理制度》、《风险管理制度》等内部控
制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险。
    截止报告期末，公司为控股子公司易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以
下简称“易游天下）提供总额度不超过 2000 万元的担保已到期，其在担保期限内
实际使用的担保额度为 1,000 万元。公司严格控制对外担保风险，履行了必要的
审议程序。
    除上述担保事项外，报告期内不存在其他对外担保事项，也不存在股东及其
他关联方非正常占用公司资金的情况。
    三、独立董事关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议《2018 年度利润分配预案》，我们认为公司提出 2018 年度不进
行利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东
的长远利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章
程》的规定。因此我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同
意将该项预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见
    2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存
放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，
损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同致同会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2018 年募集资金使用情况的意见，公司《2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募
集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。
    五、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,内
部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规
章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    六、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查，公司对相关资产的计提减值准备是基于会计谨慎性原则而做出，更
加公允地反映了公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，
没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批
程序，同意公司本次计提资产减值准备，并提交公司股东大会审议。
    七、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持
独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，同意
继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并将
该议案提交股东大会审议。
     八、关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立
意见
     公司独立董事经过审阅相关议案和核查后，对该事项发表了明确同意的意
见，一致认为：公司结合实际情况，调整探路者云项目，缩减其投资规模并延长
建设期限，符合该募投项目的实际进展需求，与公司长期战略发展方向一致，有
利于控制和降低投资风险，缩减后的项目投资规模更符合公司战略发展方向，有
利于提高公司户外行业主营业务的长远发展。公司将节余募集资金（含利息及现
金管理收益）用于永久补充流动资金，是在综合考虑市场环境变化、公司未来三
年户外主营业务发展的流动资金需求，并结合当前宏观经济形势、根据公司总体
战略定位等基础上做出的审慎选择，有利于改善公司资金状况，提高资金使用效
率，降低财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司董事会审议
该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东
利益的情况。我们同意公司调整探路者云项目，并将节余募集资金用于永久性补
充流动资金，并将此项议案提交公司股东大会审议。
     九、关于公司 2018 年度高管人员薪酬及 2019 年高管人员薪酬方案的独立意
见
     公司向高级管理人员发放薪酬，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据
考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡量确定的，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司 2019 年
高级管理人员薪酬方案依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合
公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司 2018
年度高管人员薪酬及 2019 年高管人员薪酬方案。


                                     探路者控股集团股份有限公司独立董事
                                               余宇莹   董嘉鹏   徐可
                                                  2019 年 4 月 25 日