探路者控股集团股份有限公司
                              章程修正案
                              （2019 年 4 月）


     根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际业务需要，将《公司章程》
中有关条款加以修订。详细内容如下：
条款                 原规定                         修订后
            经依法登记，公司的经营范         经依法登记，公司的经营范
        围：许可经营项目：生产帐篷、 围：许可经营项目：生产帐篷、睡
        睡袋；普通货物运输。一般经营 袋、鞋帽、背包、水壶；普通货物
        项目：生产服装；研究、设计、 运输。一般经营项目：生产服装；
        开发、销售服装、帐篷、睡袋、 研究、设计、开发、销售服装、帐
        登山器材、鞋帽、背包；销售体 篷、睡袋、登山器材、鞋帽、背包；
        育用品、文化用品、工艺品、日 销售体育用品、文化用品、工艺品、
第 十
        用百货、办公设备、五金、交电； 日用百货、办公设备、五金、交电；
三条
        信息咨询（不含中介）；市场调 信息咨询（不含中介）；市场调查；
        查；货物进出口、技术进出口、 货物进出口、技术进出口、代理进
        代理进出口；出租商业用房；出 出口；出租商业用房；出租办公用
        租办公用房；技术服务；技术检 房；技术服务；技术检测，商标和
        测，商标和著作权授权及转让服 著作权授权及转让服务；旅游咨
        务；旅游咨询；投资（以工商登 询；投资（以工商登记为准）
        记为准）
            公司在下列情况下，可以依照       公司在下列情况下，可以依照

第 二 法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
十 三 程的规定，收购本公司的股份：       程的规定，收购本公司的股份：

条          (一)减少公司注册资本；           (一)减少公司注册资本；
            (二)与持有本公司股票的其         (二)与持有本公司股份的其
        他公司合并；                     他公司合并；
            (三)将股份奖励给本公司职         (三) 将股份用于员工持股计
        工；                             划或者股权激励；
            (四)股东因对股东大会作出         (四)股东因对股东大会作出
        的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
        求公司收购其股份的。             求公司收购其股份；

        除上述情形外，公司不进行买卖本       （五）将股份用于转换上市公

        公司股份的活动。                 司发行的可转换为股票的公司债
                                         券；
                                             （六）上市公司为维护公司价
                                         值及股东权益所必需。
                                             除上述情形外，公司不得收购
                                         本公司股份。
        公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公
        列方式之一进行：                 开的集中交易方式，或者法律法规

第 二       (一)证券交易所集中竞价交 和中国证监会认可的其他方式进

十 四 易方式；                           行。

条          (二)要约方式；
            (三)中国证监会认可的其他
        方式。

           公司因本章程第二十三条第          公司因本章程第二十三条第

        (一)项至第(三)项的原因收购本 一款第（三）项、第（五）项、第
        公司股份的，应当经股东大会决 （六）项规定的情形收购本公司股
第 二 议。公司依照第二十三条规定收购 份的，应当通过公开的集中交易方
十 五 本公司股份后，属于第(一)项情形 式进行。
条      的，应当自收购之日起 10 日内注       公司因本章程第二十三条第

        销；属于第(二)项、第(四)项情形 一款第（一）项、第（二）项规定
        的，应当在 6 个月内转让或者注 的情形收购本公司股份的，应当经
        销。公司依照第二十三条第(三) 股东大会决议；公司因本章程第二
        项规定收购的本公司股份，将不超 十三条第一款第（三）项、第（五）
        过本公司已发行股份总额的 5%； 项、第（六）项规定的情形收购本
        用于收购的资金应当从公司的税 公司股份的，可以依照本章程的规
        后利润中支出；所收购的股份应当 定或者股东大会的授权，经三分之
        在 1 年内转让给职工。            二以上董事出席的董事会会议决
                                         议。
                                             公司依照本章程第二十三条
                                         第一款规定收购本公司股份后，属
                                         于第（一）项情形的，应当自收购
                                         之日起 10 日内注销；属于第（二）
                                         项、第（四）项情形的，应当在 6
                                         个月内转让或者注销；属于第（三）
                                         项、第（五）项、第（六）项情形
                                         的，公司合计持有的本公司股份数
                                         不得超过本公司已发行股份总额
                                         的 10%，并应当在 3 年内转让或者
                                         注销。

            股东大会将设置会场，以现场       股东大会将设置会场，以现场
第 四
        会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
十 四
        或其他方式为股东参加股东大会 投票的方式为股东参加股东大会
条 第
        提供便利。股东通过上述方式参加 提供便利。股东通过上述方式参加
二款
        股东大会的，视为出席。           股东大会的，视为出席。
第 七       股东大会作出普通决议，应当       股东大会作出普通决议，应当
十 五 由出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东大会的股东（包括股东
条 第 代理人）所持表决权的过半数通 代理人）所持表决权的 1/2 以上通
一款    过。                             过。
第八
        股东大会选举独立董事时，应实行 股东大会选举董事或者监事时，应
十三
        累积投票制。                     实行累积投票制。
 条
第一
 款
第 九       董事由股东大会选举或更换，       董事由股东大会选举或更换，

十 七 任期三年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东大会解
条 第 连任。董事在任期届满以前，股东 除其职务。董事任期三年，任期届
二款    大会不能无故解除其职务。         满可连选连任。

             董事会设立战略委员会、审         董事会设立战略委员会、审
        计委员会、提名与薪酬考核委员会 计委员会、提名与薪酬考核委员会
        等专门委员会，委员由董事会从董 等专门委员会，分别负责公司的发
        事中选举产生，分别负责公司的发 展战略、审计和财务、董事及高级
        展战略、审计和财务、董事及高级 管理人员的提名与薪酬设计、绩效
        管理人员的提名与薪酬设计、绩效 考核等工作。专门委员会对董事会
        考核等工作。其中，审计委员会、 负责，依照本章程和董事会授权履
第 一 提名与薪酬考核委员会中独立董 行职责，提案应当提交董事会审议
百 一 事人数都不能少于三分之二，并由 决定。专门委员会成员全部由董事
十条    独立董事担任主任委员（召集人）。 组成。审计委员会、提名与薪酬考
                                         核委员会中独立董事人数都不能
                                         少于三分之二，并由独立董事担任
                                         主任委员（召集人），其中审计委
                                         员会的召集人为会计专业人士，公
                                         司内部审计部门对审计委员会负
                                         责。董事会负责制定专门委员会工
                                         作规程，规范专门委员会的运作。
第 一 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
百 二 担任除董事以外其他职务的人员， 监事以外其他行政职务的人员，不
十 八 不得担任公司的高级管理人员。       得担任公司的高级管理人员。
条
第一    1、由公司董事会制定利润分配规 1、……（内容不变）
百六    划调整方案，充分论证。……       2、……（内容不变）
十条   2、公司独立董事就利润分配规划 3、……（内容不变）
第三   调整方案发表明确意见。……     4、……（内容不变）
 款    3、监事会应当就利润分配规划调 5、（增加内容）股东大会审议现
       整方案提出明确意见，同时考虑外 金分红具体方案前，公司可以通过
       部监事（如有）的意见。……     电话、传真、信函、电子邮件、公
       4、股东大会对利润分配规划调整 司网站上的投资者关系互动平台
       方案进行讨论并表决，由出席股东 等多种渠道和方式与股东特别是
       大会的股东（包括股东代理人）所 中小股东进行沟通和交流，充分听
       持表决权的 2/3 以上通过。…… 取中小股东的意见和诉求，及时答
                                      复媒体和中小股东关心的相关问
                                      题。


                                             探路者控股集团股份有限公司
                                                       2019 年 4 月 25 日