探路者控股集团股份有限公司

          第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法


    探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人

治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好的价值分配体系，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为应
当激励的其他核心员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩
稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第四期限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）。

    为保证公司激励计划的顺利进行，根据国家有关规定和公司实际情况，特制
定本办法。
1. 总则
1.1. 考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象
    的工作业绩进行评价，实现限制性股票激励计划与本人工作业绩、工作态

    度紧密结合。
1.2. 本办法适用于公司限制性股票激励计划确定的激励对象，包括公司公告《探
    路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划》时在公司任职的
    董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董
    事会认为应当激励的其他核心员工。

2. 职责权限
2.1. 董事会提名与薪酬考核委员会负责领导和审批工作。
2.2. 提名与薪酬考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
2.3. 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并
    对数据的真实性和可靠性负责。

2.4. 公司股东大会负责本办法的审批。
3. 考核对象
    公司限制性股票激励计划确定的激励对象，包括公司公告《探路者控股集团
股份有限公司第四期限制性股票激励计划》时在公司任职的董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他核心

                                     1
    员工。
    4. 考核内容
    4.1. 公司层面的业绩考核参照《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股

                票激励计划》的规定。若公司解锁期内任何一期未达到公司层面的业绩考
                核目标，则当期所有激励对象可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
                由公司回购注销。
    4.2. 对具体激励对象的绩效考核内容来自于各级岗位对公司战略目标从上至下
                的分解。公司绩效由公司董事会确定。部门负责人的绩效考核指标是各中

                心绩效目标的分解，员工的考核指标是部门绩效目标的分解。
    4.3. 激励对象依据其所在具体部门和职务进行绩效考核，具体组成和比例如下：

    部门                                                          直接
                           部门名称           考核内容   比例               指标设定
    类别                                                         考评人

                 销售中心各部门有明确销售     公司绩效   0%      财务部      董事会

           I1    任务的部门负责人及其他岗
                                                                中心/部门   中心/部门
                 位人员                       个人绩效   100%
                                                                 负责人      负责人
I
                                              公司绩效   40%     财务部      董事会
                 销售中心业务支持部门负责
           I2                                                   中心/部门   中心/部门
                 人及其他岗位人员             个人绩效   60%
                                                                 负责人      负责人

                                              公司绩效   40%     财务部      董事会
                 商品企划中心、设计开发中
     Ⅱ                                                         中心/部门   中心/部门
                 心                           个人绩效   60%
                                                                 负责人      负责人

                 品牌营销中心、用户活动中     公司绩效   30%     财务部      董事会

     III         心、技术中心、供应链中心、                     中心/部门   中心/部门
                                              个人绩效   70%
                 创新孵化中心                                    负责人      负责人

                                              公司绩效   20%     财务部      董事会
                 财管中心、运营管理中心及
     Ⅳ                                                         中心/部门   中心/部门
                 董事会直属部门人员           个人绩效   80%
                                                                 负责人      负责人

    注：I1 类人员考核中关于收入、回款、利润等直接业绩类指标占比须总和须大于 50%


                                                2
4.4. 董事会提名与薪酬考核委员会确定公司高级管理人员、董事会直属各部门
    负责人年度绩效指标及考核评分。
4.5. 其他部门负责人绩效考核内容由提名与薪酬考核委员会审批，由中心副总

    裁负责考核评分。
4.6. 部门负责人以下员工的个人绩效考核内容及考核结果由中心副总裁和部门
    负责人最终确定。
4.7. 为确保考核内容是岗位核心工作重点，绩效考核 KPI 指标数量不宜过多。
4.8. 每年度各激励对象所属职务的考核指标确定后，由人力资源部进行汇总和

    审查，并报人力资源部分管副总裁和总裁审批通过后，经公司董事会提名
    与薪酬考核委员会审核通过后执行。
4.9. 人力资源部在汇总所有激励对象岗位绩效考核指标后，形成《探路者限制
    性股票激励激励对象绩效考核汇总表》，并报提名与薪酬考核委员会工作
    小组备案。

4.10.   为了方便统计和横向对比，公司绩效、部门绩效、个人绩效不论所占绩
    效奖金比例多少，各部分考核成绩都按照基准成绩 100 分评估。
4.11.   新增激励对象（限制性股票激励预留部分）绩效考核的内容根据该激励
    对象所处职务确定。
5. 考核周期和内容修改

5.1. 绩效考核周期为年度考核，由提名与薪酬考核委员会工作小组负责实施考
    核。在每年度考核结束后，提名与薪酬考核委员会工作小组应在五个工作
    日内将激励对象的年度考核结果等资料报董事会提名与薪酬考核委员会审
    核通过。
5.2. 由于激励对象职务变动，需调整激励对象绩效考核指标时，激励对象现任
    职务上级领导应在人力资源部门的协助下，及时确定该激励对象的新的绩
    效考核内容，经人力资源部分管副总裁和总裁审批后，报提名与薪酬考核

    委员会工作小组审核通过后执行。

5.3. 各级负责人可以修改的内容仅限于下属员工个人绩效部分。公司绩效和部
    门绩效的内容和所占比例没有修改权限。


6. 考核结果的应用

                                   3
6.1. 激励对象上一年度绩效考核综合成绩低于 80 分，取消当期股票限制性股票
    的可解除限售的份额；当期限制性股票的未解除限售份额由公司以授予价
    格回购注销。

6.2. 激励对象在考核期内发生重大违规违纪或给公司造成重大损失的行为，取
    消当期限制性股票的可解除限售份额，报提名与薪酬考核委员会工作小组
    审核通过后执行，当期限制性股票的未解锁份额由公司以授予价格回购注
    销。
6.3. 激励对象只有在上一年度绩效考核达标（未出现上述取消限制性股票激励

    资格情况时），才能全额获授或者解除限售当期激励股份。

7、考核结果管理
7.1 考核指标和结果的修正
    考核结束后，公司董事会提名与薪酬考核委员会应对受客观环境变化等因素

    影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
7.2 考核结果反馈
   被考核者有权了解自己的考核结果，董事会提名与薪酬考核委员会工作小组
   应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
7.3 考核结果归档

   考核结束后，总裁办公室负责保留高管人员绩效考核记录，人力资源部负责
   保留其他岗位人员绩效考核记录。已确认的绩效考结果及数据不得更改。
7.4 考核结果申诉
    被考核者如对考核结果有异议，可在接到考核结果通知后五个工作日内与
    人力资源部沟通解决。如果在上述五个工作日内无法沟通解决，被考核者

    可以向董事会提名与薪酬考核委员会提出申诉，董事会提名与薪酬考核委
    员会工作小组在接到申诉之日起十日内进行复核并确定最终考核结果。对
    董事会提名与薪酬考核委员会经复核后确定的最终考核结果，被考核对象
    不得再有异议。
8、附则

8.1 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
8.2 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。


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    探路者控股集团股份有限公司
           2019 年 10 月




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