证券代码：300005           证券简称：探路者              编号：临2019-053


                       探路者控股集团股份有限公司

                   第四届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    2019年10月18日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公
司”）以电子邮件及电话等形式通知召开公司第四届董事会第十六次会议。2019
年10月23日9:30，会议在公司喜马拉雅会议室以现场与通讯表决相结合的形式召

开。本次董事会会议应出席会议的董事为 8 名，实际出席会议的董事为 8 名，
其中通过通讯表决参加会议的是董事孙陶然、夏华，独立董事余宇莹、董嘉鹏、
徐可。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程
序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、会议审议情况

    经全体董事书面表决，形成如下决议：
    （一）审议通过了《2019 年第三季度报告全文》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布

的《2019年第三季度报告》。《2019年第三季度报告》的提示性公告同时刊登于
公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （二）审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布

的《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
    （三）审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队

个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能
力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，公司根据相关法律法规拟定了《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性
股票激励计划（草案）》和《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激
励计划（草案）摘要》（以下合称“《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要”）。
     具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《第四期限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
     该议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并需经出席股东大
会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

     此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。公司董事蒋中富先生
系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
     （四）审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
     为保证公司第四期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治

理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他核心人员诚信勤
勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《探路者控股集团股份有限公司第四
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《探路者控股
集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     该议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并需经出席股东大
会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
     此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。公司董事蒋中富先生

系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
    （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
    为保证公司第四期限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理以下公司第四期限制性股票激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性
股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

授予价格/回购价格与数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协
议书、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注
册资本的变更登记；

    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    8、授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

    9、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会需等修改得到相应的批准后方能实施；
    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和

其他相关文件；
    11、授权董事会为本次激励计划的实施，决定并聘任收款银行、会计师、律
师等中介机构；
    12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等

手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；
    13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；

    14、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    该议案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并需经出席股东大

会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。公司董事蒋中富先生
系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
    （六）审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 11 月 12 日 14:00 召开公司 2019 年第一次临时股东大会，

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。


    三、备查文件

    1、经与会董事签字的董事会决议；
    2、经与会监事签字的监事会决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    4、保荐机构核查意见；
    5、其他深交所要求文件。
特此公告。




             探路者控股集团股份有限公司
                    董   事   会
                 2019 年 10 月 24 日