探路者：北京市尚公律师事务所关于公司第四期限制性股票激励计划首次授予的法律意见书2019-11-20
北京市尚公律师事务所 法律意见书
北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划首次授予的
法律意见书
北京市尚公律师事务所
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目录
释 义 ............................................................................................................................... 2
正 文 ............................................................................................................................... 5
一、本次股权激励计划首次授予的批准和授权.................................................................. 5
二、本次股权激励计划首次授予的对象、数量及价格 ....................................................... 6
三、本次股权激励计划首次授予的授予日......................................................................... 7
四、本次股权激励计划首次授予的条件满足 ..................................................................... 8
五、结论意见................................................................................................................... 9
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释 义
除非本法律意见书明确另有所指，下述词语在本法律意见书中具有如下含义：
探路者、上市公司或公司 指 探路者控股集团股份有限公司
《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
本计划、本激励计划、本次 探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计
指
激励计划、本股权激励计划 划
按照本次激励计划规定获授限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公
司董事会认为应当激励的其他核心员工。
公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的
限制性股票 指
限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《探路者控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市尚公律师事务所
北京市尚公律师事务所为本次激励计划首次授予出具法
本所律师 指
律意见书的经办律师
《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限
本法律意见书 指
第四期限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
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关于探路者控股集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划首次授予的
法律意见书
致：探路者控股集团股份有限公司
北京市尚公律师事务所接受探路者控股集团股份有限公司委托，担任公司第
四期限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的等有关法律法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本
次激励计划首次授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《考核办法》、
《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单》、公
司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意
见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划首次授予的相关法律事项发表意
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见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所信息披露平台进行相关信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予相关事项的目的使用，未经
本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
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正 文
一、本次股权激励计划首次授予的批准和授权
（一）2019 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。
（二）2019 年 10 月 23 日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘
要发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划，且就提交股东大会审议本
次股权激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
（三）2019 年 10 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会认为《激励计划（草案）》有利
于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并对本次激励
计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2019 年 10 月 27 日至 2019 年 11 月 6 日，公司对本次股权激励计划
的激励对象信息在公司 OA 系统公告栏进行了公示，截至 2019 年 11 月 6 日公示
期满，公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划的激励对象提出的任何异
议。2019 年 11 月 7 日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事
会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
认为：“列入公司第四期限制性股票激励计划激励对象均具备《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号—股权激励计划》所规定的激励对象条件。激励对象的主体资格
合法、有效。”
（五）2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
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过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。
（六）2019 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 11 月 20 日
为授予日，以 1.96 元/股的价格向 115 名激励对象授予 6,902,546 股限制性股票。
（七）2019 年 11 月 20 日，公司独立董事对本次股权激励计划的授予所涉
事宜发表了独立意见。
（八）2019 年 11 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划
的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划首次授予的对象、数量及价格
（一）根据本所律师的核查，《激励计划（草案）》中已明确激励对象的依据、
激励对象的范围以及激励对象的核实，首次授予限制性股票的激励对象共 115 名。
首次授予 6,902,546 股，价格为 1.96 元/股。
（二）2019 年 10 月 27 日至 2019 年 11 月 6 日，公司对本次股权激励计划
的激励对象信息在公司 OA 系统公告栏进行了公示，截至 2019 年 11 月 6 日公示
期满，公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划的激励对象提出的任何异
议。
（二）2019 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2019 年 11 月
20 日为授予日，以 1.96 元/股的价格首次授予 115 名激励对象 6,902,546 股限
制性股票。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
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（三）2019 年 11 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意确定 2019 年
11 月 20 日为本激励计划的授予日，并同意公司根据《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定向 115 名符合授予条件的激励对象授予 6,902,546 股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司对本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予
数量和授予价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次股权激励计划首次授予的授予日
（一）2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2019 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的
授予日为 2019 年 11 月 20 日。
（三）2019 年 11 月 20 日，公司独立董事就本次股权激励计划授予日的确
定发表了独立意见，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019
年 11 月 20 日，并同意向符合授予条件的 115 名激励对象授予 6,902,546 股限制
性股票。
（四）2019 年 11 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意确定 2019 年
11 月 20 日为公司本激励计划的授予日，并同意公司根据《管理办法》、《激励计
划（草案）》的相关规定向 115 名符合授予条件的激励对象授予 6,902,546 股限制
性股票。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的首次授予
日为公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，
且不为《激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期
间：
1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划首次授予的条件满足
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十八次会议决议、公司第四届监事会第十一次会议
决议、公司独立董事意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《探路者
控股集团股份有限公司二〇一八年度审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA6860
号）、公司 2016 年至 2018 年期间的年度报告及相关利润分配实施情况公告、《探
路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》、公司出具的确认函并经本所律师的核查，截至本法律
意见书出具日，公司未发生上述第 1 项所述的情形，本次股权激励计划授予的激
励对象不存在上述第 2 项所述的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的条件已经满足，公司实
施本次股权激励计划的首次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励
计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》
的相关规定；本次股权激励计划首次授予的条件已经满足，公司实施本次股权激
励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激
励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司第
四期限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》之盖章签署页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈 希
林志伟
2019 年 11 月 20 日
