探路者：北京市尚公律师事务所关于公司终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项的法律意见书2020-03-20
北京市尚公律师事务所 法律意见书
北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销
相关限制性股票事项的
法律意见书
北京市尚公律师事务所
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目录
释 义 ................................................................................................................................................ 3
正 文 ................................................................................................................................................ 6
一、本次激励计划及终止暨回购注销事项的批准与授权 ........................................................... 6
二、本次终止暨回购注销事项的相关情况 ................................................................................... 8
三、结论意见................................................................................................................................... 9
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释 义
除非本法律意见书明确另有所指，下述词语在本法律意见书中具有如下含义：
探路者、上市公司或公司 指 探路者控股集团股份有限公司
《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》
探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
公司终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相
本次终止暨回购注销事项
关限制性股票事项
按照本次激励计划规定获授限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公
司董事会认为应当激励的其他核心员工。
公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的
限制性股票 指
限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《探路者控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市尚公律师事务所
北京市尚公律师事务所为本次激励计划终止暨回购注销
本所律师 指
事项出具法律意见书的经办律师
《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限
本法律意见书 指 终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限
制性股票事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
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北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销
相关限制性股票事项的
法律意见书
致：探路者控股集团股份有限公司
北京市尚公律师事务所接受探路者控股集团股份有限公司的委托，担任公司
第四期限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
本次终止暨回购注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、《考核办法》、《探路者
控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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3.本所及经办律师仅就公司本次终止暨回购注销事项的相关法律事项发表
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所信息披露平台进行相关信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次终止暨回购注销事项的目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
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正 文
一、本次激励计划及终止暨回购注销事项的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1．2019 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。
2．2019 年 10 月 23 日，公司独立董事已就《探路者控股集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司
实施本次激励计划，且就提交股东大会审议本次股权激励计划的相关议案向全体
股东征集了投票权。
3．2019 年 10 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》等议案，监事会认为《探路者控股集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
4．2019 年 10 月 27 日至 2019 年 11 月 6 日，公司对本次股权激励计划的激
励对象信息在公司 OA 系统公告栏进行了公示，截至 2019 年 11 月 6 日公示期满，
公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划的激励对象提出的任何异议。
2019 年 11 月 7 日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事会关
于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：
“列入公司第四期限制性股票激励计划激励对象均具备《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《创业板信息披露业务备忘
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录第 8 号—股权激励计划》所规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、
有效。”
5．2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。
6．2019 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 11 月 20 日为授
予日，以 1.96 元/股的价格向 115 名激励对象授予 6,902,546 股限制性股票。
7．2019 年 11 月 20 日，公司独立董事对本次股权激励计划的授予所涉事宜
发表了独立意见。
8．2019 年 11 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9．2019 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》，独立董事就此发表了同意的独立意见。
10．2019 年 12 月 11 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》。
（二）本次终止暨回购注销事项的批准与授权
1．2020 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议
案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2．2020 年 3 月 18 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销事项
均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及
《激励计划》的相关规定。本次终止暨回购注销事项尚需提交股东大会审议。
二、本次终止暨回购注销事项的相关情况
（一）本次激励计划终止的原因
根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议等相
关资料，本次激励计划终止原因如下：
根据公司 2019 年度经审计的财务报告，以 2018 年业绩为基数，公司 2019
年户外用品主营业务收入增长率低于 3%，未达到第四期限制性股票激励计划的
第一批解锁部分的可解除限售条件，即“以 2018 年户外用品主营业务收入为基
数，2019 年户外用品主营业务收入增长率不低于 3%”，因此根据《激励计划》，
公司第一批解锁部分应由公司回购注销。同时，由于受 2020 年初国内新型冠状
病毒疫情的影响，纺服及零售相关行业整体受到了较大的冲击，考虑到疫情持续
时间的不确定性，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。本
着对员工实施有效正向激励效果及促进公司长远发展出发，经审慎论证后，公司
拟终止实施第四期限制性股票激励计划并回购注销公司第四期限制性股票激励
计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 6,520,171 股，占授予前公司
总股本的 0.732%。同时，处于公司回购专用账户中剩余股份 1,071,547 股也一并
注销，该部分占授予前公司总股本的 0.120%。
（二）回购注销股票的种类与数量
根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议等相
关资料，本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的普通股
股票，回购注销的股票数量合计为 6,520,171 股，占本次回购注销前公司总股本
的 0.732%。同时，对于公司回购专用账户中剩余股份 1,071,547 股也一并注销，
该部分占授予前公司总股本的 0.120%。
（三）回购价格
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司回购上述限制性股
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票的回购价格为授予价格，即每股 1.96 元。
（四）回购资金来源
根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议等相
关资料，本次回购总金额为 12,779,535.16 元，本次回购资金全部为公司自有资
金。
（五）本次终止暨回购注销事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形
根据公司独立董事就本次终止暨回购注销事项发表的独立意见、公司第四届
监事会第十三次会议决议及公司出具的说明，本次终止暨回购注销事项不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
（六）本次终止暨回购注销事项尚需办理的事项
根据《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公
司尚需将本次终止暨回购注销事项相关议案提交股东大会审议、及时履行后续信
息披露义务，并按照法律法规、规范性文件的相关规定相应办理本次终止暨回购
注销事项的限制性股票回购注销、减少注册资本等相关事项。
综上，本所律师认为，本次终止暨回购注销事项所涉及的终止原因、回购注
销的股票种类与数量、回购价格、回购资金来源等相关情况符合《证券法》、《管
理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，公司尚需将本次终止暨回购注
销事项相关议案提交股东大会审议、及时履行信息披露义务、并按照法律法规、
规范性文件的相关规定相应办理本次终止暨回购注销事项的限制性股票回购注
销、减少注册资本等相关事项。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销
事项均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律法
规及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销事项所涉及的终止原因、回
购注销的股票种类与数量、回购价格、回购资金来源等相关情况符合《证券法》、
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《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，公司尚需将本次终止暨回
购注销事项相关议案提交股东大会审议、及时履行信息披露义务、并按照法律法
规、规范性文件的相关规定相应办理本次终止暨回购注销事项的限制性股票回购
注销、减少注册资本等相关事项。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司终
止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项的法律意见
书》之盖章签署页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈 希
林志伟
年 月 日
