探路者：公司章程修正案2020-08-27
探路者控股集团股份有限公司
章程修正案
（2020 年 8 月）
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订；同时经公
司第四届董事会第二十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，公司新增
经营范围“组织生产、销售防护服，销售医疗机械”，经工商登记机关核准后的最
终变更内容为新增“生产非医用防护服；销售非医用防护服、医疗器械（仅限I
类、II类；生产第二类医疗器械）等”，公司拟就《公司章程》的相关内容进行
修订。
本次《公司章程》拟修订的具体条款如下：
条款 原规定 修订后
经依法登记，公司的经营范围：许 经依法登记，公司的经营范围：项
可经营项目：生产帐篷、睡袋、鞋帽、 目投资；生产帐篷、睡袋、服装、鞋帽、
背包、水壶；普通货物运输。一般经营 背包、水壶、非医用防护服；研究、设
项目：生产服装；组织生产、销售防护 计、开发帐篷、睡袋、登山器材、服装、
服，销售医疗器械；研究、设计、开发、 鞋帽、背包；销售帐篷、睡袋、登山器
销售服装、帐篷、睡袋、登山器材、鞋 材、服装、防寒服装、鞋帽、非医用防
帽、背包；销售体育用品、文化用品、 护服、医疗器械（仅限 I 类、II 类）、
工艺品、日用百货、办公设备、五金、 羽绒及羽绒制品、背包、体育用品、文
交电；信息咨询（不含中介）；市场调 化用品、工艺品、日用百货、办公设备、
第 十 查；货物进出口、技术进出口、代理进 五金、交电；普通货物运输；信息咨询
三条 出口；出租商业用房；出租办公用房； （不含中介）；市场调查；货物进出口、
技术服务；技术检测，商标和著作权授 技术进出口、代理进出口；出租商业用
权及转让服务；旅游咨询；投资（以工 房；出租办公用房；技术服务；技术检
商登记为准）（依法须经批准的项目， 测；旅游咨询；生产第二类医疗器械。
经相关部门批准后方可开展经营活动） （企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；生产第二类医疗器械以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
第 四 监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东
十 九 大会的，须书面通知董事会，同时向公 大会的，须书面通知董事会，同时向公
条 司所在地中国证监会派出机构和证券 司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会
持股比例不得低于 10%。 结束当日期间，召集股东持股比例不得
召集股东应在发出股东大会通知 低于 10%。
及股东大会决议公告时，向公司所在地 召集股东应在发出股东大会通知
中国证监会派出机构和证券交易所提 及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配 东大会，董事会和董事会秘书应予配
第 五
合。董事会应当提供股权登记日的股东 合，提供必要的支持，并及时履行信息
十条
名册。 披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
公司董事会不设由职工代表担任的 公司董事会不设由职工代表担任的
董事。 董事。
董事由股东大会选举或更换，并可 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
第 九 部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
十 七 务。 务。
条 除了董事会到期换届外，董事会更 除了董事会到期换届或董事辞职
换和改选的人数每年最多不超过董事 外，董事会更换和改选的人数每年最多
会总人数的三分之一。股东大会就选举 不超过董事会总人数的三分之一。股东
董事、监事进行表决时, 根据股东大会 大会就选举董事、监事进行表决时,根据
的决议,可以实行累积投票制。 公司章程的规定或股东大会的决议,可
董事可以由总裁或者其他高级管理 以实行累积投票制。
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管理
理人员职务的董事，总计不得超过公司 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
董事总数的 1/2。 理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
董事会对公司对外投资、收购出售 董事会对公司对外投资（含委托理
资产、资产抵押和质押、对外担保、委 财、对子公司投资等，设立或者增资全
托理财、关联交易以及债务性融资等事 资子公司除外）、收购出售资产、资产
项的决策权限如下： 抵押和质押、对外担保（含对控股子公
第 一 （一）决定公司下列重大交易事 司的担保）、租入或租出资产、关联交
百 一 项： 易以及债务性融资等事项的决策权限
十 一 1、交易涉及的资产总额占公司最 如下：
条 近一期经审计总资产的 3%-50%之内， （一）决定公司下列重大交易事
该交易涉及的资产总额同时存在账面 项：
值和评估值的，以较高者作为计算数 1、交易涉及的资产总额占公司最
据；其中，单项金额在公司最近一期经 近一期经审计总资产的 3%（不含 3%）
审计的合并会计报表总资产 3%-30%之 -50%（不含 50%）之内，该交易涉及的
内的投资事项，包括股权投资、经营性 资产总额同时存在账面值和评估值的，
投资及对证券、金融衍生品种进行的投 以较高者作为计算数据；其中，单项金
资，以及一年内购买、出售重大资产的 额占公司最近一期经审计的合并会计
金额在公司最近经一期经审计的资产 报表总资产 3%（不含 3%）-30%（不
总额 3%-30%之内的事项由董事会决 含 30%）之内的投资事项，包括股权投
定。但涉及运用发行证券募集资金进行 资、经营性投资及对证券、金融衍生品
投资的，需经股东大会批准； 种进行的投资，以及一年内购买、出售
2、交易标的（如股权） 在最近一 重大资产的金额在公司最近经一期经
个会计年度相关的营业收入占公司最 审计的资产总额 3%（不含 3%）-30%
近一个会计年度经审计营业收入的 （不含 30%）之内的事项由董事会决
3%-50%； 定。但涉及运用发行证券募集资金进行
3、交易标的（如股权） 在最近一 投资的，需经股东大会批准；
个会计年度相关的净利润占公司最近 2、交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的 个会计年度相关的营业收入占公司最
3%-50%； 近一个会计年度经审计营业收入的 3%
4、交易的单项成交金额（含承担 （不含 3%）-50%（不含 50%）；
债务和费用）超过 2000 万元，或连续 3、交易标的（如股权）在最近一
十二个月的累计成交金额占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一期经审计净资产的 3%-50%； 一个会计年度经审计净利润的 3%（不
5、交易产生的利润占公司最近一 含 3%）-50%（不含 50%）；
个会计年度经审计净利润的 3%-50%。 4、交易的单项成交金额（含承担
在必要、合理且符合有关法律法 债务和费用）占公司最近一期经审计净
规、规章制度规定的情况下，为加强公 资产的 3%（不含 3%）-50%（不含 50%），
司运营管理效率，董事会可通过决议形 且绝对金额超过 1000 万元；
式将其中部分交易投资事项的决策权 5、交易产生的利润占公司最近一
限明确并有限授予公司董事长或集团 个会计年度经审计净利润的 3%（不含
办公会行使。 3%）-50%（不含 50%），且绝对金额
（二）对于公司资产抵押、质押、 超过 100 万元。
委托理财、债务性融资及对外提供财务 在必要、合理且符合有关法律法
资助等相关事项如达到下列标准，也应 规、规章制度规定的情况下，为加强公
提交董事会审议： 司运营管理效率，董事会可通过决议形
1、累计金额低于公司最近一个会 式将其中部分交易投资事项的决策权
计年度经审计的合并会计报表总资产 限明确并有限授予公司董事长或集团
30%的资产抵押、质押事项； 办公会行使。
2、单项或连续十二个月累计金额 （二）对于公司资产抵押、质押、
超过公司最近一个会计年度经审计净 委托理财、债务性融资及对外提供财务
资产的 3%且融资后公司资产负债率在 资助等相关事项如达到下列标准，也应
50%以下的债务性融资事项（发行债券 提交董事会审议：
除外）； 1、累计金额低于公司最近一个会
3、按交易事项的类型在连续十二 计年度经审计的合并会计报表总资产
个月内累计计算，经累计计算金额占公 30%的资产抵押、质押事项；
司净资产 10%-30%的委托理财等事项， 2、单项或连续十二个月累计金额
并以发生额作为计算标准； 超过公司最近一个会计年度经审计净
4、公司对外提供财务资助，不论 资产的 3%且融资后公司资产负债率在
数额大小，均需提交董事会审议。该事 50%以下的债务性融资事项（发行债券
项应当经出席董事会的三分之二以上 除外）；
的董事同意并作出决议。但若属于下列 3、按交易事项的类型在连续十二
情形之一的，经董事会审议通过后还应 个月内累计计算，经累计计算金额占公
当提交股东大会审议： 司净资产 10%（不含 10%）-30%（不
（1）被资助对象最近一期经审计 含 30%）的委托理财等事项，并以发生
的资产负债率超过 70%； 额作为计算标准；
（2）单次财务资助金额或者连续 4、公司对外提供财务资助，不论
十二个月内累计提供财务资助金额超 数额大小，均需提交董事会审议。该事
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 项应当经出席董事会的三分之二以上
（3）本章程规定的其他情形。 的董事同意并作出决议。但若属于下列
上述指标计算中涉及的数据如为 情形之一的，经董事会审议通过后还应
负值，取其绝对值计算。超过上述标准 当提交股东大会审议：
的交易，必须由股东大会审议决定；未 （1）被资助对象最近一期经审计
达到上述标准的交易，董事会授权集团 的资产负债率超过 70%；
办公会审议决议。 （2）单次财务资助金额或者连续
（三）决定公司对外担保事项： 十二个月内提供财务资助累计发生金
不论数额大小，公司的对外担保事 额超过公司最近一期经审计净资产的
项均需提交董事会审议，并须经出席董 10%；
事会会议的 2/3 以上董事通过。若达到 （3）深圳证券交易所或者本章程
本章程第四十一条规定，则提交股东大 规定的其他情形。
会审议通过。 上述指标计算中涉及的数据如为
若公司为关联人提供担保的，不论 负值，取其绝对值计算。超过上述标准
数额大小，均应当在董事会审议通过后 的交易，必须由股东大会审议决定；未
提交股东大会审议。 达到上述标准的交易，董事会授权集团
（四）与关联自然人发生的金额在 办公会审议决议。
30—300 万元之间的关联交易；与关联 （三）决定公司对外担保事项：
法人单笔或累计标的在 100 万元以上， 不论数额大小，公司的对外担保事
且占公司最近一期经审计净资产绝对 项均需提交董事会审议，并须经出席董
值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提 事会会议的 2/3 以上董事通过。若达到
供担保除外）；或虽属于集团办公会有 本章程第四十一条规定，则提交股东大
权决定的关联交易，但董事会、独立董 会审议通过。
事或监事会认为应当提交董事会审核 若公司为关联人提供担保的，不论
的； 数额大小，均应当在董事会审议通过后
（五）…… 提交股东大会审议。公司为控股股东、
…… 实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
（四）与关联自然人发生的金额在
30 万元（不含 30 万元）—300 万元（不
含 300 万元）之间的关联交易；与关联
法人单笔或累计标的超过 100 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 0.5%（含 0.5%）-5%（不含 5%）之
间的关联交易（公司提供担保除外）；
或虽属于集团办公会有权决定的关联
交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的；
（五）……
……
第 一 公司指定《证券时报》和巨潮资讯 公司指定《证券时报》或中国证监
百 七 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 会 指 定 的 其 他 报 纸 以 及 巨 潮 资 讯 网
十 五 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
条 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一
本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；
百九 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；
“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本
十九 “低于”、“多于”、“不足”不含本数。
数。
条
除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》经
公司股东大会通过后生效。
探路者控股集团股份有限公司
2020 年 8 月 26 日
