探路者：独立董事工作制度2020-08-27
独立董事工作制度（2020 年 8 月）
探路者控股集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进探路者控股集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性
文件和《探路者控股集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，
并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所独立董事备案办法》，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本工作制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 本公司聘任的独立董事应符合本制度第二章的任职条件，并具有本
制度第三章所述独立性，原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、设计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
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博士学位。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第三章所述之独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及交易所业务规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 已取得中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格
证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（六） 不存在下列不良记录：
1、 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
2、 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
3、 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
4、 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
5、 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
6、 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
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7、 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
8、 证券交易所认定的其他情形。
（七） 公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
(三) 直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直属亲
属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 最近十二个月独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
(九) 中国证监会认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条、《创业板股票上市
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规则》第 7.2.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十三条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将
其提交股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将免职独立董事作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
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由不当的，可以作出公开声明。
第十六条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事、董事人数少于规定要求或独
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公
司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别
职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 公司董事会下设提名与薪酬考核委员会、审计委员会、战略委员
会，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事都不能少于三分之二，
并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
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第六章 独立董事的独立意见及义务
第十九条 独立董事除履行本制度第十七条之职责外，还应当对以下重大事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保
除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(七) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易所交易或者转让；
(八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(九) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
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与公司相关公告同时披露。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券
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交易所备案。述职报告应包括以下内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 现场检查情况；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十七条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独
立董事后续培训。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
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第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从本公司及主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
探路者控股集团股份有限公司
二零二零年八月
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