董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2020 年 8 月）

                      探路者控股集团股份有限公司

 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

                                    第一章 总 则
    第一条 为规范探路者控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规章制度及《探路者控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第八条规定
的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第四条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报，在其名下的本公司股份应包括记载在其信用账户内的本公司
股份。


                       第二章 禁止买卖本公司股票的情形
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

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         证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。
   第六条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在
下列期间不得买卖本公司股票：
   （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
         公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
   （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
   （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
         的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
   （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。
   第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益并及时披露以下相关情况。
   （一）相关人员违规买卖股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深交所要求披露的其他事项。
   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
   上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的，“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
   第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
   （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司


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         或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
         然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第二十二条的规定执行。


                 第三章 持有及买卖本公司股票行为的申报
   第九条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委
托本公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
   （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
   （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后
         二个交易日内；
   （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
   （四）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
   （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人
         信息发生变化后的二个交易日内；
   （六）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
   （七）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
   第十条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为公司董
事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任
后买卖公司股票情况。
    第十一条 公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的及时、
真实、准确、完整。同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其
衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


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   第十二条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将本人的买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
   第十三条   因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条
件的股份。
   第十四条   公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁
定股份。
   第十五条   公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。公司董事、监事
和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。


                 第四章 所持本公司股票可转让数量的计算
   第十六条   公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公
司将按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
   第十七条   公司董事、监事、高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账


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户中已登记的本公司股份予以锁定。
    公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本
公司股份，按 100%自动锁定。公司上市满一年后，公司的董事、监事、高级管理
人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新
增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年
可转让股份的计算基数。
    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，
不受前款转让比例的限制。
   第十八条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
   第十九条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
   第二十条   每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，
按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。公司董事、监事和高级管理人员当
年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，
该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司

股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。
   第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年

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可转让股份的计算基数。
    因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。


                 第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
   第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发
生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券
交易所网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所
有权在其指定网站公开披露以上信息。
   第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持
计划，由证券交易所予以备案。
    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间
应当符合证券交易所的规定。
    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照证券交
易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人
员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两
个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
   第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制


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度第八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
   第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
   第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第八条规定的自然人、
法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。
    深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍
生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。


                              第六章 违规责任
   第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，深交所视情节
轻重给予相应处分。
   第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定
买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。
   第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有
关规定、深交所有关规则、《公司章程》和本管理制度的规定持有、买卖本公司股
份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，
公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。


                                 第七章 附 则
   第三十条   公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人
员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自
愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分
公司按照深交所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
    公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情
况。


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   第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本公司向深交
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。
   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
   第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
   第三十三条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
   第三十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。




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