投资决策程序与规则（2020 年 8 月）

             探路者控股集团股份有限公司
                   投资决策程序与规则


                             第一章     总则

    第一条   为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高
决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资
产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等有关规定，制定本规则。

    第二条   本规则所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资
和非主业投资的统称。

    第三条   主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的
技术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。

    第四条   非主业投资系指：
    1、 对外 股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他
法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的
投资；
    2、证券投资，是指公司通 过证券交易所买卖上市交易的股票以及购
买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
    3、 风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市
新 兴 公司（主要是高科技公司 ），在承担投资风险的基础上为被投资公司
提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤
出投资，取得高额回 报的一种投资方式；
    4、法律、法规规定的其他对外投资方式。


    第五条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府
部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法
性，符合国家宏观经济政策。



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                         第二章   投资决策权限

    第六条   投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分
级审批。


    第七条   公司董事会的投资决策权限为：
    （一）决定公司下列重大交易事项：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%（不含 3%）-50%
（不含 50%）之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；其中，单项金额占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产
3%-30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种
进行的投资，以及一年内购买、出售重大资产的金额在公司最近一期经审计的资
产总额 3%（不含 3%）-30%（不含 30%）之内的事项由董事会决定。但涉及运
用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
    2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 3%（不含 3%）-50%（不含 50%）；
    3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 3%（不含 3%）-50%（不含 50%）；
    4、交易的单项成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 3%（不含 3%）-50%（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%（不含 3%）
-50%（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）对于公司资产抵押、质押、委托理财、债务性融资及对外财务资助等
相关事项如达到下列标准，也应提交董事会审议：
    1、累计金额低于公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产 30%
的资产抵押、质押事项；
    2、单项或连续十二个月累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产
的 3%且融资后公司资产负债率在 50%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
    3、按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占公司


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净资产 10%（不含）-30%（不含）的委托理财等事项，并以发生额作为计算标
准；
    4、公司对外提供财务资助，不论数额大小，均需提交董事会审议。该事项
应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。但若属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
    （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （3）深圳证券交易所、《公司章程》和本规则规定的其他情形。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第八条     超过董事会权限标准的交易，必须由股东大会审议决定；未达到
董事会审核标准的交易，董事会授权集团办公会审议决议。
    第九条        本文件规定的对外投资标准及决策程序，同样适用于公司子公司
的对外投资事项。


                      第三章    主业范围投资的决策程序

       第十条     对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人
员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

       第十一 条 公司投资小组 对各投资建议或机会加以初步分析，从所投
资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目 已有或
有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素 相应的关键能力、公司是否
能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻
合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总裁。

       第十二条     总裁组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织投资
小组编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。

       第十三条     董事会和总裁认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资
项目进行咨询和论证。

       第十四条     需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议


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通过后提交股东大会审议。

    第十五条     如果投资小组或总裁（集团办公会）认为投资项目不可行，
应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。

                    第四章   非主业投资的决策程序

    第十六条     对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人
员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提 出。

    第十七条     总裁组织投资小组相关人员对项目的投资建议进行研究。

    第十八条     总裁认为可行的，组织投资小组相关人员编制项目投资草
案，并对项目的可行性、投资风险、投资回报做出评审意见，经总裁办公
会同意后报董事会审议。

    第十九条     董事会和总裁认为必要时，应聘请外部机构 和专家对投资
项目的可行性进行咨询和论证。

    第二十条     需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    第二十一条     如果总裁（集团办公会）认为投资建议不可行，应按上
述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最 终决策。

                    第五章   实施、检查和监督

    第二十二条     投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总裁负责
实施。

    第二十三条     在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大
疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导
致投资失败，应提议召开董事会临时会议 ，对投资方案进行修改、变更或
终止。
    经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开
临时股东大会进行审议。
    第二十四条     投资项目完成后，总裁应组织投资小组和相关人员对投


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资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。

    第二十五条     公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

    第二十六条     独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

      第六章     董事、总裁、其他管理人员及相关责任单位的责任

    第二十七条     公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控
制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管 责任或直
接责任的上述人员应对该项错误投资行为造 成的损失依法承担连带责任。

    上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损
害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

    第二十八条     责任单位或责任人怠于行使其职责，致使投资未按计划
进行、未实现预期收益或发生损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在
内的处分并承担赔偿责任。

    第二十九条     公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予责任 单位或责任人相应的处分。

                            第七章      附则

    第三十条     本规则由公司董事会负责制定、解释并修改。

    第三十一条 本规则中“以上”、“以下”包含本数，“低于”、“超过”
不包含本数。

    第三十一条     本规则经股东大会审议通过后实施。




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