中原证券股份有限公司
关于探路者控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二一年一月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购
报告书》及相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司（以下简称“本财务
顾问”）就本次信息披露义务人披露的《探路者控股集团股份有限公司详式权益
变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，并按照规定履行尽
职调查义务，本财务顾问已对信息披露义务人披露的《探路者控股集团股份有限
公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发
表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义
务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
三、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机
构审查，并获得通过。
四、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动
报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
1
制度。
七、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
释义................................................................................................................................ 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ............................. 12
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ......................................................... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 22
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 24
七、对上市公司影响的核查 ..................................................................................... 26
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 29
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ................................................. 30
十、重大事项及风险提示 ......................................................................................... 30
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 31
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查 ............................................................. 32
十三、财务顾问意见 ................................................................................................. 32
3
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
探路者、上市公司、标
指 探路者控股集团股份有限公司，股票代码：300005
的公司
本财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 探路者控股集团股份有限公司详式权益变动报告书
中原证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
通域众合、信息义务披
指 北京通域众合科技发展中心（有限合伙）
露人
通域基金、一致行动人 指 北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）
通域合盈、执行事务合
指 北京通域合盈投资管理有限公司
伙人
盈凯企业 指 江苏盈凯企业管理有限公司
通域众合与盛发强、王静于 2021 年 1 月 26 日签署的《股份
《股份转让协议》 指
转让协议》
盈凯企业与盛发强于 2021 年 1 月 26 日签署的《股份转让框
《股份转让框架协议》 指
架协议》
通域基金与通域众合于 2021 年 1 月 26 日签署的《表决权委
《表决权委托协议》 指
托协议》
盈凯企业与通域众合于 2021 年 1 月 26 日签署的《一致行动
《一致行动协议》
协议》
盛发强、王静拟以协议方式向通域众合转让其合计持有的上
市公司 51,691,257 股人民币普通股股份（占上市公司股份总
本次权益变动 指 数的 5.85%，简称“标的股份”）；盛发强放弃其所持上市公司
88,370,219 股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的
10%）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《探路者控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《探路者控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、权益变动方
式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、
备查文件与信息披露义务人声明。
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第
15 号》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报
告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人
名称 北京通域众合科技发展中心（有限合伙）
注册地址 北京市通州区梨园镇云景东路 80 号东配楼 330 室
执行事务合伙人 北京通域合盈投资管理有限公司
主要办公地点 北京朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 B 座 1205
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 91110112MA01RYQG45
企业类型 有限合伙企业
技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；企业管理咨询。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020 年 6 月 15 日
经营期限 2020 年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日
邮政编码 100010
联系电话 010-56907271-831
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信息披露义务人系专为本次收购而设立的特殊目的载体，不涉及对外募资，
不属于《证券投资基金法》《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定
的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基
金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人依法设
立并有效存续，不存在依照法律法规或其他规定需要终止或解散的情形。
同时，根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务
人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、一致行动人
名称 北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）
注册地址 北京市通州区云景南大街 12 号 3 层
执行事务合伙人 北京通域合盈投资管理有限公司
主要办公地点 北京朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 B 座 1205
认缴出资 103,779.4486 万元
统一社会信用代码 91110112MA01LEXN9W
企业类型 有限合伙企业
投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
7
资时间为 2019 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2019 年 7 月 16 日
经营期限 2019 年 7 月 16 日至 2025 年 7 月 15 日
邮政编码 100010
联系电话 010-56907271-830
通域基金为私募投资基金，已按照《私募基金暂行办法》《私募基金备案办
法》履行了私募投资基金备案程序（基金备案编号：SJA937），其管理人通域
合盈已进行基金管理人登记（登记编号：P1069675）。
（二）对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
1、信息披露义务人出资结构
截至本核查意见出具日，通域众合的出资结构如下：
序号 出资人 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 通域合盈 普通合伙人 货币 100.00 0.17%
2 通域基金 有限合伙人 货币 59,900.00 99.83%
合计 - - 60,000.00 100.00%
2、通域基金出资结构
截至本核查意见出具日，通域基金的出资结构如下：
出资 认缴出资额 认缴出
序号 出资人 合伙人性质
方式 （万元） 资比例
1 通域合盈 普通合伙人 货币 259.4486 0.25%
北京集成电路尖端芯片股权投资
2 有限合伙人 货币 50,000.0000 48.18%
中心（有限合伙）
3 江苏蓝港国际物流有限公司 有限合伙人 货币 10,000.0000 9.64%
4 广东国丰源控股集团有限公司 有限合伙人 货币 20,000.0000 19.27%
5 西藏万青投资管理有限公司 有限合伙人 货币 20,000.0000 19.27%
北京众德明康科技发展中心（有限
6 有限合伙人 货币 3,520.0000 3.39%
合伙）
合计 - - 103,779.4486 100.00%
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3、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，通域众合的股权控制关系如下：
截至本核查意见出具日，通域众合、通域基金的普通合伙人兼执行事务合伙
人均为通域合盈，通域基金为通域众合的一致行动人。李明持有通域合盈 60%
的股权，实际控制通域合盈，并通过通域合盈实际控制通域众合、通域基金。因
此，通域众合、通域基金的实际控制人为李明。
4、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人基本情况
（1）执行事务合伙人的基本情况
截至本核查意见出具日，通域合盈为通域众合的执行事务合伙人。通域合盈
的基本情况如下：
名称 北京通域合盈投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110112MA01GA0J85
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市通州区光华路甲 1 号 1 幢 2 层 223 号
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2018 年 12 月 20 日
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经营期限 2018 年 12 月 20 日至 2038 年 12 月 19 日
李明持有通域合盈 60%股权；
股权结构
北京通州房地产开发有限责任公司持有通域合盈 40%股权
（2）实际控制人的基本情况
李明，1964 年 3 月出生，汉族，中国国籍，清华大学经济管理学院博士，
中共党员，现任通域合盈董事长。李明先生 1983 年 7 月毕业于中国人民解放军
军械工程学院，并分别于 1988 年取得北京理工大学自动控制系硕士学位，1997
年取得清华大学经济管理学院博士学位，历任中国人民解放军军械工程学院电子
工程系导弹教研室教师、国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子
股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已充分披露其股权和控制
关系。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人、执行事务合伙人、实际控制人所
控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
本次交易信息披露义务人通域众合自 2020 年 6 月成立以来未实际经营，专
为本次收购而设立，截至本核查意见出具日，暂无对外控制的企业。
2、一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人通域基金暂无对外控
制的企业。
3、执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人、
实际控制人所控制的核心企业及其主营业务主要情况如下所示：
序
企业名称 认缴出资 出资比例 主营业务
号
北京众德明康科技发展 通域合盈出资 0.57%，
1 3,520 万元 企业管理及咨询
中心（有限合伙）
为执行事务合伙人
北京众德明康科技发展中心（有限合伙）不涉及对外募资，不属于《证券投
资基金法》《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金
10
或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》等
相关法律法规履行登记或备案程序。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人及其一致行动人，以及上述企业
外，信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人未控制其他
企业。
（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况
的核查
通域众合成立于 2020 年 6 月 15 日，专为本次收购而设立的合伙企业，截至
本核查意见出具日成立未满一年且暂未实际开展业务。截至 2020 年 12 月 31 日，
通域众合未经审计的总资产为 23,520.00 万元，净资产为 23,520.00 万元。
通域基金成立于 2019 年 7 月 16 日，主要从事投资、资产管理，自成立以来
主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
总资产 98,107.65 81,570.75
净资产 98,107.65 59,860.42
资产负债率 0.00% 26.62%
营业收入 - -
净利润 14,727.23 -264.89
净资产收益率 18.65% -0.89%
注：上述 2020 年度财务数据未经审计。
通域众合、通域基金的执行事务合伙人通域合盈成立于 2018 年 12 月 20 日，
主要从事投资管理、资产管理，自成立以来的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
总资产 726.25 283.05
净资产 381.17 155.17
资产负债率 47.51% 45.18%
营业收入 786.96 -
净利润 226.00 -844.83
净资产收益率 84.27% -1,088.91%
11
注：1、通域合盈成立于 2018 年 12 月 20 日，2018 年度/2018.12.31 上述各项数据均为 0；
2、上述 2020 年度财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼和仲裁情况的
核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人及其一致行动人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露
义务人及其一致行动人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，
亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要负责人的基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
通域众合、通域基金执行事务合伙人委
李明 中国 北京 无
派代表
根据信息披露义务人和李明先生出具的说明并经核查，截至本核查意见出具
日，李明先生在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。未被列为失信
被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不存在与证券市场相关的重大不
良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
截至本核查意见出具日，除一致行动人通域基金持有上市公司 7.80%股份及
本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人、执行事务合伙人、实际控制
人不存在在中国境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
12
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的为获得上市公
司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有利于
上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，
谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好的回报。同时，利用上市公司平台有
效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力
和盈利能力，提高上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：
“1、5%股份转让及一致行动安排
2021 年 1 月 26 日，盈凯企业与盛发强签署《股份转让框架协议》，约定盛发
强将其持有的上市公司 44,185,109 股股份（“5%股份”，占上市公司总股本的 5%）
及其相关的股东权益在解除限售后转让给盈凯企业或其指定第三方，转让价格将
按照届时深交所股份协议转让的相关规定并参考各方对上市公司合理价值评估
协商确定；盈凯企业在协议签署后 3 个工作日内向盛发强支付履约保证金，并有
权在支付履约保证金且上市公司 5.85%股份过户至信息披露义务人名下后要求
盛发强将上市公司 26,511,065 股股份质押给盈凯企业或其指定第三方；双方约定
将在 5%股份解除限售及解除向盈凯企业或其指定第三方的质押担保（如有）后
签署正式的股份转让协议。2021 年 1 月 26 日，盈凯企业与通域众合签署《一致
行动协议》，在盈凯企业或其指定第三方取得上述 5%股份后的一致行动期间内，
盈凯企业或其指定第三方将无条件将其所持 5%股份对应的表决权委托给通域众
13
合行使，与通域众合保持一致行动；一致行动期间为 5%股份过户至盈凯企业或
其指定第三方名下之日起至盈凯企业或其指定第三方不再持有上市公司股份之
日止。《一致行动协议》于协议签署且 5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名
下之日起生效。《一致行动协议》生效后，盈凯企业或其指定第三方构成信息披
露义务人的一致行动人，5%股份自过户登记至盈凯企业或其指定第三方名下之
日起至 18 个月届满之日不得直接或间接转让；届时通域众合可实际控制上市公
司不低于 164,798,038 股股份（占上市公司总股本的 18.65%）对应的表决权，盛
发强、王静合计所持有表决权的股份比例不超过 7.55%。就上述未来 5%股份转
让及一致行动安排事宜，信息披露义务人届时将严格按照《证券法》《上市规则》
《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行
相应法定程序及信息披露义务。
通域众合及通域基金承诺其在本次权益变动后所持的上市公司股份自标的
股份过户登记完成之日起至 36 个月届满之日不得直接或间接转让。在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但会遵守《收购
办法》第六章的规定（如涉及）。若将来信息披露义务人通过上述表决权委托或
发生其他情形导致拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人届时将严
格按照《证券法》《收购办法》《上市规则》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相
关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应法定程序、锁定期规定及信息披露
义务。
2、 其他增持或处置计划
除上述 5%股份转让及一致行动安排、以及本报告书披露的权益变动内容外，
信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内，可能根据上市公司的业务发展
及其股票价格波动等因素，在合适时机继续增持上市公司股份以增强对上市公司
股权控制的稳定性。信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照《证券法》《上
市规则》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
履行相应法定程序及信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内无处
置其所拥有的上市公司股份的计划。”
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义人未来权益变动计划不与现行法律法
规要求相违背。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的决策程序的核查
2021 年 1 月 26 日，通域众合履行完毕内部审议程序，审议通过了本次股份
转让的相关交易事宜。
2021 年 1 月 26 日，通域众合与盛发强、王静签署了《股份转让协议》。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行完毕内部相关决策程序。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。一致行动人通
域基金直接持有上市公司 68,921,672 股 A 股普通股股份，持股比例为 7.80%。
2021 年 1 月 26 日，通域众合与盛发强、王静签署《股份转让协议》，通域
众合通过协议转让的方式受让盛发强、王静持有的上市公司 51,691,257 股股份，
占上市公司总股本的比例为 5.85%；同时，盛发强将无条件且不可撤销的放弃其
持有的剩余上市公司股份中 88,370,219 股股份对应的表决权，占上市公司总股本
的比例为 10%。
根据《股份转让协议》约定，盛发强放弃表决权的期间为自 5.85%股份完成
过户至通域众合名下、通域众合已足额向盛发强、王静支付《股份转让协议》第
3.1 及 3.2 条约定的履约保证金及股份转让款、董事会换届且通域众合提名的超
过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选均满足之日（以相关股东大会决议
作出之日为准）起 12 个月。在盛发强、王静不增持上市公司股份的前提下，自
盛发强拟向盈凯企业转让的 5%股份过户至盈凯企业名下之日起，盛发强放弃表
决权的比例变更为 5%。但 12 个月届满后 6 个月内，在通域众合未减持且通域众
合或其一致行动人增持 5%的前提下，如届时通域众合可实际控制的上市公司股
份的表决权比例高于盛发强及王静合计可实际控制的表决权比例但比例差距低
15
于 5%，则盛发强同意将无条件且不可撤销的放弃 5%与该等表决权差异比例的
差额部分对应的表决权（即，盛发强放弃的表决权比例=5%-（通域众合可实际
控制的表决权比例-盛发强及王静届时合计可实际控制的表决权比例））。
本次权益变动后，通域众合持有上市公司 51,691,257 股股份（占上市公司总
股本的 5.85%）。此外，一致行动人通域基金与通域众合签署《表决权委托协议》，
在 5.85%股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司 68,921,672 股股份（占上
市公司总股本的 7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动
后，通域众合可实际控制上市公司 120,612,929 股股份（占上市公司总股本的
13.65%）对应的表决权，成为上市公司的控股股东。盛发强、王静合计所持有表
决权的股份比例降至 7.55%，不再为上市公司的控股股东及实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）信息披露义务人权益变动前后持股比例情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的股份数量、
持股比例情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
通域众合 - - 51,691,257 5.85%
通域基金 68,921,672 7.80% 68,921,672 7.80%
合计 68,921,672 7.80% 120,612,929 13.65%
（三）本次权益变动涉及的交易协议有关情况
交易双方签订了《股份转让协议》，协议的主要内容摘要如下：
1、合同签署主体
“甲方（转让方）：
甲方 1：盛发强，身份证号码：62210319690********
甲方 2：王静，身份证号码：51102619750********
乙方（受让方）：北京通域众合科技发展中心（有限合伙）
16
住所：北京市通州区梨园镇云景东路 80 号东配楼 330 室
执行事务合伙人：北京通域合盈投资管理有限公司”
2、转让股份及转让价格
“各方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的上市公司 51,691,257 股无限售
条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的 5.85%（以下简称
“标的股份”），其中，甲方 1 向乙方转让无限售条件流通股股份 36,607,115 股，
占上市公司总股本的 4.14%；甲方 2 向乙方转让无限售条件流通股股份 15,084,142
股，占上市公司总股本的 1.71%。
各方同意以本协议签署日前二十个交易日标的公司股票均价为定价基准，参
考各方对上市公司合理价值的评估，确定标的股份的转让价格为 6.5 元/股（以下
简称“每股单价”），标的股份转让价款为人民币 335,993,170.5 元（以下简称“股份
转让价款”），乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。自本协议签署
日至本次股份转让的过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积
金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单
价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购
股份比例保持不变。”
3、股份转让价款的支付
“3.1 自本协议签署之日起五（5）个工作日内且在本次股份转让公告后，乙
方应将上述股份转让价款的 40%作为履约保证金，即人民币壹亿叁仟肆佰叁拾玖
万柒仟贰佰陆拾捌元贰角（RMB 134,397,268.2 元），支付至甲方 1 和甲方 2 指定
的银行账户。在甲方收到乙方支付的该笔履约保证金以及收到江苏盈凯企业管理
有限公司按与甲方 1 签订的《股份转让框架协议》的约定支付的履约保证金且收
到深圳证券交易所关于本次股份转让的确认意见书后，甲方方可去办理本次股份
转让相关税费缴付，在标的股份办理过户登记前，甲方应将本次股份转让税费缴
付的相关完税凭证（税务局自助机的电子打印凭证）提供给乙方。该笔乙方支付
的履约保证金在甲方收到深圳证券交易所关于本次股份转让的确认意见书之日
自动转为股份转让价款。
17
3.2 自本次转让的标的股份完成过户交割之日起五（5）个工作日内，受让
方应将股份转让价款的 30%，即人民币壹亿零柒拾玖万柒仟玖佰伍拾壹元壹角伍
分（RMB100,797,951.15 元），直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方
应向甲方 1 上述指定的收款账户支付 71,383,874.25 元，向甲方 2 上述指定的收
款账户支付 29,414,076.90 元。
3.3 自甲方按照本协议第 4.1 条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届
议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票且完成董事会换届达到乙方提名
的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选且标的公司发出控制权发生
变更的公告之日起十（10）个工作日内，受让方应将股份转让价款的 20%，即人
民币陆仟柒佰壹拾玖万捌仟陆佰叁拾肆元壹角（RMB67,198,634.10 元），直接支
付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方 1 上述指定的收款账户支付
47,589,249.50 元，向甲方 2 上述指定的收款账户支付 19,609,384.60 元。
3.4 自标的公司按照本协议 4.3 条约定完成管理层变更及管理权交接之日起
十（10）个工作日内，受让方应将股份转让价款的 10%，即人民币叁仟叁佰伍拾
玖万玖仟叁佰壹拾柒元零伍分（RMB 33,599,317.05 元），直接支付至转让方指定
的收款账户内，其中乙方应向甲方 1 上述指定的收款账户支付 23,794,624.75 元，
向甲方 2 上述指定的收款账户支付 9,804,692.30 元。
3.5 在甲方按照本协议第 4.1 条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届
议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票的情况下，如董事会换届选举未
能达到乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选的，各方应在
标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股东大
会决议公告之日起 12 个月内共同努力（包括甲方及其提名当选的董事应在董事
会及股东大会上对乙方提名的董事投赞成票）继续促使乙方提名董事当选及管理
层变更及管理权交接。此外，乙方同意在标的公司股东大会第一次选举产生的董
事组成标的公司第五届董事会的股东大会决议公告之日起 12 个月内由其或其一
致行动人增持上市公司 5%股份。乙方同意，在甲方按照本条约定促使标的公司
召开审议相关董事会换届议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票的前提
下，自标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股
18
东大会决议公告后满 6 个月之日起五（5）个工作日内（非因甲方原因导致董事
会换届的相关董事会及股东大会未能召开的，应自标的股份完成过户交割后满 6
个月之日起五（5）个工作日内），乙方应向甲方支付上述第 3.3 及第 3.4 条约定
的股份转让价款，即人民币 100,797,951.15 元。
转让方应在收到上述 3.1 条、3.2 条、3.3 条、3.4 条及第 3.5 条项下任一笔股
份转让价款及/或履约保证金后的二（2）个工作日内向受让方提供收款凭据。”
4、公司治理安排
“4.1 各方同意，在符合相关法律法规、交易所规则及标的公司《公司章程》
及内部管理制度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲方收到乙方按照
本协议第 3.1 及 3.2 条支付的股份转让款后三十个工作日内（非甲方原因导致的
董事会换届的相关董事会及股东大会无法召开除外），各方共同促使上市公司将
董事会成员调整为 7 名，甲方有义务促使上市公司进行董事会换届选举，乙方有
权向标的公司提名 6 名符合资格的董事候选人（含三名独立董事候选人），甲方
有权向标的公司提名 1 名符合资格的非独立董事候选人；各方共同促使标的公司
召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在标的公司股东大会上对选举各
方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。
4.2 各方同意，在符合相关法律法规及标的公司《公司章程》及内部管理制
度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲方收到乙方按照本协议第 3.1
及 3.2 条支付的股份转让款后三十个工作日内，甲方有义务促使上市公司进行监
事会换届选举，乙方有权向标的公司提名 2 名符合资格的监事候选人，1 名监事
由上市公司职工代表大会选举产生，各方共同促使标的公司召开相关的监事会和
股东大会，并在标的公司股东大会上对选举乙方提名的 2 名监事的相关议案投赞
成票。在乙方按本协议约定履行的前提下，未经乙方同意，甲方应不得通过任何
决议罢免或更换由乙方提名的监事。
4.3 各方同意，在符合相关法律法规、交易所规则及标的公司《公司章程》
及内部管理制度的前提下，各方有义务促使标的公司董事会改选后由乙方提名的
超过届时上市公司章程规定的过半数的董事组成的的董事会于改选当日选聘相
应的符合资格的新管理层（以下简称“管理权转移日”），促使标的公司完成管理
19
层变更；各方有义务促使标的公司原管理层按照标的公司原内部管理制度的规定
将标的公司已有的全部经营证照、资质文件、印章、印鉴、网银、U 盾、银行印
鉴交接给董事会聘任的新管理层。各方应促使标的公司原管理层于董事会聘任新
管理层的董事会决议公告后三个工作日内按照本协议附件一的《交接清单》约定
（《交接清单》中有特殊约定交接时间的除外）将约定资料、印章、印鉴等移交
给新管理层（或其指定人员）并于移交当日签署《交接清单》，并由新管理层负
责保存及管理（以下简称“管理权交接”），乙方应促成新管理层于董事会聘任新
管理层的董事会决议公告后三个工作日内签署《交接清单》。非因甲方原因导致
《交接清单》未能在管理权转移日后三个工作日内签署的，乙方仍须按 3.4 条约
定支付股份转让款。”
5、表决权放弃
“5.1 自以下条件：1.标的股份完成过户至乙方名下；2.甲方已收到乙方足额
支付的本协议第 3.1 条和第 3.2 条约定的股份转让款及/或履约保证金；3.标的公
司董事会换届且乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选（以
相关股东大会决议作出之日为准）均满足之日起（“表决权放弃日”），甲方 1 同
意无条件且不可撤销地放弃甲方 1 所持有的上市公司 10%股份（对应 88,370,219
股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
甲方 1 放弃表决权的期间为表决权放弃日起 12 个月。各方同意，在甲方不增持
上市公司股份的前提下，且根据甲方与江苏盈凯企业管理有限公司（以下简称“盈
凯企业”）签订的《股份转让框架协议》（以下称“《股份转让框架协议》”），在
上述 12 个月内甲方将其所持除标的股份外的 5%股份转让给盈凯企业，则自该等
5%股份过户至盈凯企业名下之日起，甲方 1 放弃表决权的比例变更为 5%（对应
44,185,110 股）。但 12 个月届满后的六个月内，在乙方未进行股份减持且乙方或
其一致行动人增持 5%的前提下，如届时乙方可实际控制的上市公司股份的表决
权比例高于甲方合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于 5%，则甲方 1 同
意将无条件且不可撤销的放弃 5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决
权（即，甲方 1 放弃的表决权比例=5%-（乙方可实际控制的表决权比例-甲方届
时合计可实际控制的表决权比例））。各方同意，如乙方按照本协议第 3.5 条约定
20
支付了约定的股份转让价款，乙方有权要求甲方 1 自甲方收到全部股份转让价款
之日起 12 个月内放弃弃权股份对应的表决权。
5.2 在按照 5.1 条放弃表决权的期间内，如甲方 1 将其所持除标的股份外的
剩余股份转让给关联方或其一致行动人，甲方 1 应确保该受让方知悉且同意按照
5.1 条约定承诺放弃其受让的股份对应的表决权；如在不违反本协议相关约定前
提下，甲方 1 将其所持剩余股份转让给其他无关联第三方，不影响转让后该等股
份的表决权，即转让后的股份具有表决权。
5.3 在按照 5.1 条放弃表决权的期间内，因上市公司送股、公积金转增、拆
分股份、配股等情形或者其他原因（包括但不限于甲方转让或受让上市公司股份
等）导致甲方所持有的上市公司股份数量发生变动的，放弃表决权的股份数量应
做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份，以保证甲方 1 放弃表
决权的股份比例安排符合本协议 5.1 条、5.2 条的约定。
在按照 5.1 条放弃表决权的期间内，如因上市公司出现非公开发行股票、向
不特定对象公开募集股份或发行的可转换债券转换为上市公司股票等情形，但甲
方未参与认购等原因导致甲方所持股份比例被稀释的，甲方 1 按本协议 5.1 条约
定放弃表决权的股份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整，并应保证甲
方合计控制的表决权比例与乙方控制的表决权比例差额符合本协议第 5.1 条的约
定；在上述情形下，如甲方 1 减持上市公司股份，各方同意按本协议第 5.2 条的
约定执行。”
6、各方的权利与义务
“8.1 甲方有权按照本协议的约定收取标的股份转让价款及/或履约保证金。
8.2 在达到本协议约定的条件时，甲方应配合乙方将标的股份过户至乙方名
下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。在该交割日后，乙
方有权向上市公司委派一名财务经理，对上市公司的资金使用进行监督和管理。
8.3 乙方有权按照本协议的约定取得标的股份。
8.4 乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款及/或履约保证金。”
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7、标的股份过户
“9.1 本协议生效后三个工作日内，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司
查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国结算深圳分公
司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与乙方共同配合，各方就标的股份的
转让事宜向深圳证券交易所提交合规性的确认申请。
9.2 自甲方收到乙方按本协议第 3.1 条支付的履约保证金以及盈凯企业按
《股份转让框架协议》约定支付的履约保证金且收到深圳证券交易所出具的关于
本次标的股份转让的确认意见书之日起五个工作日内，甲方和乙方共同配合向中
国证券登记结算有限公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。”
（四）《关于不谋求控制权的承诺函》
盛发强、王静作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、在本次交易完成后，未经通域众合同意，本承诺人不会单独或与未经通
域众合同意的其他第三方共同谋求标的公司的实际控制权；在《股份转让协议》
签署后 36 个月内且在本次交易完成后，除 5%的股份交易外，承诺人不向任何除
通域众合同意外的标的公司届时前十大股东协议转让股份，亦不会通过二级市场
增加对标的公司的持股数量或通过增加标的公司董事席位等以实现对标的公司
的控制，亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协议等方式联合其他
股东谋求标的公司控制权。
2、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给标的公司、通域众合造成的实
际损失。
（五）本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的标的股份在过户前不存在被质
押、冻结、转让、限制转让的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收
购价款总额为 33,599.32 万元。
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本次收购所需资金将来源于信息披露义务人自有及自筹资金。
收购资金中的 21,599.32 万元为信息披露义务人的自有资金，自有资金来源
为信息披露义务人合伙人对合伙企业的出资，其出资结构如下：
序号 出资人 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 通域合盈 普通合伙人 货币 100.00 0.17%
2 通域基金 有限合伙人 货币 59,900.00 99.83%
合计 -- -- 60,000.00 100.00%
截至本核查意见出具日，通域众合的有限合伙人（即通域基金）已经实缴出
资 23,520.00 万元。
自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，通域众合以本次交易后所持探路者
5.85%股份提供质押担保。根据中国民生银行股份有限公司北京分行出具的函件，
中国民生银行股份有限公司北京分行已审批同意向通域众合提供总额为不超过
12,000.00 万元的不超过 3 年期的并购贷款，用于通域众合支付协议受让探路者
5.85%股权的现金对价，贷款本金在提款 18 个月后分期偿还，具体贷款使用情况
以双方签订的并购贷款协议为准。
根据收购人出具的《详式权益变动报告》，拟用于本次权益变动的贷款资金
为中长期贷款且还款期限较长，便于信息披露义务人筹集、调配资金。信息披露
义务人计划以投资收益、合伙人实缴出资、上市公司现金分红等多项措施作为未
来后续还款的资金来源。此外，信息披露义务人的一致行动人通域基金出具说明，
通域基金计划募集资金规模为 30 亿元，截至本核查意见出具之日，通域基金的
认缴出资为 103,779.4486 万元，银行存款余额为 30,133.17 万元。“如通域众合无
法按期、足额偿还并购贷款，通域基金将通过增加募集资金规模、继续实缴及新
增认购通域众合的财产份额等方式保障通域众合有能力完成本次收购”。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人本次交易的资金来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在上市公司及其控股股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
23
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计
划。但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度
出发，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内尝试对上市公司及其子公司的资
产、业务进行优化调整。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对
上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深
交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公
司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来
12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合
资或合作，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按
照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上
市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买
或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动完成后，信息披露
义务人拟对上市公司董事会、监事会成员进行适当调整（详见“四 对信息披露义
务人权益变动方式的核查”之“（三）、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”），
根据上市公司经营管理需要，并依据相关法律法规及和上市公司章程行使股东权
24
利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员，适时改组董事会、监事
会。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对可能
阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的具体计划。
本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司《公
司章程》进行相应修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市
公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如在未来根据上市公司实际经营
情况有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据
中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，
切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市
公司现有分红政策作重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公
司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人
将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息
披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人尚无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
25
本次权益变动完成后，如果按照上市公司实际经营管理的需要而需对业务和
组织结构进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立
和业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能
力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地
位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持
交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人及
实际控制人李明承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业、本企业/本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业、本企业/本人控制的其他企业中
领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业、本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业、本企业/本人控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业、本企业/本人控制的其他企业的债务
违规提供担保。
26
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业、本企业/本人控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业、本企业/本人控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业、本企业/本人控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有
独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。
2、保证本企业、本人及控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少本企业、本人及控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
27
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）本次收购对上市公司的同业竞争及关联交易的影响的核查
1、本次收购对上市公司的同业竞争的影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人及
其实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与
上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、一致行动人、
执行事务合伙人及其实际控制人李明出具了避免同业竞争的承诺：
“（一）本企业、本人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及其控制的
企业从事相同或相似业务而与上市公司及其控制的企业构成同业竞争的情形；
（二）在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本企
业、本人及控制的其他企业将不经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成
竞争的业务；
（三）本企业、本人保证不利用控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制
人身份进行损害上市公司及上市公司中小股东利益的经营活动。”
2、本次收购对上市公司的关联交易的影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人及
其实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。在本次权益变动后，
信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，为减少和规范未来可能存在的关联
交易，信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人及其实际控制人李明作出
如下承诺：
“本企业/本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人的关联方将在严格
遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
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义务，以保证上市公司的利益不受损害。如违反上述承诺，本企业/本人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接
损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人以及信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人与上市公司及其子公司
之间未发生合计金额超过 3,000 万元或上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易之情形。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交
易的核查
经核查，除一致行动人通域基金于 2019 年 12 月通过协议转让方式受让盛发
强及王静合计持有的上市公司 68,921,672 股股份（占上市公司总股本 7.80%）外，
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及前述
企业的主要负责人与上市公司董事、监事及高级管理人员未发生合计金额超过 5
万元以上的交易之情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相
关安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人以及前述
企业的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查
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经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息
外，信息披露义务人及其一致行动人以及前述企业的主要负责人不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股份情况的
核查
在本次权益变动事实发生之日前六个月，至本核查意见出具日，信息披露义
务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属持有及
买卖上市公司股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及前述
人员的直系亲属未持有上市公司的股份。
在本次权益变动事实发生之日前六个月，至本核查意见出具日，信息披露义
务人、一致行动人及其主要负责人及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所
的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、重大事项及风险提示
（一）上市公司控股股东、实际控制人变动及控制权的稳定
根据《股份转让协议》、通域基金和通域众合之间的《表决权委托协议》，本
次交易完成后，通域众合可实际控制上市公司 13.65%的表决权，通域众合成为
上市公司控股股东，李明成为上市公司实际控制人；上市公司原实际控制人盛发
强及王静夫妇所持有表决权的股份比例降至 7.55%，不再为上市公司实际控制人。
为增强上市公司控制权稳定性，通域众合采取了以下措施：上市公司原实际
控制人盛发强承诺在通域众合取得上市公司控制权 12 个月后的 6 个月内，如通
域众合可实际控制的表决权的股份比例高于原实际控制人盛发强及王静夫妇所
控制的表决权的股份比例但差距低于 5%时，盛发强将放弃 5%与该等差距之间
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差额部分对应的表决权；盛发强及王静夫妇签署了《关于不谋求控制权的承诺函》。
此外，盈凯企业或其指定第三方将在相关股份解除限售后受让盛发强持有的上市
公司 5%股份，并与通域众合签署了《一致行动协议》约定取得该等 5%股份后，
将其表决权委托给通域众合行使，届时通域众合可实际控制上市公司表决权比例
不低于 18.65%，盛发强、王静合计所持有表决权比例不超过 7.55%。除此，信
息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内，可能根据上市公司的业务发展及
其股票价格波动等因素，在合适时机继续增持上市公司股份以增强对上市公司股
权控制的稳定性。（具体详见“四 对信息披露义务人权益变动方式的核查”之
“（三）、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”和 “（四）《关于不谋求控制权
的承诺函》”以及 “三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查”
之“（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益股份的计划的核查”）
（二）影响本次股份转让完成的其他因素
本次交易双方签署的《股份转让协议》对股份转让具体事项进行了约定，截
至本核查意见出具日，信息披露义务人自有资金已到位，自筹资金已经取得中国
民生银行股份有限公司北京分行的并购贷款授信同意。若因突发事件影响资金及
时到位，信息披露义务人的一致行动人通域基金将会通过增加募集资金规模、继
续实缴及新增认购通域众合的财产份额等方式保障通域众合顺利完成此次股份
转让。信息披露义务人的一致行动人通域基金已获认缴出资 103,779.4486 万元，
银行存款余额为 30,133.17 万元。
本次权益变动的履行及结果存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
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权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中收购人
有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人作为本次交易的收购方，聘请中原
证券股份有限公司担任本次其详式权益变动报告书的财务顾问，聘请北京市汉坤
律师事务所为本次权益变动做法律尽职调查，聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为本次权益变动做财务会计尽职调查，除前述聘请第三方外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，前述聘请符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，中原证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，信息披露义务人聘请第三方中介机构行为合法合规，
中原证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十三、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和
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中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人签字：
菅明军
财务顾问主办人签字：
张燕妮 马婧
中原证券股份有限公司
2021 年 1 月 26 日
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