证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-004
探路者控股集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署
《股份转让协议》、《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 2021 年 1 月 26 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”
或“公司”）的控股股东、实际控制人盛发强先生及王静女士与北京通域众合科
技发展中心（有限合伙）（以下简称“受让方”或者“通域众合”）签署了《股
份转让协议》，拟将其合计持有的上市公司无限售条件流通股 51,691,257 股（以
下简称“标的股份”）转让给通域众合（以下简称“本次股份转让”），占公司总
股本的 5.85%，协议转让的价格经各方协商确定为 6.5 元/股，转让总价为人民币
335,993,170.5 元。其中：盛发强先生拟转让公司股份 36,607,115 股，占公司总股
本的 4.14%；王静女士拟转让公司股份 15,084,142 股，占公司总股本的 1.71%。
2、 2021 年 1 月 26 日，公司实际控制人盛发强先生与江苏盈凯企业管理有
限公司（以下简称“盈凯企业”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《股
份转让框架协议》”），盛发强先生拟将其所持 44,185,109 股股份（目前为限售股，
占公司总股本 5%的股份）在解除限售后转让给盈凯企业或其指定第三方。同日，
盈凯企业与通域众合签署《一致行动协议》，约定在盈凯企业或其指定第三方取
得上述 5%股份后的一致行动期间内，盈凯企业或其指定第三方将无条件将其所
持 5%股份对应的表决权委托给通域众合行使，与通域众合保持一致行动；一致
行动期间为 5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至盈凯企业或其
指定第三方不再持有上市公司股份之日止。5%股份自过户登记至盈凯企业或其
指定第三方名下之日起至 18 个月届满之日不得直接或间接转让。
3、 自《股份转让协议》5.1 条约定的“表决权放弃日”条件生效后，盛发强
先生同意无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司 10%股份（88,370,219 股，
“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
盛发强先生放弃表决权的期间为表决权放弃日起 12 个月。在盛发强先生及王静
女士不增持公司股份的前提下，且根据《股份转让框架协议》，在上述 12 个月
内盛发强先生将其所持除标的股份外的 5%股份转让给盈凯企业，则自该等 5%
股份过户至盈凯企业名下之日起，盛发强先生放弃表决权的比例变更为 5%（对
应 44,185,110 股）。但 12 个月届满后的六个月内，在通域众合未进行股份减持
且通域众合或其一致行动人增持 5%的前提下，如届时通域众合可实际控制的上
市公司股份的表决权比例高于盛发强先生及王静女士合计可实际控制的表决权
比例但比例差距低于 5%，则盛发强先生同意将无条件且不可撤销的放弃 5%与
该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，盛发强先生放弃的表决权比
例=5%-（通域众合可实际控制的表决权比例-盛发强先生及王静女士届时合计可
实际控制的表决权比例））。
4、 本 次 权 益 变 动 生 效 后 ， 盛 发 强 先 生 及 王 静 女 士 共 计 持 有 公 司 股 份
155,073,915 股，占公司总股本的 17.55%，拥有表决权的股份 66,703,696 股，拥
有表决权股份占公司总股本的 7.55%；通域众合持有上市公司 51,691,257 股股份
（占公司总股本的 5.85%）。此外，通域众合与其一致行动人北京通域高精尖股
权投资中心（有限合伙）（以下简称“通域基金”）签署《表决权委托协议》，
在本次股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司 68,921,672 股股份（占公司
总股本的 7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动后，通
域众合可实际控制公司 120,612,929 股股份（占公司总股本的 13.65%）对应的表
决权。本次权益变动完成后，公司的控股股东变更为通域众合，实际控制人变更
为李明先生。
5、 根据通域众合作为信息披露义务人、通域基金作为一致行动人于 2021
年 1 月 26 日出具的《详式权益变动报告书》，通域众合及其一致行动人通域基
金承诺其在本次权益变动后所持上市公司股份自标的股份过户登记完成之日起
至 36 个月届满之日不得直接或间接转让。在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 36 个月的限制，但会遵守《上市公司收购管理办法》第六
章的规定（如涉及）。
6、 本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。该事项最终能否实施完
成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
7、 公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事
项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 相关权益变动的基本情况
（一）本次股份转让及表决权放弃（以下简称“本次权益变动”）
2021 年 1 月 26 日，盛发强先生及王静女士与通域众合签署了《股份转让协
议》，拟将其合计持有的上市公司无限售条件流通股 51,691,257 股转让给通域众
合，占公司总股本的 5.85%，协议转让的价格经各方协商确定为 6.5 元/股，转让
总价为人民币 335,993,170.5 元。
同时，自《股份转让协议》第 5.1 条约定的“表决权放弃日”条件生效后，
盛 发 强 先 生 同 意 无 条 件 且 不 可 撤 销 地 放 弃 其 所 持 有 的 上 市 公 司 10% 股 份
（88,370,219 股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该
等股份的表决权。盛发强先生放弃表决权的期间为表决权放弃日起 12 个月。在
盛发强先生及王静女士不增持公司股份的前提下，且根据《股份转让框架协议》，
在上述 12 个月内盛发强先生将其所持除标的股份外的 5%股份转让给盈凯企业，
则自该等 5%股份过户至盈凯企业名下之日起，盛发强先生放弃表决权的比例变
更为 5%（对应 44,185,110 股）。但 12 个月届满后的六个月内，在通域众合未进
行股份减持且通域众合或其一致行动人增持 5%的前提下，如届时通域众合可实
际控制的上市公司股份的表决权比例高于盛发强先生及王静女士合计可实际控
制的表决权比例但比例差距低于 5%，则盛发强先生同意将无条件且不可撤销的
放弃 5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，盛发强先生放弃
的表决权比例=5%-（通域众合可实际控制的表决权比例-盛发强先生及王静女士
届时合计可实际控制的表决权比例））。
本次权益变动前，盛发强先生及王静女士合计持有公司股份 206,765,172 股，
占公司总股本的 23.40%，拥有表决权的股份 206,765,172 股，拥有表决权股份占
公司总股本的 23.40%。其中：盛发强先生持有公司股份 146,428,461 股，占公司
总股本的 16.57%；王静女士持有公司股份 60,336,711 股，占公司总股本的 6.83%。
本次权益变动后，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份 155,073,915 股，
占公司总股本的 17.55%，拥有表决权的股份 66,703,696 股，拥有表决权股份占
公司总股本的 7.55%；通域众合持有上市公司 51,691,257 股股份（占公司总股本
的 5.85%）。此外，通域众合与其一致行动人通域基金签署《表决权委托协议》，
在本次股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司 68,921,672 股股份（占公司
总股本的 7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动后，通
域众合可实际控制公司 120,612,929 股股份（占公司总股本的 13.65%）对应的表
决权。本次权益变动完成后，公司的控股股东变更为通域众合，实际控制人变更
为李明先生。
本次权益变动后的相关主体权益变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 拥有表 拥有表
持股数量 持股比 拥有表决权 持股数量 持股比 拥有表决权
决权比 决权比
（股） 例 股数（股） （股） 例 股数（股）
例 例
盛发强 146,428,461 16.57% 146,428,461 16.57% 109, 821,346 12.43% 21,451,127 2.43%
王静 60,336,711 6.83% 60,336,711 6.83% 45,252,569 5.12% 45,252,569 5.12%
通域基金 68,921,672 7.80% 68,921,672 7.80% 68,921,672 7.80% 0 0%
通域众合 0 0% 0 0% 51,691,257 5.85% 120,612,929 13.65%
收购方本次收购的资金均来源于自有资金或自筹资金。具体内容详见已同日
公告的收购方出具的《详式权益变动报告书》中“第五节 资金来源”。
该等资金来源正当、合法，除通域基金向通域众合履行出资义务外，不存在
直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在
上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）盛发强先生与盈凯企业的股份转让及盈凯企业与通域众合的一致行
动安排
2021 年 1 月 26 日，盛发强先生与盈凯企业签署了《股份转让框架协议》，
约定盛发强先生将其持有的上市公司 44,185,109 股股份（“5%股份”，占上市
公司总股本的 5%）及其相关的股东权益在解除限售后转让给盈凯企业或其指定
第三方，转让价格将按照届时深圳证券交易所股份协议转让的相关规定并参考各
方对上市公司合理价值评估协商确定；盈凯企业在协议签署后 3 个工作日内向盛
发强先生支付履约保证金；双方约定将在 5%股份解除限售及解除向盈凯企业或
其指定第三方的质押担保（如有质押）后签署正式的股份转让协议。
2021 年 1 月 26 日，盈凯企业与通域众合签署《一致行动协议》，约定在盈
凯企业或其指定第三方取得上述 5%股份后的一致行动期间内，盈凯企业或其指
定第三方将无条件将其所持 5%股份对应的表决权委托给通域众合行使，与通域
众合保持一致行动；一致行动期间为 5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名
下之日起至盈凯企业或其指定第三方不再持有上市公司股份之日止。《一致行动
协议》于协议签署且 5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名下之日起生效，
《一致行动协议》生效后，盈凯企业或其指定第三方构成通域众合的一致行动人，
5%股份自过户登记至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至 18 个月届满之日不
得直接或间接转让。
在前述对盈凯企业或其指定第三方的股份转让完成且盈凯企业与通域众合
签署的《一致行动协议》生效后，相关主体的权益变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称 拥有表 拥有表
持股数量 持股比 拥有表决权 持股数量 持股比 拥有表决权
决权比 决权比
（股） 例 股数（股） （股） 例 股数（股）
例 例
盛发强 109,821,346 12.43% 21,451,127 2.43% 65,636,237 7.43% 21,451,127 2.43%
王静 45,252,569 5.12% 45,252,569 5.12% 45,252,569 5.12% 45,252,569 5.12%
通域基金 68,921,672 7.80% 0 0% 68,921,672 7.80% 0 0%
通域众合 51,691,257 5.85% 120,612,929 13.65% 51,691,257 5.85% 164,798,038 18.65%
盈凯企业
或其指定 0 0% 0 0% 44,185,109 5% 0 0%
第三方
二、 本次股份转让交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、盛发强先生基本情况
姓名：盛发强
性别：男
国籍：中国
身份证号码 ：6221031969********
通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号
其他国家或者地区的居留权：有
2、王静女士基本情况
姓名：王静
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5110261975********
通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号
其他国家或者地区的居留权：有
（二）受让方
1、受让方基本情况
名称 北京通域众合科技发展中心（有限合伙）
注册地址 北京市通州区梨园镇云景东路 80 号东配楼 330 室
执行事务合伙人 北京通域合盈投资管理有限公司
主要办公地点 北京朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 B 座 1205
认缴出资 60,000 万元
统一社会信用代码 91110112MA01RYQG45
企业类型 有限合伙企业
技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；企业管理咨询。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020 年 6 月 15 日
经营期限 2020 年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日
邮政编码 100010
联系电话 010-56907271-831
2、受让方一致行动人的基本情况
名称 北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）
注册地址 北京市通州区云景南大街 12 号 3 层
执行事务合伙人 北京通域合盈投资管理有限公司
主要办公地点 北京朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 B 座 1205
认缴出资 103,779.4486 万元
统一社会信用代码 91110112MA01LEXN9W
企业类型 有限合伙企业
投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
经营范围
资时间为 2019 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2019 年 7 月 16 日
经营期限 2019 年 7 月 16 日至 2025 年 7 月 15 日
邮政编码 100010
联系电话 010-56907271-830
3、受让方及其一致行动人的出资结构
截至本公告日，通域众合的出资结构如下：
认缴出资额
序号 出资人 合伙人性质 出资方式 认缴出资比例
（万元）
1 通域合盈 普通合伙人 货币 100.00 0.17%
2 通域基金 有限合伙人 货币 59,900.00 99.83%
合 计 -- -- 60,000.00 100.00%
截至本公告日，通域基金的出资结构如下：
序 出资方 认缴出资额（万 认缴出资比
出资人 合伙人性质
号 式 元） 例
1 通域合盈 普通合伙人 货币 259.4486 0.25%
北京集成电路尖端芯
2 片股权投资中心（有限 有限合伙人 货币 50,000.0000 48.18%
合伙）
江苏蓝港国际物流有
3 有限合伙人 货币 10,000.0000 9.64%
限公司
广东国丰源控股集团
4 有限合伙人 货币 20,000.0000 19.27%
有限公司
西藏万青投资管理有
5 有限合伙人 货币 20,000.0000 19.27%
限公司
北京众德明康科技发
6 有限合伙人 货币 3,520.0000 3.39%
展中心（有限合伙）
合 计 -- -- 103,779.4486 100.00%
通域基金是由北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称“通域合盈”）作
为执行事务合伙人管理的一只私募股权投资基金，已按照《私募基金暂行办法》、
《私募基金备案办法》的规定履行了私募投资基金备案程序（基金备案编号：
SJA937），其管理人通域合盈已进行基金管理人登记（登记编号：P1069675）。
通域基金首期募资 30 亿元人民币（目前已获认缴出资额 103,779.4486 万元人民
币），主要遴选具有长期发展潜力，通过扶持可进行主营业务深度发展或产业链
整合，实现可持续增长的投资企业，并从财务优化、公司治理等方面对其进行多
维度投后管理与增值服务。
通域众合系通域基金专为本次股份转让而设立的特殊目的载体，不涉及对外
募资，不属于《证券投资基金法》《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私
募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
通域众合、通域基金的普通合伙人兼执行事务合伙人均为通域合盈，通域基
金为通域众合的有限合伙人，通域基金与通域众合为一致行动人。李明持有通域
合盈 60%的股权，实际控制通域合盈，并通过通域合盈实际控制通域众合、通域
基金。因此，通域众合、通域基金的实际控制人为李明。
李明先生，1964 年 3 月出生，汉族，中国国籍，清华大学经济管理学院博
士，中共党员，现任通域合盈董事长。李明先生 1983 年 7 月毕业于中国人民解
放军军械工程学院，并分别于 1988 年取得北京理工大学自动控制系硕士学位，
1997 年取得清华大学经济管理学院博士学位，历任中国人民解放军军械工程学
院电子工程系导弹教研室教师、国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯
微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁。
通域众合不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。转让方盛发强先生和王静女士与受让方通域众合不存在关联关系，且不
属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
根据《股份转让协议》约定，“在符合相关法律法规、交易所规则及标的公
司《公司章程》及内部管理制度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲
方收到乙方按照本协议第 3.1 及 3.2 条支付的股份转让款后三十个工作日内（非
甲方原因导致的董事会换届的相关董事会及股东大会无法召开除外），各方共同
促使上市公司将董事会成员调整为 7 名，甲方有义务促使上市公司进行董事会换
届选举，乙方有权向标的公司提名 6 名符合资格的董事候选人（含三名独立董事
候选人），甲方有权向标的公司提名 1 名符合资格的非独立董事候选人；各方共
同促使标的公司召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在标的公司股东
大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。”
综上所述，在本次股份转让完成后，通域基金将其所持公司 68,921,672 股股
份（占公司总股本的 7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使，通域众合可实
际控制公司 120,612,929 股股份（占公司总股本的 13.65%）对应的表决权，同时
其提名的董事预计将占本公司董事会多数席位。因此，在本次权益变动完成后，
本公司控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明先生。
三、 《股份转让协议》主要内容
（一） 《股份转让协议》的当事人
甲方：
甲方 1：盛发强
甲方 2：王静
乙方：北京通域众合科技发展中心（有限合伙）
（甲方 1、甲方 2 合称“转让方”或“甲方”，甲方 1、甲方 2、乙方合称“各
方”）
（二） 签署时间
2021 年 1 月 26 日
（三） 转让标的
甲方向乙方转让其所持有的上市公司51,691,257股无限售条件的流通股股份
及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.85%，其中，甲方1向乙方转让无限
售条件流通股股份36,607,115股，占上市公司总股本的4.14%；甲方2向乙方转让
无限售条件流通股股份15,084,142股，占上市公司总股本的1.71%。
（四） 转让价格
各方同意以本协议签署日前二十个交易日标的公司股票均价为定价基准，参
考各方对上市公司合理价值的评估，确定标的股份的转让价格为6.5元/股，标的
股份转让价款为人民币335,993,170.5元（以下简称“股份转让价款”），乙方应
按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。自本协议签署日至本次股份转让的
过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、
配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证
券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。
（五） 付款安排
3.1 自本协议签署之日起五（5）个工作日内且在本次股份转让公告后，乙方
应将上述股份转让价款的 40%作为履约保证金，即人民币壹亿叁仟肆佰叁拾玖万
柒仟贰佰陆拾捌元贰角（RMB 134,397,268.2 元），支付至甲方 1 和甲方 2 指定
的银行账户。在甲方收到乙方支付的该笔履约保证金以及收到盈凯企业按与甲方
1 签订的《股份转让框架协议》的约定支付的履约保证金且收到深圳证券交易所
关于本次股份转让的确认意见书后，甲方方可去办理本次股份转让相关税费缴付，
在标的股份办理过户登记前，甲方应将本次股份转让税费缴付的相关完税凭证
（税务局自助机的电子打印凭证）提供给乙方。该笔乙方支付的履约保证金在甲
方收到深圳证券交易所关于本次股份转让的确认意见书之日自动转为股份转让
价款。其中乙方应向甲方 1 指定的收款账户支付 95,178,499.00 元，向甲方 2 指
定的收款账户支付 39,218,769.20 元。
3.2 自本次转让的标的股份完成过户交割之日起五（5）个工作日内，受让方
应将股份转让价款的 30%，即人民币壹亿零柒拾玖万柒仟玖佰伍拾壹元壹角伍分
（RMB100,797,951.15 元），直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应
向甲方 1 上述指定的收款账户支付 71,383,874.25 元，向甲方 2 上述指定的收款
账户支付 29,414,076.90 元。
3.3 自甲方按照协议第 4.1 条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届议
案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票且完成董事会换届达到乙方提名的
超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选且标的公司发出控制权发生变
更的公告之日起十（10）个工作日内，受让方应将股份转让价款的 20%，即人民
币陆仟柒佰壹拾玖万捌仟陆佰叁拾肆元壹角（RMB67,198,634.10 元），直接支
付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方 1 上述指定的收款账户支付
47,589,249.50 元，向甲方 2 上述指定的收款账户支 19,609,384.60 元。
3.4 自标的公司按照协议第 4.3 条约定完成管理层变更及管理权交接之日起
十（10）个工作日内，受让方应将股份转让价款的 10%，即人民币叁仟叁佰伍拾
玖万玖仟叁佰壹拾柒元零伍分（RMB 33,599,317.05 元），直接支付至转让方指
定的收款账户内，其中乙方应向甲方 1 上述指定的收款账户支 23,794,624.75 元，
向甲方 2 上述指定的收款账户支付 9,804,692.30 元。
3.5 在甲方按照本协议第 4.1 条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届
议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票的情况下，如董事会换届选举未
能达到乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选的，各方应在
标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股东大
会决议公告之日起 12 个月内共同努力（包括甲方及其提名当选的董事应在董事
会及股东大会上对乙方提名的董事投赞成票）继续促使乙方提名董事当选及管理
层变更及管理权交接。此外，乙方同意在标的公司股东大会第一次选举产生的董
事组成标的公司第五届董事会的股东大会决议公告之日起 12 个月内由其或其一
致行动人增持上市公司 5%股份。乙方同意，在甲方按照本条约定促使标的公司
召开审议相关董事会换届议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票的前提
下，自标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股
东大会决议公告后满 6 个月之日起五（5）个工作日内（非因甲方原因导致董事
会换届的相关董事会及股东大会未能召开的，应自标的股份完成过户交割后满 6
个月之日起五（5）个工作日内），乙方应向甲方支付上述第 3.3 及第 3.4 条约定
的股份转让价款，即人民币 100,797,951.15 元。
转让方应在收到上述 3.1 条、3.2 条、3.3 条、3.4 条及第 3.5 条项下任一笔股
份转让价款及/或履约保证金后的二（2）个工作日内向受让方提供收款凭据。
（六） 公司治理安排
4.1 各方同意，在符合相关法律法规、交易所规则及标的公司《公司章程》
及内部管理制度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲方收到乙方按照
本协议第 3.1 及 3.2 条支付的股份转让款后三十个工作日内（非甲方原因导致的
董事会换届的相关董事会及股东大会无法召开除外），各方共同促使上市公司将
董事会成员调整为 7 名，甲方有义务促使上市公司进行董事会换届选举，乙方有
权向标的公司提名 6 名符合资格的董事候选人（含三名独立董事候选人），甲方
有权向标的公司提名 1 名符合资格的非独立董事候选人；各方共同促使标的公司
召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在标的公司股东大会上对选举各
方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。
4.2 各方同意，在符合相关法律法规及标的公司《公司章程》及内部管理制
度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲方收到乙方按照本协议第 3.1
及 3.2 条支付的股份转让款后三十个工作日内，甲方有义务促使上市公司进行监
事会换届选举，乙方有权向标的公司提名 2 名符合资格的监事候选人，1 名监事
由上市公司职工代表大会选举产生，各方共同促使标的公司召开相关的监事会和
股东大会，并在标的公司股东大会上对选举乙方提名的 2 名监事的相关议案投赞
成票。在乙方按本协议约定履行的前提下，未经乙方同意，甲方应不得通过任何
决议罢免或更换由乙方提名的监事。
4.3 各方同意，在符合相关法律法规、交易所规则及标的公司《公司章程》
及内部管理制度的前提下，各方有义务促使标的公司董事会改选后由乙方提名的
超过届时上市公司章程规定的过半数的董事组成的董事会于改选当日选聘相应
的符合资格的新管理层（以下简称“管理权转移日”），促使标的公司完成管理
层变更；各方有义务促使标的公司原管理层按照标的公司原内部管理制度的规定
将标的公司已有的全部经营证照、资质文件、印章、印鉴、网银、U 盾、银行印
鉴交接给董事会聘任的新管理层。各方应促使标的公司原管理层于董事会聘任新
管理层的董事会决议公告后三个工作日内按照本协议附件一的《交接清单》约定
（《交接清单》中有特殊约定交接时间的除外）将约定资料、印章、印鉴等移交
给新管理层（或其指定人员）并于移交当日签署《交接清单》，并由新管理层负
责保存及管理（以下简称“管理权交接”），乙方应促成新管理层于董事会聘任新
管理层的董事会决议公告后三个工作日内签署《交接清单》。非因甲方原因导致
《交接清单》未能在管理权转移日后三个工作日内签署的，乙方仍须按 3.4 条约
定支付股份转让款。
（七） 表决权放弃
5.1 自以下条件：1.标的股份完成过户至乙方名下；2.甲方已收到乙方足额支
付的本协议第 3.1 条和第 3.2 条约定的股份转让款及/或履约保证金；3.标的公司
董事会换届且乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选（以相
关股东大会决议作出之日为准）均满足之日起（“表决权放弃日”），甲方 1 同
意无条件且不可撤销地放弃甲方 1 所持有的上市公司 10%股份（对应 88,370,219
股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
甲方 1 放弃表决权的期间为表决权放弃日起 12 个月。各方同意，在甲方不增持
上市公司股份的前提下，且根据甲方与盈凯企业签订的《股份转让框架协议》，
在上述 12 个月内甲方将其所持除标的股份外的 5%股份转让给盈凯企业，则自该
等 5%股份过户至盈凯企业名下之日起，甲方 1 放弃表决权的比例变更为 5%（对
应 44,185,110 股）。但 12 个月届满后的六个月内，在乙方未进行股份减持且乙方
或其一致行动人增持 5%的前提下，如届时乙方可实际控制的上市公司股份的表
决权比例高于甲方合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于 5%，则甲方 1
同意将无条件且不可撤销的放弃 5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表
决权（即，甲方 1 放弃的表决权比例=5%-（乙方可实际控制的表决权比例-甲方
届时合计可实际控制的表决权比例））。各方同意，如乙方按照本协议第 3.5 条约
定支付了约定的股份转让价款，乙方有权要求甲方 1 自甲方收到全部股份转让价
款之日起 12 个月内放弃弃权股份对应的表决权。
5.2 在按照 5.1 条放弃表决权的期间内，如甲方 1 将其所持除标的股份外的
剩余股份转让给关联方或其一致行动人，甲方 1 应确保该受让方知悉且同意按照
5.1 条约定承诺放弃其受让的股份对应的表决权；如在不违反本协议相关约定前
提下，甲方 1 将其所持剩余股份转让给其他无关联第三方，不影响转让后该等股
份的表决权，即转让后的股份具有表决权。
5.3 在按照 5.1 条放弃表决权的期间内，因上市公司送股、公积金转增、拆
分股份、配股等情形或者其他原因（包括但不限于甲方转让或受让上市公司股份
等）导致甲方所持有的上市公司股份数量发生变动的，放弃表决权的股份数量应
做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份，以保证甲方 1 放弃表
决权的股份比例安排符合本协议 5.1 条、5.2 条的约定。
在按照 5.1 条放弃表决权的期间内，如因上市公司出现非公开发行股票、向
不特定对象公开募集股份或发行的可转换债券转换为上市公司股票等情形，但甲
方未参与认购等原因导致甲方所持股份比例被稀释的，甲方 1 按本协议 5.1 条约
定放弃表决权的股份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整，并应保证甲
方合计控制的表决权比例与乙方控制的表决权比例差额符合本协议第 5.1 条的约
定；在上述情形下，如甲方 1 减持上市公司股份，各方同意按本协议第 5.2 条的
约定执行。
（八） 各方的权利与义务
8.1 甲方有权按照本协议的约定收取标的股份转让价款及/或履约保证金。
8.2 在达到本协议约定的条件时，甲方应配合乙方将标的股份过户至乙方名
下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。在该交割日后，乙
方有权向上市公司委派一名财务经理，对上市公司的资金使用进行监督和管理。
8.3 乙方有权按照本协议的约定取得标的股份。
8.4 乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款及/或履约保证金。
（九） 标的股份过户
9.1 本协议生效后三个工作日内，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司查
询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国结算深圳分公司
证券查询业务表单，并采取一切必要措施与乙方共同配合，各方就标的股份的转
让事宜向深圳证券交易所提交合规性的确认申请。
9.2 自甲方收到乙方按本协议第 3.1 条支付的履约保证金以及盈凯企业按
《股份转让框架协议》约定支付的履约保证金且收到深圳证券交易所出具的关于
本次标的股份转让的确认意见书之日起五个工作日内，甲方和乙方共同配合向中
国证券登记结算有限公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。
（十） 协议生效
协议自甲方签字、乙方加盖公章之日起生效。
注：协议条款中对违约责任、交易税费、争议解决等具体内容做了明确约定。
四、 《股份转让框架协议》主要内容
（一） 《股份转让框架协议》的当事人
甲方：盛发强
乙方：江苏盈凯企业管理有限公司
（以下将甲方、乙方合称“双方”）
（二） 签署时间
2021 年 1 月 26 日
（三） 转让标的
甲方拟将其所持有的上市公司 44,185,109 股股份及其相关的股东权益在解
除限售后转让给乙方或乙方的指定第三方，占上市公司总股本的 5%（以下简称
“标的股份”）。
（四） 转让价格
2.1 双方同意，标的股份的转让价格将按照深圳证券交易所股份协议转让的
相关规定并参考双方对上市公司合理价值的评估协商确定，具体转让价格由双方
在本协议第七条的前提条件满足时签署的《股份转让协议》（以下简称“正式协
议”）中具体约定，乙方届时应按照正式协议的约定向甲方支付相应股份转让价
款。
（五） 履约保证金支付
自本协议签署之日起三（3）个工作日内，乙方应将人民币壹亿柒仟贰佰叁
拾贰万元整（RMB172,320,000 元）作为履约保证金，支付至甲方书面指定的银
行账户。
（六） 签署正式协议及标的股份过户安排
7.1 标的股份解除限售且双方共同配合解除甲方按照乙方要求办理的股份
质押（如有质押），双方应在标的股份解除限售之日起五个工作日内共同配合完
成解除标的股份质押的手续，使标的股份处于可转让状态，于标的股份解除质押
后三个工作日内或双方另行协商确定的其他时间，甲方应当向乙方提供经在登记
结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国结算
深圳分公司证券查询业务表单（“权属证明文件”），自乙方收到上述权属证明文
件后的 30 日内，甲方与乙方或其指定方应按照符合本协议约定的内容签署正式
协议，约定甲方以协议转让方式向乙方或其指定方转让无限售条件的标的股份。
双方届时应采取一切必要措施共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证券交易
所提交合规性的确认申请。
7.2 自甲方收到深圳证券交易所关于标的股份转让的确认意见书之日起五
个工作日内，甲方和乙方或其指定方共同配合向中国证券登记结算有限公司申请
办理标的股份的转让过户登记手续。
（七） 违约责任
除双方另有约定外，如果《股份转让协议》终止，则自《股份转让协议》终
止生效后，任何一方可以要求本次交易项下的所有事项（无论该事项启动与否）
以合理方式还原至交易前状态，转让方按照本协议约定向受让方退还已经收取的
履约保证金，受让方应在甲方退款前配合甲方解除按乙方要求办理的股份质押手
续（如已办理质押），受让方应在收到本条所述退款之日后的二（2）个工作日
内向转让方提供收款凭据。
（八） 协议生效
协议自甲方签字、乙方加盖公章之日起生效。
注：协议条款中对违约责任、交易税费、争议解决等具体内容做了明确约定。
五、 其他相关承诺事项
1、 根据通域众合作为信息披露义务人、通域基金作为一致行动人于 2021
年 1 月 26 日出具的《详式权益变动报告书》，通域众合及通域基金承诺其在本
次权益变动后所持上市公司股份自标的股份过户登记完成之日起至 36 个月届满
之日不得直接或间接转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 36 个月的限制，但会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定（如涉
及）。
2、 根据盛发强先生及王静女士于 2021 年 1 月 26 日出具的《关于不谋求控
制权的承诺函》，盛发强先生及王静女士承诺在本次交易完成后，未经通域众合
同意，其不会单独或与未经通域众合同意的其他第三方共同谋求标的公司的实际
控制权；在《股份转让协议》签署后 36 个月内且在本次交易完成后，除 5%的股
份交易外，其不向任何除通域众合同意外的标的公司届时前十大股东协议转让股
份，亦不会通过二级市场增加对标的公司的持股数量或通过增加标的公司董事席
位等以实现对标的公司的控制，亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行
动协议等方式联合其他股东谋求标的公司控制权。
六、本次权益变动对公司的影响
1、本次权益变动后，公司的控股股东将变更为通域众合，实际控制人将变
更为李明先生。各方通过表决权放弃、董事席位安排、通域众合及其一致行动人
在未来十二个月根据具体情况继续增持上市公司股份等措施，保障本次控股股东
和实际控制人变更的确定性。
2、本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，本次股
份转让完成后，将有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及
盈利能力，增强公司的竞争力及提升公司价值。
七、 股东相关承诺的履行情况
1、首次公开发行时股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：盛发
强先生、王静女士分别做出承诺：自股票上市之日（2009年10月）起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
2、追加锁定期承诺：2012年10月30日，盛发强先生、王静女士所持探路者
公司的股份限售期届满，为明确市场预期，并基于对探路者未来发展的信心，盛
发强先生、王静女士承诺将所持90%探路者股份的限售期自愿延长12个月，即盛
发强先生、王静女士所持有的90%探路者股份的限售期截止日由原2012年10月30
日延长至2013年10月30日，且在2012年12月31日前不减持其所持有的探路者股份。
3、具体期间内不减持股份承诺：2013年12月4日，公司收到盛发强先生通知，
其基于对公司未来发展的信心，承诺自2013年12月5日至2014年6月4日内不减持
公司股份；盛发强先生于2015年7月3日承诺，自2015年7月3日至2016年1月2日不
减持公司股份；盛发强先生于2016年1月14日承诺，自2016年4月14日至2017年1
月13日不减持公司股份。
4、股份减持承诺：盛发强先生、王静女士于2014年10月30日承诺，自2014
年10月29日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数
的5%。
截至本公告日，盛发强先生、王静女士已履行完毕上述承诺，未出现违反上
述承诺的情况。
八、 其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级
管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在
因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关
法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益
变动报告书》、《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于中国证
监会指定的创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益
变动报告书》。
3、本次股份转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续
关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务。
九、 备查文件
1、 《股份转让协议》
2、 《表决权委托协议》
3、 《股份转让框架协议》
4、 《一致行动协议》
5、 《简式权益变动报告书》
6、 《详式权益变动报告书》
7、 收购人的身份证明文件
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 27 日
