探路者控股集团股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 14 日召开
了第五届董事会第二次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股
东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调
查和核查，现就相关事项发表独立意见如下：
    一、 关于 2020 年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求，
我们就 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
进行了调查和核实，发表相关专项说明及独立意见如下：
    1、    经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。同时，除了公司已在《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
中披露的情形外，我们认为 2020 年度公司没有出现公司子公司、公司附属企业
或其他关联方占用公司非经营性资金的其他情况。
    2、    经核查，我们认为 2020 年度公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何企业、任何法人单位或个人提供担保的情形，也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项。
    二、 独立董事关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
    经认真审议《2020 年度利润分配预案》，我们认为公司提出 2020 年度不进
行利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东
的长远利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章
程》的规定。因此我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同
意将该项预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    三、 关于延长部分募集资金投资项目建设期事项的独立意见
    经核查我们认为：公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际
情况而做出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求。公
司关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案已经公司第五届董事会第二次
会议及第五届监事会第二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决
程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次募集资金投资
项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该项目投资
进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形；本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公
司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。我们对公司《关于延长部
分募集资金投资项目建设期的议案》事项发表同意的独立意见。
    四、 关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存
放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，
损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同致同会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2020 年募集资金使用情况的意见，公司《2020 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2020 年度募
集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。
    五、 关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,内
部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规
章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    六、   关于调整公司董事、监事津贴的独立意见
    公司本次对董事、监事津贴的调整充分考虑了公司所处行业、地区经济发展
水平及公司实际情况，相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次调整董事、监事津贴的相
关事项。
    七、 关于《董事长及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见
    公司《董事长及高级管理人员薪酬与考核方案》是根据《公司法》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合行业特点和公司实际，按照责、
权、利对等原则制定的，有利于提高公司管理水平，充分调动公司董事长及高级
管理人员的积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益。我们同意此议案经董
事会通过后提交至公司股东大会审议。
    八、   关于 2020 年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查，公司对相关资产的计提减值准备是基于会计谨慎性原则而做出，更
加公允地反映了公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，
没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批
程序，同意公司本次计提资产减值准备。
    九、   关于会计政策变更的独立意见
    公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相
关规定，本次会计政策变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况产生重大影响，不
存在损害公司和股东利益的情形。变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。因此，一致同意本次变更。
    十、   关于拟续聘 2021 年度会计师事务所的独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构以来，其工作勤勉尽
责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，聘请致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于
保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。致同会计师事务所（特殊普通
合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，相关审议程序符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘请致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。




                                    探路者控股集团股份有限公司独立董事
                                             高子程   李东红   王玥
                                               2021 年 4 月 15 日