投资决策程序与规则（2022 年 4 月）



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                    投资决策程序与规则

                             第一章      总则
    第一条   为进 一步 完善 法人 治 理结 构， 规范 公司 投 资决 策程 序， 提
高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项
资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》等有关规定，制定本规则。
    第二条   本规 则所 称投 资是 运 用公 司资 金对 所涉 及 的主 业范 围投 资
和非主业投资的统称。
    第三条   主业 范围 投资 系指 与 公司 主营 业务 相关 的 已有 生产 设施 的
技术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。
    第四条   非主业投资系指：
    1、对外股权投资，是指公 司与其他法人实体新组建公司、购买其他
法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的
投资；
    2、证券投资，是指公司通 过证券交易所买卖上市交易的股票以及购
买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
    3、 风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市
新 兴 公司（主要是高科技公司 ），在承担投资风险的基础上为被投资公司
提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤
出投资，取得高额回报的一种投资方式；
    4、法律、法规规定的其他对外投资方式。
    第五条   根据 国家 对投 资行 为 管理 的有 关要 求， 投 资项 目需 要报 政
府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合
法性，符合国家宏观经济政策。

                        第二章    投资决策权限
    第六条   投资 项目 立项 由公 司 董事 会和 股东 大会 按 照各 自的 权限 ，

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分级审批。
       第七条   公司董事会的投资决策权限为：
    （一）决定公司下列重大交易事项：
    1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但未达到
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
    2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上但未达到 50%，且绝对金额超过 1000 万
元；
    3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上但未达到 50%，且绝对金额超过 100 万元；
    4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上但未达到 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但未
达到 50%，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司的下列活动不属于本条规定的交易事项：
    1、 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    2、 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    3、 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度及《公司章程》规定的情况下，
为提高公司运营管理效率、规范公司运作、保持公司决策连续性，未达到董事会
审批权限的投资决策事项，由公司董事长行使。
    （二）公司对外提供财务资助，不论数额大小，均需提交董事会审议。该事
项应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。如达到股东大会审


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议标准的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。公司资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，可免于适用上述规定。
    （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，由董事会审议决定：
    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 0.5%以上的交易；或虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事
会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
    若关联交易金额达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议通过。
    （四）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，交易金额达到董事会审议标准的，应经董事会审议通过，达到股东大会审议
标准的，应经股东大会审议通过。
    第八条    超过 董事 会权 限标 准 的交 易， 必须 由股 东 大会 审议 决定 ；
未达到董事会审议标准的交易，由公司董事长行使。
    第九条    本文 件规 定的 对外 投 资标 准及 决策 程序 ， 同样 适用 于公 司
子公司的对外投资事项。

                  第三章     主业范围投资的决策程序
    第十条    对主 业范 围的 投资 建 议， 由公 司的 股东 、 董事 、高 级管 理
人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
    第十一条 公司投资小组对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项
目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限
制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所
需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为
可行的，组织编写项目建议书，并上报总裁。
    第十二条 总裁组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织投资小组编
写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。
    第十三条 董事会和总裁认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进
行咨询和论证。

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    第十四条 需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    第十五条 如果投资小组或总裁（集团总裁办公会）认为投资项目不可行，
应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。

                     第四章   非主业投资的决策程序
    第十六条 对非 主业 的投 资建 议 ，由 公司 的股 东、 董 事、 高级 管理 人
员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
    第十七条 总裁组织投资小组相关人员对项目的投资建议进行研究。
    第十八条 总裁 认为 可行 的， 组 织投 资小 组相 关人 员 编制 项目 投资 草
案，并对项目的可行性、投资风险、投资回报做出评审意见，经总裁办公
会同意后报董事会审议。
    第十九条 董事 会和 总裁 认为 必 要时 ，应 聘请 外部 机 构和 专家 对投 资
项目的可行性进行咨询和论证。
    第二十条 需要 由股 东大 会审 议 通过 的对 外投 资项 目 ，在 董事 会审 议
通过后提交股东大会审议。
    第二十一条    如果总裁（集团总裁办公会）认为投资建议不可行，应按上
述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。

                     第五章   实施、检查和监督
    第二十二条    投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总裁负责实施。
    第二十三条    在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，
应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
    经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开
临时股东大会进行审议。
    第二十四条    投资项目完成后，总裁应组织投资小组和相关人员对投资项
目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
    第二十五条    公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
    第二十六条    独立董事有权对公司的投资行为进行检查。


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      第六章     董事、总裁、其他管理人员及相关责任单位的责任
    第二十七条     公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上
述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
    上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损
害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
    第二十八条     责任单位或责任人怠于行使其职责，致使投资未按计划进行、
未实现预期收益或发生损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承
担赔偿责任。
    第二十九条     公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

                              第七章      附则
    第三十条 本规则由公司董事会负责制定、解释并修改。
    第三十一条     本规则中“以上”、“以下”包含本数，“低于”、“超过”不
包含本数。
    第三十二条     本规则经股东大会审议通过后实施。




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