国金证券股份有限公司
                 关于重庆莱美药业股份有限公司
     非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）作为重庆
莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”、“公司”）2015 年非公开发行股
票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规及规范性文件，对莱美药业本次限售股份解禁上市流通事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

    本次解除限售的股份为莱美药业 2015 年非公开发行的股份。2015 年 8 月 3
日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准重庆莱美药业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]1870 号），核准重庆莱美药业股份有限公司非
公开发行不超过 30,769,227 股新股。

    2016 年 1 月 15 日，公司公告了《关于非公开发行新股的上市公告书》，公
司向西藏莱美医药投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）、南京瑞森投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“南京瑞森”）、郑伟光合计非公开发行 23,828,800
股新股，并于 2016 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市。根据《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》规定，上述非公开发行 23,828,800 股新股的限售期为本
次发行股份上市之日起 36 个月，解禁上市流通时间为 2019 年 1 月 18 日。

    2016 年 5 月 24 日，公司实施 2015 年度权益分派方案：以公司 2015 年度总
股本 225,622,557 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 26 股。转增完成后西藏莱美、南京瑞森和郑伟
光合计持有非公开发行新股数为 85,783,679 股，占公司总股本的 10.56%。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 812,241,205 股，其中有限售条件股
       份数量为 226,675,225 股，占公司总股本的 27.91%。

       二、本次解除限售股份的上市流通安排

           1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2019 年 1 月 18 日（星期五）。

           2、本次解除限售股份的数量为 85,783,679 股，占公司总股本的 10.56%；本
       次实际可上市流通数量为 8,207,023 股，占公司总股本的 1.01%。

           3、本次解除股份限售股东共计 3 名，分别为西藏莱美、南京瑞森和郑伟光。

           4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
         限售股份持有    持有限售股份     本次可解除限售     本次实际可上市流    质押或冻结的股
序号
             人名称        数量（股）     的股份数量（股）   通股份数量（股）      份数（股）
 1          西藏莱美         48,305,376         48,305,376                   0        48,305,376

 2          南京瑞森         16,657,023         16,657,023           8,207,023         8,450,000

 3           郑伟光          20,821,280         20,821,280                   0        20,821,280

         合计                85,783,679         85,783,679           8,207,023        77,576,656
           注 1：西藏莱美本次可解除限售股份 48,305,376 股已全部进行质押，待解除质押后可上
       市流通，本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
           注 2：南京瑞森本次可解除限售股份 16,657,023 股中，有 8,450,000 股已进行质押，该
       部分股份待解除质押后可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为 8,207,023 股。
           注 3：郑伟光未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本次可解除限售股份
       20,821,280 股已全部进行质押，待解除质押后可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为
       0 股。

           经本保荐机构核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
       相关法律法规的要求。

       三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

           本次申请解除股份限售的股东西藏莱美、南京瑞森和郑伟光承诺：自公司本
       次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不转让所认购的新股。截至本核查意见
       出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

           经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东
       严格履行了上述各项承诺。
  四、本次申请解除股份限售的股东非经营性占用公司资金及违规担保

  的情况

      经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东
  不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股
  份限售的股东提供担保的情形。

  五、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况
                                                                          单位：股
                                                本次变动
       股份性质          本次变动前                                     本次变动后
                                         增加              减少

一、有限售条件的流通股    226,675,225            -         85,783,679     140,891,546

      高管锁定股          140,891,546            -                  -     140,891,546

     首发后限售股          85,783,679            -         85,783,679                0

二、无限售流通股          585,565,980   85,783,679                  -     671,349,659

三、总股本                812,241,205   85,783,679         85,783,679     812,241,205


  六、保荐机构的核查意见

      经核查，本保荐机构认为：

      1、莱美药业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、
  法规以及规范性文件的要求；

      2、莱美药业本次解禁限售的股份持有人均严格履行了非公开发行时作出的
  承诺；

      3、莱美药业对本次限售股份解禁流通上市的信息披露真实、准确、完整。

      本保荐机构对莱美药业本次限售股解禁上市流通事项无异议。
   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司
非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     杨利国                     徐彩霞




                                                 国金证券股份有限公司

                                                    2019 年 1 月 15 日