证券代码：300006 证券简称：莱美药业
重庆莱美药业股份有限公司
（重庆市南岸区玉马路 99 号）
向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
1
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司
本次发行、本次非公开发
指 公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的行为
行、本次向特定对象发行
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，中恒集团之实际控制人
广投集团 指 广西投资集团有限公司，中恒集团之控股股东
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司，本次发行对象之一
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
发行对象、认购对象 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏共 3 名特定投资者
西藏莱美 指 西藏莱美医药投资有限公司
股东大会 指 重庆莱美药业股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆莱美药业股份有限公司董事会
监事会 指 重庆莱美药业股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《重庆莱美药业股份有限公司公司章程》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本募集说明书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计
算在尾数上略有差异。
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重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
目 录
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5
一、发行人概况 ........................................................................................................ 5
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 5
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................ 7
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 20
五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 25
第二节 本次证券发行概要 ............................................................................................................. 26
一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 26
二、发行对象及其与发行人的关系 ...................................................................... 27
三、本次发行方案概要 .......................................................................................... 27
四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 30
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 30
六、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序 .............................. 31
第三节 发行对象的基本情况 ........................................................................................................ 32
一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 32
二、本募集说明书披露前 12 个月内重大交易情况 ............................................ 35
第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ..................................................................... 37
一、认购标的及认购数量 ...................................................................................... 37
二、认购方式 .......................................................................................................... 38
三、定价基准日、定价原则及认购价格 .............................................................. 38
四、认购款的支付方式及股票登记 ...................................................................... 38
五、认购股份的限售期 .......................................................................................... 38
六、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................... 39
七、违约责任 .......................................................................................................... 39
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................... 41
一、本次发行募集资金的使用计划 ...................................................................... 41
二、本次募集资金的必要性及可行性 .................................................................. 41
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 43
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 45
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 ...................... 45
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 45
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人从事的
业务存在同业竞争或潜在的同业竞争情况 .......................................................... 45
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存
在的关联交易的情况 .............................................................................................. 49
第七节 与本次发行相关的风险因素 ......................................................................................... 50
一、财务风险 .......................................................................................................... 50
二、经营风险 .......................................................................................................... 51
三、管理风险 .......................................................................................................... 52
四、政策风险 .......................................................................................................... 53
五、与本次发行有关的风险 .................................................................................. 54
第八节 与本次发行相关的董事会声明 .................................................................................... 55
一、除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划.......................... 55
二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施.......................... 55
第九节 其他事项 ................................................................................................................................. 56
一、公司利润分配政策及执行情况 ...................................................................... 56
二、关于募集说明书不适用情况的说明 .............................................................. 59
第十节 与本次发行相关的声明 ................................................................................................... 60
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 60
二、发行人控股股东声明 ...................................................................................... 61
三、发行人间接控股股东声明 .............................................................................. 62
四、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................. 63
保荐人（主承销商）管理层声明 ................................................................... 64
五、发行人律师声明 .............................................................................................. 65
六、会计师事务所声明 .......................................................................................... 66
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重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 重庆莱美药业股份有限公司
英文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 邱宇
成立日期 1999 年 9 月 6 日 统一社会信用代码 915000006219193432
注册资本 812,241,205 元 股票简称 莱美药业
上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300006
注册地址 重庆市南岸区玉马路 99 号
办公地址 重庆市渝北区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼 16 层
生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量
经营范围 注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊
剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股本总额 812,241,205 股，前十名股东如下：
序 持股数量 比例 限售股数
股东姓名/名称 持有人类别
号 （股） （%） （股）
1 邱宇 境内自然人 184,497,185 22.71 184,497,185
2 西藏莱美医药投资有限公司 境内一般法人 48,305,376 5.95 -
3 广西梧州中恒集团股份有限公司 国有法人 36,314,953 4.47 -
4 邱炜 境内自然人 29,370,001 3.62
5 江海证券有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 29,354,680 3.61 -
6 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 22,968,848 2.83
7 郑伟光 境内自然人 20,821,280 2.56 -
8 中银国际证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 9,917,600 1.22 -
9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 7,835,009 0.96 -
10 袁仁泉 境内自然人 7,787,131 0.96 -
合 计 - 397,172,063 48.90 184,497,185
注 1：邱宇所持限售股为高管锁定股。
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（二）发行人控股股东和实际控制人
公司原实际控制人为邱宇先生。邱宇先生通过直接和间接的方式合计持有公
司 232,802,561 股股票，占公司总股本的 28.66%，其中直接持有公司 184,497,185
股 股 票， 占 公 司 总 股 本 的 22.71% ， 另 通 过 全 资 持 有 的 西 藏 莱 美 持 有 公 司
48,305,376 股股票，占公司总股本的 5.95%。
2020 年 1 月 20 日，邱宇先生与中恒集团签署《表决权委托协议》，将其直
接持有的公司 184,497,185 股股票所对应的表决权委托中恒集团行使。
2020 年 3 月 23 日，广西国资委出具“桂国资复[2020]31 号”《自治区国资
委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问
题的批复》，原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。
2020 年 4 月 7 日，国家市场监督管理总局出具“反垄断审查决定[2020]135
号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对中恒集团通过合
同及股份收购方式取得莱美药业的控制权案不实施进一步审查。中恒集团从即日
起可以实施集中。
至此，前述《表决权委托协议》正式生效，中恒集团成为公司单一拥有表决
权份额最大的股东，为控股股东，公司实际控制人因此变更为广西国资委。
截至本募集说明书出具日，中恒集团直接持有公司 36,314,953 股股票，占公
司总股本的 4.47%，另拥有邱宇先生所持公司 184,497,185 股股票对应的 22.71%
的表决权，两者合计为 27.19%。公司股权控制关系图如下：
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1、控股股东
截至本募集说明书出具日，中恒集团基本情况如下：
公司名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
成立日期 1993 年 7 月 28 日 上 市 地 上海证券交易所
总 股 本 3,475,107,147 股 股票简称 中恒集团
统一社会信用代码 914504001982304689 股票代码 600252
法定代表人 焦明
注册地址 广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投
经营范围 资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投
资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
2、实际控制人
截至本募集说明书出具日，广西国资委基本信息如下：
名 称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负 责 人 李杰云
通讯地址 广西南宁市桃源路 3 号
联系电话 0771-2809208
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人
属于医药制造业（分类代码：C27）。
根据发行人主要产品情况，发行人涉及的主要细分市场包括抗感染药市场、
特色专科药市场（抗肿瘤药市场、消化系统药市场、肠外营养药市场）、大输液
市场等。
（一）我国医药市场概述
受我国经济快速增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力
增强等综合因素影响，人民群众日益提升的健康需求不断得到释放，近年来，我
国医药市场规模保持快速增长，2018 年我国医药工业销售收入达到 3.70 万亿元。
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2012-2018 年我国医药工业市场规模
（数据来源：国家药品监督管理局南方医药经济研究所，东兴证券整理）
目前，我国正在深化医药卫生体制改革，建立健全覆盖城乡居民的公共卫生
服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，这将进一步扩大
消费需求和提高用药水平，预计未来我国医药行业将继续保持稳定发展。
（二）发行人所处细分行业竞争情况
1、抗感染药市场
（1）抗感染药概述
抗感染药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、
静脉注射等方式全身应用的各种药物。
抗感染药主要分为抗细菌药（抗生素）、抗病毒药、抗真菌药等，其中抗细
菌药（抗生素）占整个抗感染药物的 90%左右，依据化学结构及抑菌机理的不同，
抗细菌药（抗生素）又可分为β -内酰胺类、喹诺酮类、大环内脂类、硝基咪唑、
氨基糖甙类等大类。2018 年我国抗细菌药物市场占比情况如下：
（数据来源：国家药品监督管理局南方医药经济研究所，东兴证券整理）
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（2）抗感染药市场竞争格局与市场化程度
①生产企业数量多，重复生产普遍
我国抗感染药生产企业数量众多，大多数规模偏小，一般仅在单个品种上具
有相对竞争优势，从而使得整个行业发展水平较低、产业组织分散、重复生产现
象普遍、市场同质化竞争激烈，外资制药企业和上市制药公司竞争优势较为明显，
占据行业大部分市场份额。
②药品品种规格多，具体剂型丰富
抗感染药品种规格较多，具体剂型丰富，如目前列入我国《国家基本医疗保
险、工伤保险和生育保险药品目录》的全身用抗感染药就有 150 多种，每种药品
又可细分为多种规格，剂型还可分为注射剂、口服常释剂型（片剂、胶囊剂等）、
缓释控释剂型、口服液体剂、颗粒剂等，其中以注射剂和口服常释剂型为主。
③以仿制药为主，自主创新药较少
我国化学药品以仿制药为主，自主创新药物较少。根据国家药品监督管理局
发布的《2018 年度药品审评报告》，2018 年，国家药品监督管理局药审中心受理
化学药注册申请共 5,979 件，其中仿制药上市申请（ANDA）982 件，较 2017 年
增长了 79%，1 类化学药创新药注册申请 157 个品种，较 2017 年略有增加。2018
年受理的 157 个化学药创新药注册申请中，国产化学药创新药注册申请为 115 个
品种，进口化学药创新药注册申请为 42 个品种。
（3）抗感染药市场规模
为防止抗细菌药（抗生素）滥用，国家出台了一系列针对抗生素合理使用的
政策，对抗细菌药合理规范使用起到积极作用，我国抗细菌药物市场已进入常态
化的良性发展轨道。2014-2018 年我国抗细菌药物销售额呈总体上升趋势，从 2014
年的 1,515.72 亿元，上升至 2018 年的 1,762.32 亿元，年均复合增长率为 3.84%。
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2014-2018 年我国全身用抗细菌药制剂市场销售规模
（数据来源：国家药品监督管理局南方医药经济研究所，东兴证券整理）
（4）抗感染药市场供求状况及变动原因
①人口结构逐渐老龄化，成为市场需求基础动力
抗感染药是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等
各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用，为临
床用药中主要的分支类别之一，有着牢固的市场基础。
随着社会老龄化程度的加大，就诊率及用药金额的提高，人民生活水平的提
升以及我国医疗保障制度的不断完善等，预计未来几年内抗细菌药物需求将保持
一定增长，在我国医药市场仍将占据重要的地位。
②全民医保体系建立健全，推动市场需求扩容
根据国家统计局发布的《2018 年国民经济和社会发展统计公报》，2018 年末，
参加基本医疗保险人数 134,452 万人，增加 16,771 万人。其中，参加职工基本医
疗保险人数 31,673 万人，增加 1,351 万人；参加城乡居民基本医疗保险人数 89,741
万人，增加 2,382 万人。
综上而言，随着我国医保体系的不断建立健全，抗感染药作为一种临床应用
最为广泛的“普药”之一，市场需求前景较好。
③规范用药政策，抗细菌药物市场进入良性发展
为建立抗菌药物临床应用规范管理的长效机制，2012 年 4 月，国家卫生部
发布了《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84 号），主要内容为：一是
建立抗菌药物临床应用分级管理制度，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与
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特殊使用三级管理；二是明确医疗机构抗菌药物遴选、采购、临床使用、监测和
预警、干预与退出全流程工作机制；三是加大对不合理用药现象的干预力度，建
立细菌耐药预警机制等。
近年来随着国家治理抗细菌药市场的效果逐步显现，抗生素用药不断趋于规
范，我国抗细菌药物市场已进入常态化的良性发展轨道。
（5）抗感染药行业利润水平的变动趋势及原因
抗感染药物市场格局是国家政策导向、医院临床需求、用药习惯以及药品市
场营销等多个方面综合作用的结果。未来，在生产成本高企、药品降价趋势不减
的情况下，行业内企业利润水平将进一步分化。
抗感染药中多数品种已上市多年，并广泛应用，在性质上可划为大宗的普药，
这些普药与普通民众的医疗健康息息相关。随着医药卫生体制改革的进一步深入
实施，国家可能继续出台针对抗感染药新的价格调控或引导政策，这是促进行业
利润水平分化的重要力量。
我国目前一直在推行和实施药品集中招标采购，以此控制药品价格，形成以
低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。制药企业在参加集中招标采购过程
中，竞争性报价将导致药品价格呈下降趋势，对中标企业而言，会制约利润水平，
对未中标企业而言，招标出局对企业利润水平影响更甚。
（6）抗感染药未来发展趋势
细菌耐药性问题是抗细菌药物在使用过程中面临的主要问题，同时也是抗细
菌药物市场发展的一大推动力。由于耐药性的原因，使得不易产生耐药性的品种
有更好的表现，延长抗感染药生命周期、研制复方制剂和新型抗感染药品种将成
为企业和市场未来发展的动力。
2、抗肿瘤药市场
（1）抗肿瘤药概述
抗肿瘤药是指对杀灭或消除恶性肿瘤细胞而起作用的药物。抗肿瘤药物市场
最显著的特点是品种繁多，作用机理、适用症及临床使用中有着较强的针对性和
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差异性。目前我国抗肿瘤药物主要包括代谢类、植物类、烷化剂类、抗生素类、
铂类、激素类、单抗类等，以及辅助用药免疫刺激剂等。
（2）抗肿瘤药市场竞争格局与市场化程度1
①传统抗肿瘤药仍是主流
国内抗肿瘤药市场上，传统抗肿瘤药仍占据主流地位，代谢类、植物类、烷
化剂类抗肿瘤药占比超过 50%。国内外市场另一个巨大差异是国内抗肿瘤药市场
植物类药物占比高，达到 19.3%，主要有紫杉醇、多西他赛、培美曲塞、替吉奥
等产品。根据样本医院数据反映，国内抗肿瘤药临床用药主流产品仍为植物类和
代谢类药物。
②靶向药物领域奋勇前行
靶向药物相较于传统抗肿瘤药，具有高特异性、高选择性、低副作用以及治
疗有效率高等优点，在临床实践中已取得显著疗效，成为市场份额增速最快的药
物，在未来的发展中毫无疑问是最具潜力的，而靶向治疗也会成为引领创新药物
的发展驱动力。国内样本医院数据统计，2017 年进入样本医院的企业 15 家，其
中进口企业 9 家，国内仿制和创新企业 6 家，外企仍然占据着垄断地位。
③逐步打破外企垄断地位
在我国，抗肿瘤药物曾面临专利药品买不起、仿制药性价比低、代购药品不
合法的三重壁垒，经历了从无到有，期间可谓困难重重。近年来，随着仿制药一
致性评价的开展、药品上市许可人制度等政策的颁布，国内与国外抗肿瘤用药代
差不断缩小，我国仿制药和创新药产业也得到高速发展，优秀的国产抗肿瘤药物
不断增加。
（3）抗肿瘤药市场规模
恶性肿瘤是我国城市居民第一大致死因素，抗肿瘤药销售规模近年来持续增
长，2018 年，抗肿瘤药在样本医院的市场规模达到 231 亿元，增速为 16%，由
此推算全国抗肿瘤市场规模接近 1,000 亿元，相关情况如下：
1
资料来源：《抗肿瘤药市场欲弯道超车》，《医药经济报》，
http://www.yyjjb.com.cn/yyjjb/201810/201810241727202720_1862.shtml。
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（数据来源：CNKI，WIND，平安证券研究所）
（4）抗肿瘤药市场供求状况及变动原因2
用药需求方面，2018 年 2 月国家癌症中心发布的数据显示，我国恶性肿瘤
估计每年新发病例数 380.4 万例，平均每天超过 1 万人确诊为癌症，每分钟有 7
人被确诊为癌症。政策支持方面，国家在积极缩短新药、进口药审批时间的同时，
对包括抗肿瘤药在内的 28 种药品实施零关税、推动抗肿瘤药物纳入医保目录等。
庞大的用药需求加上政策利好，越来越多的企业加入抗肿瘤药物的研发和生
产，将加速国内药企仿制药推出速度和加强自主创新产品的研发。
（5）抗肿瘤药行业利润水平的变动趋势及原因
传统抗肿瘤药物数量品种多，抗肿瘤谱广，且主流药物大部分专利已过期，
多进入国家医保目录，预计国内市场未来一段时间内仍以传统抗肿瘤药物占据主
导，行业整体利润水平不会出现大的波动。但是，随着癌症治疗方式由传统的化
疗向靶向治疗转变，由于靶向药物比传统抗肿瘤药物价格更高，能够开发或者拥
有靶向药物的企业将脱颖而出，占据行业利润高点。
（6）抗肿瘤药未来发展趋势
近年来，我国不仅肿瘤患病率和死亡率呈不断上升趋势，而且兼顾发展中国
家和发达国家高发谱并存特点。究其原因主要有四点，一是人口老年化，老年性
疾病自然增多；二是工业化发展，环境污染导致癌症发病率增高；三是城镇化发
展，生活节奏加快，饮食结构变化和不健康饮食增多导致癌症发病率增高；四是
2
资料来源：《抗肿瘤药市场进入“战国时代”》，新京报，
https://baijiahao.baidu.com/s?id=1611880707335191679&wfr=spider&for=pc。
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不良生活习惯导致，如熬夜、吸烟等。基于上述原因，近年来，我国抗肿瘤药物
市场发展迅速，在临床需求和新品上市的共同推动下，抗肿瘤药物市场将成为我
国医院药物市场增速较快的类别。
3、消化系统药市场
（1）消化系统药概述
消化系统药是指用于预防、治疗消化系统疾病的药物。消化系统疾病是常见
病，主要包括功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎、消化道溃疡等，其中消化
道溃疡是最为常见的疾病之一，总体发病率在 10%左右。
目前治疗消化道溃疡的药物主要分为以抑制胃酸分泌为主的抑酸剂，如质子
泵抑制剂（ PPIs）和 H2 受体拮抗剂；以保护胃粘膜为主的胃粘膜保护剂，如铋
剂、前列腺素剂等；以中和胃酸为主的抗酸剂，如小苏打、碳酸镁铝等碱性物质。
（2）消化系统药市场竞争格局与市场化程度
①质子泵抑制剂为消化领域重磅药物，市场规模巨大3
目前，全球质子泵抑制剂市场规模在 200 亿美元左右，市场已渐趋成熟。国
内市场则仍处于增长期，根据样本医院数据，2018 年质子泵抑制剂销售额约 70
亿元，放大后全国销售规模在 300 亿元左右，仍有较大上升空间。
②质子泵抑制剂在消化道溃疡用药中占据绝对优势
质子泵抑制剂因作用快、持续时间长、抑酸效果好等优势得到广泛应用。根
据样本医院数据，2018 年消化道溃疡用药中，质子泵抑制剂销售金额占比高达
86%，处于绝对优势地位，且从消化道溃疡用药品种来看，前 5 位均为质子泵抑
制剂，分别是泮托拉唑、埃索美拉唑、雷贝拉唑、奥美拉唑和兰索拉唑，分别占
比 20%、17%、16%、15%和 14%。
③质子泵抑制剂产品丰富，市场竞争较为激烈
从药理学的角度，质子泵抑制剂产品可分为两代，第一代包括奥美拉唑、兰
索拉唑和泮托拉唑；第二代包括雷贝拉唑、埃索美拉唑、艾普拉唑、莱米拉唑等。
3
国盛证券，《丽珠集团：笋因落箨方成竹，且看丽珠二次蝶变创新转型》，张金洋等，2019 年 8 月 19 日。
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二代较一代具有起效快、药效强等优势。但由于一代质子泵抑制剂上市时间早，
抑酸效果好，且价格便宜，目前占据了主要市场份额，但一代产品之间竞争激烈，
国内市场厂家均在 10 家以上。
（3）消化系统药市场规模
如前所述，根据样本医院数据 2018 年质子泵抑制剂销售额约 70 亿元，推算
全国质子泵抑制剂销售规模在 300 亿元左右，而 2018 年消化道溃疡用药中，质
子泵抑制剂销售金额占比达 86%，由此可以估算出 2018 年消化道溃疡用药销售
规模约为 349 亿元。
（4）消化系统药市场供求状况及变动原因
需求方面，据《2018 年中国卫生和计划生育统计年鉴》，消化系统疾病患病
率在我国两周患病率和慢性患病率分别为 1.5%及 2.49%，排名第五及第四位，
位居前列。根据国家卫健委数据，我国医院消化系统疾病就医出院人数自 2007
年 105.07 万人上升至 2018 年 902.14 万人，消化系统疾病就诊需求呈上升态势。
供应方面，鉴于质子泵抑制剂产品的超适应症使用普遍，伴随而来的不良反
应受到关注，2017 年国家医保目录对质子泵抑制剂品种基本都增加了报销限制，
一定程度上促使质子泵抑制剂产品在临床上规范合理使用。
（5）消化系统药行业利润水平的变动趋势及原因
消化系统药主要上市公司的毛利率均比较高，根据披露的 2019 年年度报告，
奥赛康（SZ.002755）消化类产品 2019 年度实现销售收入 33.66 亿元，毛利率达
到 93.88%，灵康药业（SH. 603669）消化系统类产品 2019 年度实现销售收入 5.12
亿元，毛利率达到 94.31%。预计未来较长一段时间，消化系统药行业优势企业
将继续保持高毛利水平。
（6）消化系统药未来发展趋势
近年来在生活节奏加快、工作和生活压力增加等多种因素的作用下，消化系
统疾病的患病率逐年上升；而随着年龄增加、人口结构老化，胃肠道疾病等消化
系统疾病发病率也越来越高。同时，因消化系统疾病存在着高复发率的特征，大
部分患者将在很长的一段时间内需连续用药。因此在患者增多以及消化系统疾
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病一般需长期服药这两大因素的推动下，消化系统疾病用药需求持续增长。
4、肠外营养药市场
（1）肠外营养药概述
肠外营养药是指通过静脉输注的方式向患者提供人体必需的、能够达到治疗
和维护肌体功能作用的营养物质。
作为手术前后及危重患者的营养支持，肠外营养药主要在医院使用，如外科
病房、重症监护病房、肿瘤病房，以及重点护理病房等。目前，国内医院临床使
用最多的肠外营养药主要分为糖类、脂肪乳、氨基酸、维生素和微量元素等四大
类型。
（2）肠外营养药市场竞争格局与市场化程度4
①低端肠外营养药市场竞争激烈
营养不良普遍存在于各类疾病中，尤其以肿瘤和胃肠道疾病为重。临床营养
不良会导致手术耐受力下降、术后并发症发生率增多以及创伤愈合缓慢等问题，
因此手术前后进行营养评价并针对营养不良患者进行营养支持治疗具有必要性。
目前，我国肠外营养药物主要集中在低端的糖类营养液，其用于补充人体水
分和热量，临床上应用最为广泛。糖类营养液又以葡萄糖输液为主，目前国内生
产最多、应用最广的为葡萄糖或葡萄糖氯化钠输液。由于进入门槛较低，导致低
端肠外营养药市场竞争较为激烈。
②国产高端肠外营养药进口替代已起步
肠外营养临床雏形形成于上世纪七十年代初，之后由美国向欧洲、日本、大
洋洲和中国传播。目前在国内高端肠外营养药市场上（如脂肪乳、氨基酸、维生
素和微量元素等），外资企业具有较强优势，国内生产企业不多，且多以单个或
几个品种为主。目前国内主要有海思科、科伦药业、莱美药业等少数企业，随着
高质量仿制品种开始上市，未来国产高端肠外营养药进口替代将加速。
（3）肠外营养药市场规模5
4
资料来源：西部证券，《科伦药业：三发驱动格局已成，创新之花渐次盛开》，陈灿，2020 年 2 月 28 日。
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根据 Transparency 测算，2017 年全球肠外营养市场规模为 53 亿美元，预计
2018-2026 年复合增长率为 4.7%，亚洲地区增速则为 7.9%，主要推动因素为癌
症、慢性病如糖尿病以及肾病等发病率的提升。近年来，国内肠外营养样本医院
销售额约在 8 亿元左右，市场逐渐向头部企业集中。
（4）肠外营养药市场供求状况及变动原因
临床营养支持治疗分为肠外和肠内营养支持，肠外营养主要用于胃肠功能不
正常的患者，例如严重的消化系统疾病、肿瘤放化疗引起的胃肠道反应以及败血
症等疾病患者。目前，我国 30%-50%的住院患者存在营养不良，按国内年均 2
亿住院人次计算，约有 6,000 万人次存在营养问题。此外，还有 5-7 亿人次的门
诊人群，其中约有 10%的人存在营养问题。国内营养不良患者人数庞大，但只有
10%左右的患者得到营养评价和治疗，相较欧美国家水平，目前国内营养治疗仍
有较大发展潜力6。
（5）肠外营养药行业利润水平的变动趋势及原因
如前所述，因低端肠外营养药市场竞争激烈，上市龙头企业凭借品牌、研发、
市场和资金优势等，利润水平有较好保障，如华润双鹤（600062.SH）2019 年度
输液产品总体毛利率达到 54.46%，而对于不具有优势的企业，利润率水平通常
偏低。而高端肠外营养药由于正处于黄金发展时期，相关企业利润水平较高，如
海思科（002653.SZ），该公司 2019 年度肠外营养系产品毛利率达 81.55%。
（6）肠外营养药市场未来发展趋势
临床营养支持曾经被视为可有可无的东西，随着认识的提高，临床营养科已
经由隶属于医院后勤部门的辅助科室变为临床核心科室，营养支持已成为临床治
疗的重要组成，由营养支持向营养治疗转变，临床营养也由幕后走向台前。目前，
我国临床营养支持仍存在地区、城乡和医院内部科室发展不平衡、行为不规范、
标准不统一、应用不合理、认识不充分等问题。可以预计，随着我国临床营养的
不断完善和发展，肠外营养药特别是高端肠外营养药行业未来前景广阔。
5、大输液市场
5
同上注。
6
同上注。
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（1）大输液概述
大输液通常是指容量大于等于 50ml 并直接由静脉滴注输入体内的灭菌液体
制剂。按临床用途，大输液大致可以分为五类：体液平衡用输液、营养用输液、
血容量扩张用输液、治疗用药物输液和透析造影类；按包装形态，我国大输液产
品主要有玻瓶、塑瓶、非 PVC 软袋和直立式软袋等四种类型。
（2）大输液市场竞争格局与市场化程度7
①需求端存在过度输液现象，各地陆续出台限输政策
由于临床输液起效快，国内患者心理上对大输液的重视使得输液潮流自 20
年前流行。2013 年，大输液产量达到 134 亿袋/瓶，人均消耗量接近 8 袋/瓶，远
超国际人均的 2.5-3.3 袋/瓶，过度输液现象十分显著。
输液滥用主要集中于基础输液和抗生素输液，一方面为了控制输液的医疗费
用，另一方面防止抗生素滥用以及减少过度输液造成的不良反应，自 2014 年起，
安徽、江苏和广东等地陆续对医院门诊进行限制，行业发展进入平台期。
②供给端产能分散，企业集中度低
随着各地限输、集中采购降价工作的推进，小规模企业因成本劣势出现大面
积亏损，科伦药业、华润双鹤等龙头对行业产能进行了并购整合，市场集中度有
所提升，目前国内剩余具备资质企业不足 30 家，主要市场份额集中于头部企业
如科伦药业、石家庄四药、华润双鹤等 7 家企业，以 2017 年全国总销量 108 亿
袋/瓶计算，7 家头部企业合计销量达到 87 亿袋/瓶，市占率达到 81%。
与国外成熟市场相比，我国大输液市场集中度仍较低，如美国大输液龙头百
特占据全美 80%的市场份额，在欧洲大输液市场则由费森尤斯、贝朗、百特克林
泰克和法玛西亚四大公司瓜分，日本大冢制药占据一半以上的市场份额。目前国
内大输液龙头科伦药业近几年销量稳定在 44-45 亿袋/瓶，市占率 40%左右，预
计未来国内也将形成以 3-4 家头部企业为主的高度集中市场格局。
③未来大输液市场竞争，主要体现为包材的竞争
7
资料来源：西部证券，《科伦药业：三发驱动格局已成，创新之花渐次盛开》，陈灿，2020 年 2 月 28 日。
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大输液产品包材主要有玻璃瓶、塑瓶、非 PVC 软袋和直立式软袋等四种类
型。玻璃有生产工艺繁琐、易破损、运输不便、药物易二次污染或与其产生理化
作用等缺点，近年来在大输液包材中的比重不断降低，目前国内玻璃瓶占比已低
于 10%，塑瓶则占据近 50%市场份额，软袋以及以软袋为基础的各类新型包材
市场占比约为 40%，且发展迅速，呈显著替代趋势。
目前国外主流国家软袋均已占据主要地位，其中欧洲、美洲地区都以软袋、
塑料包装的输液产品作为主流产品，其中欧洲软袋比率达到 60%，美国软袋比率
则达到 90%。尽管国内大输液软塑化程度较高，但软袋产品占比仍较小，软袋对
塑瓶的替代率仍有较大提升空间。
（3）大输液市场规模
如下图，2013 年我国大输液产量达到最高的 134 亿袋/瓶，人均消耗量接近
8 袋/瓶，过度输液现象明显。为防止抗生素滥用以及减少过度输液造成的不良反
应，各地陆续出台限输政策，同时，随着药品集中采购降价以及国家新版 GMP
要求的出台，大输液小规模企业纷纷被淘汰出局，行业集中度开始提升，大输液
行业发展进入平台期。
2008 年-2017 年我国大输液产销规模（亿袋/瓶）8
（4）大输液市场供求状况及变动原因
在化学药品制剂行业中，大输液是最重要的制剂之一，由于其具有直接输入
体内的药量较大、药效迅速、作用可靠及适于急救等特点，临床用途十分广泛。
随着我国基本医疗保障水平的提高，以及老龄化社会的发展，住院人数可能在未
来继续保持一定增速，如前表，虽受限输等政策影响，大输液产量在 2013 年达
8
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到顶峰后，开始逐步回落，但是自 2008 年以来，大输液的消费量仍保持增长趋
势，随着输液产品的结构不断调整，整个大输液市场的销售额将保持继续增长。
（5）大输液行业利润水平的变动趋势及原因
由于临床用量大，体液平衡用输液一直占据大输液市场最大的市场份额。同
时因进入门槛低，体液平衡用输液竞争十分激烈。为了提高市场竞争力，优势企
业纷纷加大研发投入，加快新型大输液产品上市速度，大输液品种结构不断优化。
由于普通输液存在刚性需求，临床用量大，优势企业将继续生产该类产品以
维持市场份额、分摊固定成本、获得稳定现金流。同时，为规避激烈的市场竞争，
提高盈利能力，优势企业还将积极加大研发投入，优化产品结构，提升高毛利、
高附加值的营养型、治疗型输液所占比重。
（6）大输液市场未来发展趋势
由于在急症、重症和抢救等方面具有不可替代的治疗优势，大输液产品可替
代性主要体现在行业内部，产品结构升级（包括产品种类升级、包装材料升级）
和行业集中度提升是未来发展趋势。
①产品结构升级。产品种类升级方面，未来我国大输液产品种类升级的方向
主要为：中药注射液、抗肿瘤注射液、多器官移植用器官保存液、手术冲洗液、
透析类溶液等治疗型输液及多品种的营养型输液等；包装材料升级方面，目前国
内玻璃瓶占比已低于 10%，塑瓶则占据近 50%市场份额，软袋以及以软袋为基
础的各类新型包材市场占比约为 40%，软袋对塑瓶的替代率仍有较大提升空间。
②行业集中度提升。我国大输液行业集中度近年来不断提升，借鉴国外成熟
市场的发展趋势，以及国家新版 GMP 对行业优胜劣汰的有力推动，预计未来国
内也将形成以 3-4 家头部企业为主的高度集中市场格局。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人从事的主要业务
公司主要从事药品的研发、生产与销售，以医药制造为主，医药流通及药品
销售服务为辅。医药制造主要产品涵盖抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤
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药、消化系统药、肠外营养药）、大输液类、中成药及饮片类等，医药流通主要
为药品经销、代理及配送等。
（二）发行人主要经营模式
1、采购模式
公司的采购工作主要由采供部负责，与公司生产相关的物料，主要包括原材
料、包装材料等物料。
采供部根据生产部的月生产计划制定月采购计划，发生采购需求时，以前期
的市场调查为基础，通过报价、询价、还价等谈判过程，在符合要求的供应商名
单里筛选并确定采购单位，签订采购合同。采购员对采购合同执行的各个环节进
行严密的跟踪、监督，从供应商确认订单、发货、到货、检验、入库以及使用情
况等，实现全过程管理。采购合同长期保存，付款时将复印件附在支款单后面作
为付款凭证。
2、生产模式
公司严格按照规定要求组织生产，确保药品质量和药品的安全性及有效性。
公司生产部负责制定生产计划，执行生产指令，保证生产操作过程符合规定要求，
对生产过程负责。公司质量部负责药品生产全过程的质量监督，对原辅料、半成
品和成品进行质量检验，确保生产药品符合质量标准。公司采供部负责原材料和
包装物的准备工作，确保满足生产计划的要求。
3、销售模式
公司销售部下辖消化发展部、招商发展部、特药部（新药部），其中消化发
展部负责公司艾司奥美拉唑肠溶胶囊等及后续消化系统疾病诊疗产品的销售和
市场推广，招商发展部负责公司普药的销售和市场推广，特药部负责公司纳米炭
混悬注射液的销售及市场推广。为贯彻落实国家政策，公司产品销售主要采取两
票制销售模式：即产品经生产出厂后，通过与大型医药商业公司合作，采取两票
制形式销往医院及各级销售终端。
为顺应医药行业改革趋势，公司加大对重点产品的市场推广力度，不断提升
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相关产品市场占有率和品牌影响力，并积极引进新产品和新技术，持续优化产品
结构，加强对终端市场的掌控力，深入有序的开展市场拓展活动。
（三）发行人主要产品及用途
1、抗感染类
抗感染药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、
静脉注射等方式全身应用的各种药物。公司抗感染药制剂产品主要如下：
序号 类别 药品通用名称 制剂类型
1 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 大容量注射剂
2 甲磺酸帕珠沙星注射液 小容量注射剂
3 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 大容量注射剂
4 加替沙星注射液 小容量注射剂
喹诺酮类
5 甲磺酸培氟沙星注射液 小容量注射剂
6 注射用葡萄糖酸依诺沙星 冻干粉针剂
7 氟罗沙星葡萄糖注射液 大容量注射剂
8 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 大容量注射剂
9 盐酸克林霉素注射液 小容量注射剂
10 克林霉素磷酸酯注射液 小容量注射剂
11 膦甲酸钠氯化钠注射液 大容量注射剂
12 阿奇霉素葡萄糖注射液 大容量注射剂
13 注射用氨曲南 粉针剂
14 注射用炎琥宁 冻干粉针剂
其他抗感染药
15 塞克硝唑片 片剂
16 利福昔明片 片剂
17 穿琥宁注射液 小容量注射剂
18 氟康唑氯化钠注射液 大容量注射剂
19 甲硝唑氯化钠注射液 大容量注射剂
20 利巴韦林葡萄糖注射液 大容量注射剂
2、特色专科类
公司特色专科类主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药。
抗肿瘤药是指对杀灭或消除恶性肿瘤细胞而起作用的药物；消化系统药是指
用于预防、治疗消化系统疾病的药物；肠外营养药是指通过静脉输注的方式向患
者提供人体必需的、能够达到治疗和维护肌体功能作用的营养物质。公司特色专
科类制剂产品主要如下：
序号 类别 药品通用名称 制剂类型
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序号 类别 药品通用名称 制剂类型
1 氟尿嘧啶氯化钠注射液 大容量注射剂
细胞毒
2 紫杉醇注射液 小容量注射剂
药物
3 注射用磷酸氟达拉滨 粉针剂
激素类及
4 抗肿 注射用福美坦 粉针剂
抗激素类
瘤药
5 纳米炭混悬注射液 小容量注射剂
6 其他 盐酸雷莫司琼注射液 小容量注射剂
7 抗肿瘤药 注射用去甲斑蝥酸钠 粉针剂
8 盐酸昂丹司琼注射液 小容量注射剂
9 碳酸氢钠注射液 大容量注射剂
10 消化系统药 注射用奥美拉唑钠 冻干粉针剂
11 艾司奥美拉唑肠溶胶囊 胶囊剂
12 丙氨酰谷氨酰胺注射液 大容量注射剂
肠外营养药
13 注射用丙氨酰谷氨酰胺 粉针剂
14 替米沙坦片 片剂
15 其他 注射用盐酸纳洛酮 冻干粉针剂
16 氨甲环酸注射液 小容量注射剂
3、大输液类
大输液通常是指容量大于等于 50ml 并直接由静脉滴注输入体内的灭菌液体
制剂。公司下属子公司康源制药主要生产大输液产品，主要产品如下：
序号 类别 药品通用名称 制剂类型
1 葡萄糖注射液 大容量注射剂
2 复方氯化钠注射液 大容量注射剂
电解质及酸
3 灭菌注射用水 大容量注射剂
碱平衡药物
4 氯化钠注射液 大容量注射剂
5 葡萄糖氯化钠注射液 大容量注射剂
6 醋酸钠林格注射液 大容量注射剂
7 复方甘露醇注射液 大容量注射剂
8 生理氯化钠溶液 大容量注射剂
9 木糖醇注射液 大容量注射剂
10 甲硝唑氯化钠注射液 大容量注射剂
其他
11 甘露醇注射液 大容量注射剂
12 氟罗沙星葡萄糖注射液 大容量注射剂
13 氟康唑氯化钠注射液 大容量注射剂
14 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 大容量注射剂
15 乳酸钠林格注射液 大容量注射剂
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16 利巴韦林葡萄糖注射液 大容量注射剂
17 碳酸氢钠注射液 大容量注射剂
18 盐酸克林霉素氯化钠注射液 大容量注射剂
19 乳酸环丙沙星氯化钠注射液 大容量注射剂
20 诺氟沙星葡萄糖注射液 大容量注射剂
21 右旋糖酐 20 葡萄糖注射液 大容量注射剂
22 右旋糖酐 40 葡萄糖注射液 大容量注射剂
23 炎琥宁氯化钠注射液 大容量注射剂
24 氨甲环酸氯化钠注射液 大容量注射剂
25 胞磷胆碱钠氯化钠注射液 大容量注射剂
26 肌苷氯化钠注射液 大容量注射剂
4、中成药及饮片类
狭义的中成药主要指由中药材按一定治病原则配方制成、随时可以取用的现
成药品，如中成药中的各种丸剂、散剂、冲剂等；广义的中成药是指除狭义中成
药外，还包括经过炮制加工而成的草药药材。公司主要中成药产品如下：
序号 类别 药品通用名称 制剂类型
1 抗病毒丸（浓缩丸） 丸剂（浓缩丸）
2 肿节风胶囊 胶囊剂
3 五酯胶囊 胶囊剂
清热剂
4 五酯滴丸 滴丸剂
5 肾苓颗粒 颗粒剂
6 熊胆胶囊 胶囊剂
7 安尔眠颗粒 颗粒剂
8 其他 独一味丸 丸剂
9 肝速康胶囊 胶囊剂
5、其他品种
公司其他药品种类包括循环系统药物、解毒药物、激素及调节内分泌功能药
物等，该类药品主要如下：
序号 类别 药品通用名称 制剂类型
1 循环系统药物 注射用阿魏酸钠 粉针剂
2 免疫抑制剂 注射用吗替麦考酚酯 冻干粉针剂
3 周围血管扩张药 注射用尼麦角林 冻干粉针剂
4 其他营养品 注射用三磷酸胞苷二钠 冻干粉针剂
5 抗血栓形成药 注射用肝素钙 冻干粉针剂
6 胆和肝治疗药 注射用甲硫氨酸维 B1 冻干粉针剂
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序号 类别 药品通用名称 制剂类型
7 甘草酸二铵注射液 小容量注射液
激素及调节内
8 注射用地塞米松磷酸钠 冻干粉针剂
分泌功能药物
激素及调节内
9 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 冻干粉针剂
分泌功能药物
10 呼吸系统药物 细辛脑注射液 小容量注射液
11 调节免疫功能药物 草分枝杆菌 F.U.36 注射液 小容量注射液
非甾体类抗炎
12 双氯芬酸钠注射液 小容量注射液
和抗风湿药
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
基于对整个医药行业未来发展趋势的判断，以及对公司产品、渠道等优势的
定位，公司将继续聚焦于抗肿瘤、消化道疾病等优势细分领域。公司将依托肿瘤
类重点产品纳米炭混悬注射液（“卡纳琳”）的学术优势地位，持续开发乳腺、胃
肠、妇科肿瘤等其他抗肿瘤领域市场，同时继续研发“卡纳琳”后续品种，扩充
抗肿瘤产品线。在消化道疾病领域，将继续开发 PPI 抑制剂相关产品，加强消化
道疾病品种的拓展。
（二）未来发展战略
通过本次向特定对象发行，公司将进一步加快国资引入，与中恒集团建立全
面、深入的战略合作关系。中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展：一方
面，中恒集团牵头参与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债
结构，提升公司授信水平及融资能力；同时，通过双方的战略合作，中恒集团可
以充分调动优质产业资源，更好地支持公司业务发展，提升公司在甲状腺疾病领
域的竞争优势，有利于公司以抗肿瘤、消化道、抗感染等细分优势领域为基础，
打造甲状腺疾病领域头部企业，推动公司的长期健康稳定发展。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）行业改革深化，把握行业发展机遇
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领
域。党的十九大报告明确提出实施“健康中国”战略，要求深化医药卫生体制改
革，健全药品供应保障制度。近年来，如“4+7”带量采购、一致性评价等一系
列政策变革导致传统医药生态竞争、利益格局被打破，行业竞争加剧。但从长期
来看，医药行业发展趋势依旧向好，医药企业只有积极顺应市场变化，才能在新
格局形成时占据有利的竞争地位。
基于医药行业广阔的市场需求和发展前景，公司通过本次发行，可以进一步
扩充资本实力，加大现有优势领域产品组合的投入力度，持续对新营销模式、渠
道的开发和投入，以及布局创新产品技术，拓宽公司的“护城河”，增强抗风险
能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。
（二）加快国资引入，支持公司战略发展
2020 年 1 月 20 日，公司原实际控制人邱宇先生与中恒集团签署《表决权委
托协议》。该协议目前已生效，中恒集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股
东，公司实际控制人变更为广西国资委。
本次发行的股票，将全部由中恒集团及其关联方中恒同德和广投国宏共同认
购。通过本次发行，公司将进一步加快国资引入，与中恒集团建立全面、深入的
战略合作关系。中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展：一方面，中恒集
团将牵头参与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提
升公司授信水平及融资能力；同时，通过双方的战略合作，中恒集团可以充分调
动优质产业资源，更好地支持公司业务发展，提升公司在甲状腺疾病领域的竞争
优势，有利于公司以抗肿瘤、消化道、抗感染等细分优势领域为基础，打造甲状
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腺疾病领域头部企业，推动公司的长期健康稳定发展。
二、发行对象及其与发行人的关系
本次发行的发行对象为中恒集团、中恒同德和广投国宏共 3 名特定投资者。
截至本募集说明书出具日，中恒集团直接持有公司 4.47%的股权，另依据与
邱宇先生签署的《表决权委托协议》，拥有邱宇先生所持公司 22.71%的股权所对
应的表决权，两者合计为 27.19%，为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
根据《上市规则》第 7.2.3 条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或
者其他组织，为上市公司的关联法人。根据该上市规则第 7.2.6 条规定，因与上
市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未
来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情之一的，视同为上市
公司的关联人。
根据上述发行对象的《公司章程》或《合伙协议》等资料以及中恒集团的确
认，中恒集团与中恒同德、广投国宏存在关联关系，具体内容详见本募集说明书
“第三节 发行对象基本情况”的内容。
三、本次发行方案概要
本次发行方案经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六
次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，并根据《注册办法》等的规定
及股东大会授权，结合公司 2019 年年度权益分派情况，经公司第五届董事会第
二次会议、第五届监事会第二次会议修订。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在通过深圳
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证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向
特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象共 3 名，分别为中恒集团、中恒同德、广投国宏。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决
议公告日。
本次发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十，即 4.50 元/股，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的规定。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
2020 年 6 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度
利 润 分 配 预 案 的 议 案 》， 公 司 2019 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 现 有 总 股 本
812,241,205 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派
发现金红利人民币 40,612,060.25 元，其余未分配利润结转下年。公司本次权益
分派已实施完毕。
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根据 2020 年第二次临时股东大会授权和上述权益分派结果，本次发行股票
的发行价格由 4.50 元/股，调整为 4.45 元/股，具体计算如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50 元/股-0.05 元/股=4.45
元/股。
（五）发行数量及认购情况
本次非公开发行股票的数量为不超过 243,670,000 股（含本数），未超过公司
本次发行前总股本的 30%（即不超过 243,672,361 股），最终发行数量将在深圳证
券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，
按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 中恒集团 211,111,111 939,444,443.95
2 中恒同德 21,447,778 95,442,612.10
3 广投国宏 11,111,111 49,444,443.95
合 计 243,670,000 1,084,331,500.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量、认购金额，将作相应调整。
（六）限售期安排
中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次非公开发行的股票，均自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公
开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
限售期满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 108,433.15 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金，其中 70,000.00
万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，
公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对
相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东
大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体
使用安排进行确定或调整。
（九）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非
公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
如本节“二、发行对象及其与发行人的关系”所述，中恒集团认购本次向特
定对象发行的股票构成关联交易；中恒同德、广投国宏与中恒集团存在关联关系，
其认购本次向特定对象发行的股票亦构成关联交易。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东，
公司实际控制人为广西国资委。通过认购本次发行的股份，中恒集团直接持有和
拥有表决权的股份数量以及中恒同德、广投国宏持有的公司股份数量合计占公司
总股本（发行后）的比例将超过 30%。
因此，本次发行完成后，广西国资委将进一步增加对公司的控制权。本次发
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行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
六、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十
六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，并根据《注册办法》等的规
定及股东大会授权，结合公司 2019 年年度权益分派情况，经公司第五届董事会
第二次会议、第五届监事会第二次会议修订。
2020 年 3 月 23 日，广西国资委出具“桂国资复[2020]31 号”《自治区国资
委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问
题的批复》，原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。
2020 年 7 月 3 日，广西投资集团有限公司出具“桂投发[2020]228 号”《广
西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股
票事项的批复》，同意公司按照审议通过的发行方案发行股票。
本次向特定对象发行股票事项已取得现阶段所必须取得的授权和批准，经深
圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意后方可实施。
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第三节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）广西梧州中恒集团股份有限公司
1、基本情况
截至本募集说明书出具日，中恒集团基本情况如下：
公司名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
成立日期 1993 年 7 月 28 日 上 市 地 上海证券交易所
总 股 本 3,475,107,147 股 股票简称 中恒集团
统一社会信用代码 914504001982304689 股票代码 600252
法定代表人 焦明
注册地址 广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投
经营范围 资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；
自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
主要经营业务为医药制造业，核心业务为中成药制造，另从事食品生
主营业务
产等业务。
2、股权控制关系结构图
截至本募集说明书出具日，中恒集团股权控制关系结构图如下：
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3、最近一年一期的主要财务数据
中恒集团最近一年一期主要财务数据如下：（单位：万元）
项目 2019 年 12 月末 2020 年 3 月末 项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
资产总计 783,511.19 802,811.48 营业收入 381,405.61 98,433.85
负债总计 143,763.76 156,906.08 营业利润 90,733.94 18,641.65
净资产合计 639,747.43 645,905.40 净 利 润 74,508.62 15,555.37
注：2019 年度数据已经审计，2020 年 1-3 月数据未经审计。
（二）南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本募集说明书出具日，中恒同德基本情况如下：
企业名称 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 01 月 16 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 20,000.00 万元 统一社会信用代码 91450100MA5P9XUA0G
执行事务合伙人 北京同德同鑫投资中心（有限合伙）（委派代表：温植成）
主要经营场所 南宁市洪胜路 5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼 1119-47 号房
主营业务 主要从事股权投资业务等。
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元）认缴比例（%）
北京同德同鑫投资中
普通合伙人 400.00 2.00
出资结构 心（有限合伙）
中恒集团 有限合伙人 19,600.00 98.00
合 计 - 20,000.00 100.00
2、出资及控制关系结构图
截至本募集说明书出具日，中恒同德的出资及控制关系图如下：
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3、最近一年一期的主要财务数据
中恒同德最近一年一期主要财务数据如下：（单位：万元）
项目 2019 年 12 月末 2020 年 3 月末 项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
资产总计 - 9,970.16 营业收入 - 0.00
负债总计 - 0.10 营业利润 - -29.94
净资产合计 - 9,970.06 净 利 润 - -29.94
注：2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
（三）广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本募集说明书出具日，广投国宏基本情况如下：
企业名称 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 10 月 22 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 100,100.00 万元 统一社会信用代码 91450100MA5P4JPX1A
执行事务合伙人 广西国富创新股权投资基金管理有限公司（委派代表：叶浩）
南宁市壮锦大道 39 号 B-3 栋 401 室“商务秘书企业（南宁市经开商务
主要经营场所
秘书有限公司）托管”
主营业务 主要从事股权投资、投资管理。
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元）认缴比例（%）
出资结构 广西国富创新股权投资
普通合伙人 100.00 0.10
基金管理有限公司
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广西广投健康产业
有限合伙人 50,000.00 49.95
集团有限公司
广投资本管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 49.95
合 计 - 100,100.00 100.00
2、出资及控制关系结构图
截至本募集说明书出具日，广投国宏的出资及控制关系图如下：
3、最近一年一期的主要财务数据
广投国宏最近一年一期主要财务数据如下：（单位：万元）
项目 2019 年 12 月末 2020 年 3 月末 项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
资产总计 1,001.25 1,002.01 营业收入 0.00 0.00
负债总计 0.85 3.35 营业利润 -0.60 -1.74
净资产合计 1,000.40 998.66 净 利 润 -0.60 -1.74
注：2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
二、本募集说明书披露前 12 个月内重大交易情况
2019 年 11 月 25 日，公司及原实际控制人邱宇先生与中恒集团签订《战略
合作框架协议》，约定中恒集团将通过向公司引入优质金融资源，进一步优化公
司的授信及融资条件，确保公司现金流稳定，支持公司持续稳健发展。
2020 年 1 月 6 日，公司与中恒集团签署《借款协议》，中恒集团向公司提供
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借款 8,000.00 万元，用于补充流动资金，按照 5.5%的年利率按天计算利息，借
款期限为 12 个月。截至本募集说明书出具日，上述借款余额为 8,000.00 万元。
除上述情形外，在本募集说明书披露前 12 个月内，公司未与发行对象及其
控股股东、实际控制人发生其他重大交易事项。
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第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
公司于 2020 年 3 月 6 日分别与中恒集团、中恒同德和广投国宏签署《附条
件生效的股份认购合同》（以下简称“原合同”），并于 2020 年 7 月 3 日分别签署
《附条件生效的股票认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容
如下：
发行人（以下简称“甲方”）：重庆莱美药业股份有限公司
认购人（以下简称“乙方”）：中恒集团、中恒同德、广投国宏
一、认购标的及认购数量
认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票的发行数量
为不超过 243,670,000 股（具体以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注
册后的发行数量为准），每股面值为人民币 1.00 元。
1、中恒集团拟出资总额人民币 939,444,443.95 元（大写：人民币玖亿叁仟
玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾叁元玖角伍分）现金认购甲方本次发行的股票，认购
股份数量为 211,111,111 股。
2、中恒同德拟出资总额人民币 95,442,612.10 元（大写：人民币玖仟伍佰肆
拾肆万贰仟陆佰壹拾贰元壹角）现金认购甲方本次发行的股票，认购股份数量为
21,447,778 股。
3、广投国宏拟出资总额人民币 49,444,443.95 元（大写：人民币肆仟玖佰肆
拾肆万肆仟肆佰肆拾叁元玖角伍分）现金认购甲方本次发行的股票，认购股份数
量为 11,111,111 股。
如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况
予以调减的，则乙方认购的本次发行的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占
本次发行原股份总数的比例相应调减。乙方拟出资总额亦将相应调整。
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二、认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第四届董事会第四十五次会议决议公
告日。
本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等相关规定作为本次发行股票的定价依据，即发
行价格不低于定价基准日（甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日）前二
十（20）个交易日甲方股票均价的 80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价
格为人民币 4.50 元/股。
根据 2020 年第二次临时股东大会授权和 2019 年度权益分派结果，本次发行
股票的发行价格，即认购价格由 4.50 元/股，调整为 4.45 元/股，具体计算如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50 元/股-0.05 元/股=4.45
元/股。
四、认购款的支付方式及股票登记
在甲方本次发行股票经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意
后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购
款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费
用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按约定支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机
构办理股票登记手续。
五、认购股份的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发
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行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转
增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
六、合同的生效条件和生效时间
原合同中的履约保证金的相关条款（即第八条）在原合同签订之时即生效，
原合同其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
1.本次发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过；
2.本次发行相关事项及本合同经甲、乙双方或甲方股东大会审议通过；
3.本次发行相关事项经国资主管部门批准；
4.本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
补充协议的生效条件与补充协议第五条约定的原合同全部条款（不含履约保
证金的相关条款）的生效条件相同。
七、违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。除本合同另有约定外，
违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿
金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订
立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
2、乙方未按照本合同约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一
日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履
约保证金超过三日的，甲方有权解除本合同，有权不予将乙方作为本次发行的认
购对象。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表
示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，甲方有权解除本合同，同时，
乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的，则构
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成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约
金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本合同，同时，乙方已经缴纳履
约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起 10 个工作日内支付；
乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应
支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
3、本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
甲方董事会审议通过；甲、乙双方或甲方股东大会审议通过；有权国资主管部门
的批准；深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金总额为不超过 108,433.15 万
元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金，
其中 70,000.00 万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可
以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行
续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权
范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行
确定或调整。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资产负债结构，提高风险抵抗能力
2017 年末、2018 年末和 2019 年末和 2020 年 3 月末，与公司偿债能力相关
的主要财务指标如下：
项 目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动比率（倍） 1.06 1.03 1.06 1.30
速动比率（倍） 0.84 0.85 0.80 0.88
资产负债率（合并口径，%） 51.83 52.77 45.11 37.13
资产负债率（母公司，%） 41.29 40.84 38.65 22.72
根据 wind 资讯数据统计，截至 2020 年 3 月末，医药制造业上市公司的资产
负债率平均值为 31.06%，流动比率平均值为 3.64，速动比率平均值为 3.05。
近年来，公司业务持续发展带来对流动资金的需求不断增加，公司利用债权
融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并口径
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资产负债率为 51.83%，显著高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率则
分别为 1.06 和 0.84，低于行业的平均水平。与同行业上市公司相比，公司目前
的资本结构抗风险能力相对较弱，长远不利于公司进一步发展壮大和实现股东利
益最大化。
本次发行完成后，以公司 2020 年 3 月末财务状况为基础，按募集资金总额
108,433.15 万元进行测算（暂不考虑发行费用），公司合并报表口径资产负债率
将降低至 28.22%，流动比率和速动比率将分别提升至 2.23 和 1.85，公司财务状
况将得以改善，风险抵御能力将得到提高。
2、降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争
力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。
2017 年度至 2020 年 1-3 月，公司利息支出金额分别为 3,687.37 万元、5,787.96
万元、7,233.37 万元和 1,798.20 万元，呈快速增长趋势。
通过本次发行股票募集资金，部分用于偿还借款，将有效降低公司融资规模，
减轻公司财务负担，进而提高公司盈利水平。
3、补充公司流动资金，满足业务发展需求
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司分别实现营业收入 128,207.10 万元、
156,236.70 万元和 185,901.08 万元，年复合增长率 20.42%；2020 年 1-3 月，公
司实现营业收入 24,856.61 万元。随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多
的资金，以满足研发、生产和经营活动的需要。
通过本次发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，
为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《注册办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定：本次发行募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
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律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
2、公司内控制度健全有效，确保本次募集资金存储、使用规范
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全有效的法人治理
结构和内部控制制度体系，相关内部控制制度得到有效执行。为规范公司募集资
金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，
确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。
综上所述，本次发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿
还借款及补充流动资金，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
自上市以来，公司通过持续研发创新和市场开拓，在抗感染类、特色专科类
等细分医药领域取得了较好的经营业绩。随着医疗行业大医保时代的来临，如
“4+7”带量采购、按病种付费、限制辅助用药等行业政策频出，医药行业竞争
日益加剧。公司结合相关政策、市场以及公司实际情况，制定了聚焦现有优势细
分领域，进一步做精做强的公司战略。
本次发行募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力和业务开拓能力，公
司将积极推进战略执行，集中核心资源打造甲状腺疾病领域头部企业，进一步提
升公司经营业绩和盈利水平，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，
但是公司的总资产规模、净资产规模会迅速扩大，公司资产负债率将大幅下降，
提升了公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
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本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风
险能力将得到进一步增强。本次发行股票募集资金，一方面将有助于公司把握市
场机遇，满足业务发展资金需求，另一方面有利于公司优化资本结构，提高抗风
险能力和持续经营能力。
总体而言，本次发行契合公司长期发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
截至本募集说明书出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出重大
整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于偿还借
款及补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行而改变，亦不涉及
对公司现有资产的重大整合。
本次向特定对象发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财
务费用；同时增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，
不会对公司业务造成不利影响。
（二）对业务结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的业务结构不会产生重大变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书出具日，中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东，
公司实际控制人为广西国资委。通过认购本次发行的股份，中恒集团直接持有和
拥有表决权的股份数量以及中恒同德、广投国宏持有的公司股份数量合计占公司
总股本（发行后）的比例将超过 30%。
因此，本次发行完成后，广西国资委将进一步增加对公司的控制权。本次发
行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争情况
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（一）同业竞争相关情况
1、中恒集团与莱美药业部分产品的成份、适应症相似
中恒集团主营业务为医药制造，核心业务为中成药制造，产品的主要原材料
为三七、两面针、苦玄参等中药材，主要专注于心脑血管、骨骼肌肉、妇产科领
域中成药制造，以及龟苓膏等食品系列。其中，心脑血管领域用药为注射用血栓
通（冻干）和血栓通注射液；骨骼肌肉领域用药为中华跌打丸、中华跌打酒；其
他领域用药（含妇产科领域用药）包括妇炎净胶囊、安胎丸、坤月安颗粒、路路
通益母膏、三七养血胶囊、调经种子丸、种子三达丸、蛇胆川贝液、清热镇咳糖
浆等。
莱美药业主营业务为医药制造，细分行业为化学药品原料药制造和化学药品
制剂药制造，主要产品包括抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系
统药、肠外营养药）、大输液类，此外，莱美药业还有少量中成药及饮片类产品。
中恒集团部分产品与莱美药业及其控制企业的小部分产品成份、适应症相似，
存在潜在同业竞争情况，该等产品具体如下：
序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况
1 鸡骨草肝炎颗粒、乙肝扶正胶囊 肝速康胶囊（禾正制药） 成份和适应症相似
2 牛黄清热散 抗病毒丸（禾正制药） 成份和适应症相似
3 肾炎安颗粒、肾炎安胶囊 肾苓颗粒（禾正制药） 成份和适应症相似
4 硫酸卡那霉素注射液 氟罗沙星葡萄糖注射液（康源制药） 适应症相似
5 注射用头孢哌酮钠 诺氟沙星葡萄糖注射液（康源制药） 适应症相似
硫酸庆大霉素注射液、注射用硫酸阿
乳酸环丙沙星氯化钠注射液（康源制
6 米卡星、注射用头孢唑林钠、氯霉素 适应症相似
药）
注射液、注射用乳糖酸红霉素
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液（康源
7 注射用头孢拉定 适应症相似
制药）
8 硫酸庆大霉素注射液 盐酸克林霉素注射液（莱美药业） 适应症相似
9 注射用硫酸阿米卡星 克林霉素磷酸酯注射液（莱美药业） 适应症相似
10 注射用头孢唑林钠 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液（莱美药业） 适应症相似
氯霉素注射液、注射用乳糖酸红霉素、
11 注射用氨曲南（莱美药业） 适应症相似
注射用头孢拉定
12 注射用头孢哌酮钠 甲磺酸培氟沙星注射液（莱美药业） 适应症相似
13 硫酸卡那霉素注射液 阿奇霉素葡萄糖注射液（莱美药业） 适应症相似
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序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况
14 去水卫矛醇注射液 注射用福美坦（莱美药业） 适应症相似
2、上述潜在同业竞争对双方均不构成重大不利影响
2017 年至今，上述可能存在潜在同业竞争的品种中，中恒集团与莱美药业
及其相关子公司均没有同时在生产和销售，双方实际生产销售的品种情况如下：
单位：万元
产品名称 产品归属 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
肾炎安胶囊 中恒集团 0.00 0.01 198.95 145.81
抗病毒丸 65.47 232.84 270.98 301.35
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 87.02 463.41 344.85 314.53
盐酸克林霉素注射液 莱美药业 1,139.80 8,431.64 8,620.17 4,893.22
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 168.84 1,063.12 1,925.12 1,442.92
注射用氨曲南 154.11 1,170.94 1,709.84 1,987.17
根据上表，除“肾炎安胶囊”有少量销售外，中恒集团前述其他品种均未实
际生产销售；莱美药业前述实际生产的品种实现的销售收入合计占公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月营业收入的比例分别为 6.97%、8.24%、
6.11%和 6.50%。
综上而言，上述实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分
品种之间的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团
和公司均不构成重大影响。
（二）避免同业竞争的措施和安排
1、发行人对相关资产和业务进行处置
通过本次发行，公司将进一步加快国资引入，与中恒集团建立全面、深入的
战略合作关系，中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展。
鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，为避免公司及下属子公司
部分产品与中恒集团产生同业竞争，另一方面，为集中核心资源，以抗肿瘤、消
化道、抗感染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，2020 年 2
月 10 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司资产处
置的议案》，决定对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划的子公司股
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权进行处置。
公司采取整体在重庆产权联合交易所公开挂牌转让的方式或以公开挂牌转
让和引入战略投资者相结合方式对相关资产进行处置。
处置资产包括：公司直接持有的湖南康源制药有限公司 100%股权、公司直
接持有的成都金星健康药业有限公司 90%股权、公司直接持有的四川禾正制药有
限责任公司 100%股权（含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾
医药科技有限公司）、公司通过全资子公司重庆市莱美医药有限公司间接持有的
重庆莱美健康产业有限公司 60%股权和公司通过莱美医药间接持有的重庆莱美
金鼠中药饮片有限公司 70%股权。上述资产处置不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 2 月 27 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
截至本募集说明书出具日，上述资产处置事项正在实施过程中。
2、中恒集团避免同业竞争的承诺
为保障莱美药业及其股东的合法权益，中恒集团就避免与莱美药业及其控制
的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与莱美药业本部及其控股子公司的部
分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包
括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司
等方式予以解决。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制莱美药业期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与莱美
药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与莱美药业主要产品构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知莱美药业，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给莱美药业或其控股企业，但与莱美药
业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若莱美药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
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后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为莱美药业已放弃该
等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与莱美药
业的主营业务构成同业竞争或莱美药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公
司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。
4、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述承诺而给莱美药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度
文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
以正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，对关联交易履行相关审议
审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与莱美药业产生的关联交易，中恒集团承诺如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与莱美药业之间的关联交易。对
于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行
信息披露义务。
2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及莱美药业
公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害莱美药业及其他股东的合
法权益。
3、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控股权期间持续有效。如因本公司未
能履行上述所做承诺而给莱美药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、财务风险
（一）应收账款回收的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司应收账款账面价
值分别为 35,949.81 万元、53,927.36 万元、63,813.05 万元和 56,634.94 万元，占
总资产的比例分别为 13.12%、17.17%、18.22%和 16.54%。报告期各期末，公司
应收账款随主营业务收入规模增长整体呈现较快增长趋势，且金额较大，占总资
产的比例较高。
随着公司主营业务的进一步发展，公司应收账款规模可能保持较高水平，如
果主要客户的经营状况等发生重大不利变化，则可能导致公司应收账款不能按时
收回或无法收回，从而导致公司出现营运资金紧张以及坏账损失增加的风险。
（二）负债结构风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司流动负债分别为
83,271.44 万元、121,442.16 万元、173,234.20 万元和 166,627.03 万元，占公司负
债总额的比重分别为 81.84%、85.72%、93.76%和 93.87%。报告期各期末，公司
的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。
较高的流动负债比重使得公司面临较大的短期偿债压力，如果公司自身经营
或融资、信贷环境等发生重大不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，从
而对偿还短期债务本息造成不利影响。
（三）资产受限风险
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截至 2019 年末，公司及合并报表范围内子公司受限资产合计 120,596.44 万
元，占当期期末总资产的比例为 34.44%，占净资产的比例为 72.92%。公司受限
资产主要包括货币资金、固定资产、无形资产、长期股权投资、投资性房地产和
应收账款等，主要系公司银行借款抵押物、银行承兑汇票保证金存款及定期存单
质押等。
虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性
等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚
至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。同时，较大的受
限资产规模也对公司的进一步债务融资能力造成不利影响。
二、经营风险
（四）新冠疫情带来的经营风险
2020 年初以来，我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府紧急出台并严格执
行有关限制人流物流、延迟复工等疫情防控措施。目前，公司通过各种方式，在
确保员工身体健康的同时，努力开展生产经营，尽量将疫情的影响降到最低。尽
管目前我国疫情防控形势持续向好，但全球疫情及防控仍存在较大不确定性和风
险，若短期内疫情无法得到全面有效控制，将可能对公司业绩造成不利影响。
（五）药品降价风险
药品降价主要原因包括政策性降价和市场竞争（如招标竞争）所致的价格下
降。自 2007 年起，药品集中招标采购主要以挂网招标模式统一各省的药品采购
平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。
随着近年来医疗体制改革的深入，行业性降价政策的陆续推出，公司部分产品价
格将面临进一步降价的风险，进而可能影响公司的盈利水平。
（六）公司控制权稳定的风险
截至本募集说明书出具日，邱宇先生通过直接和间接（西藏莱美）的方式，
合计持有公司 232,802,561 股股份，占公司总股本的比例为 28.66%，上述股份已
全部被司法冻结。
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中恒集团通过直接持有公司 36,314,953 股股份，并以《表决权委托协议》的
方式，取得邱宇先生直接持有的公司 184,497,185 股股份的表决权（两者合计占
公司总股本的比例为 27.19%），而成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公
司实际控制人由此变为广西国资委。
本次向特定对象发行，中恒集团及其关联方拟通过认购全部股份而进一步增
加对公司的持股比例，但如果邱宇先生上述被冻结的股权最终因司法拍卖、强制
划转等由其他人获得，则可能会对公司控制权的稳定性产生一定的影响。
（七）技术开发风险
公司在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部
分。公司技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发，运用现代技术对医
药制造技术进行改进具有较高的技术难度，如新产品开发，从研制开发到投入生
产需要通过小试、中试、临床等多个环节，需要大量的实验研究，整个过程周期
长、成本高，开发失败的风险较高，从而可能影响公司盈利水平。此外，新产品
开发及新药注册均面临诸多不确定因素，即使开发成功也可能因市场变化等原因
无法规模化投产，难以获得相应经济效益，因此，公司存在技术开发风险。
（八）产品被替代风险
医药工业是关系国计民生的重要产业，是国家培育发展战略性新兴产业的重
点领域，随着医药科技的不断进步，新的药品或剂型将不断涌现，公司未来如不
持续加强新产品、新剂型的生产开发，将存在产品被替代的风险。
三、管理风险
（九）产品质量安全风险
公司始终将质量安全放在头等位置，严格控制产品质量，报告期内，公司未
发生因产品质量问题引起的重大经济纠纷。但对制药企业而言，产品质量问题是
其固有风险。公司严格执行相关规定，通过控制原材料采购、优化生产流程、改
进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强
质量管理，但仍不排除发生产品质量安全风险的可能。
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（十）技术失密风险
公司拥有多项药品的专利，在甲状腺疾病等细分领域具有较强的行业竞争力。
尽管公司注重对核心技术的保护，制订了严格的保密制度，采取了严密的技术保
护措施，与相关技术人员均签订了保密协议。如果公司无法采取适当的保密措施
或者避免有关技术泄露，则可能削弱公司的核心竞争能力。
（十一）内部控制风险
报告期内，公司内控制度的有效运行，保证了公司的经营管理能正常有序开
展，公司目前的内控体系能够有效控制风险，确保公司经营管理目标的实现。但
是，如果内控体系不能随着公司的快速发展而不断完善，或者不能继续得到有效
执行，则可能导致公司存在内部控制有效性不足的风险。
四、政策风险
（十二）行业政策风险
医药行业受政策影响较大，近年来，医保控费、两票制、药品生产工艺核查、
化药注册分类改革制度、一致性评价制度、按病种付费（DRGs）、“4+7”带量采
购等行业政策的陆续出台，对企业在生产、研发、流通等环节的要求大幅提升。
虽然相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但
也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产
生不利影响。若公司在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的
产业政策和行业法规的变化，则可能对公司的生产经营构成不利影响。
（十三）环保政策变化风险
近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，环保
部门的日常监管力度也在持续加大。公司在药品生产过程中，通常涉及较复杂的
化学反应，产生废水、废渣等污染物可能对环境会造成一定影响。虽然公司已严
格按照有关环保标准对生产过程中产生的污染物进行处理并达标排放，但是如果
国家出台新的规定和政策，对医药企业的环保执行更为严格的标准和规范，公司
将有可能增加环保投入，对盈利能力有一定影响。
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五、与本次发行有关的风险
（十四）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本
次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议，
签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监
管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本
次发行方案可能因此变更或终止，因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足
的风险。
（十五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资
金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务，
本次发行完成后，公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能，公司特
此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东回报的风险。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明
一、除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
自公司股东大会审议通过本次发行股票相关事项之日起，除本次向特定对象
发行外，未来十二个月内，公司将根据业务发展情况等，综合考虑资本结构、融
资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资计划。
二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，
从而存在摊薄公司即期回报的风险。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取如下填补措施：加强募集资金管理，
确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略，持续提升经营业绩和盈利水平；
加强经营管理和内部控制，确保实现经营目标；在符合利润分配条件情况下，重
视和积极回报股东。
公司董事会对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司
拟采取的填补措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，
公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体亦出具了相关承诺，具体内容详
见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ：
http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《重庆莱美药业股份有限公司关于向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》。
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第九节 其他事项
一、公司利润分配政策及执行情况
（一）《公司章程》规定的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳
定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当
采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%或总资产的 20%。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式
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累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投
资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分
红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年
度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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7、利润分配的决策程序与机制
（1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配
预案，利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。
（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（3）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分
之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公
开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
（4）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
8、既定利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
现金分红金额
分红年度 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
（含税）
东的净利润 利润的比例
2019 年度 40,612,060.25 -155,198,173.55 不适用
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2018 年度 40,612,060.25 98,003,316.95 41.44%
2017 年度 40,612,060.25 55,561,455.41 73.09%
合 计 121,836,180.75 -1,633,401.19 不适用
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 不适用
2、未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
（三）公司三年股东回报规划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步细化了《公司章程》
关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，制定了具体的分红回报规划。
公司目前正在执行《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》，已建立起健全
有效的股东回报机制。
二、关于募集说明书不适用情况的说明
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36
号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020
年修订）》等的规定，并结合公司和本次发行实际情况，编制了本募集说明书，
其中对格式准则部分内容不适用情况主要如下：
条款 准则内容概要 说明
第6条 （四）本次募集资金收购资产的有关情况（如有） 不涉及收购资产
第9条 第九条 向特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：…… 发行种类为股票
2.发行对象是自然人的，应披露姓名、住所及最近三年的主要任职经历； 发行对象为法人和合伙企业，
第 10 条
3.发行对象是战略投资者的，应披露战略投资者符合相关规定的情况； 且系控股股东及其关联方
（二）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项 本次募集资金用于偿还借款及
第 11 条
的进展、……；（三）募集资金用于研发投入的，…… 补充流动资金
第 12-19 条 第十二条至第十九条是对本次募集资金用于收购资产的信息披露内容的具体要求。 不涉及收购资产
（六）为本次发行承担评估业务的资产评估机构应在募集说明书正文后声明：…… 不涉及资产评估及债券信
第 22 条
（七）为本次发行承担债券信用评级业务的机构应在募集说明书正文后声明：…… 用评级
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第十节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
彭伟民 冷雪峰 胡雷冰
欧日华 唐伟琰 陈晓晖
陈煦江 陈 耿 李长碧
全体监事：
袁 媛 许辉川 陈 凤
全体高级管理人员：
邱戎钊 胡雷冰 冷雪峰
汪若跃 崔 丹 赖 文
重庆莱美药业股份有限公司
年 月 日
60
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
焦 明
广西梧州中恒集团股份有限公司
年 月 日
61
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三、发行人间接控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
周 炼
广西投资集团有限公司
年 月 日
62
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四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
王万元
保荐代表人：
阎华通 王小江
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
63
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保荐人（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
金 鹏
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
64
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
汪 华 刘云祥
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
65
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵勇军 吴良辉
会计师事务所负责人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
66
