法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二零二零年十月
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：重庆莱美药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“莱美药业”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对
象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问。
本所已为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于2020年8月9日下发了《关于重庆莱美药业股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函﹝2020﹞020114号）（以下
简称“《问询函》”）、发行人于2020年8月29日公告《重庆莱美药业股份有限公
司2020年半年度报告》（以下简称《2020年半年度报告》），本所现就《问询函》
及发行人《2020年半年度报告》相关事项更新情况，出具本《关于重庆莱美药业
股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法
律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
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法律意见书
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师
对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分 关于《问询函》的回复
一、《问询函》问题 1
公司原实际控制人为自然人邱宇，邱宇通过直接和间接方式合计持有公司
232,802,561 股股票，占公司总股本的 28.66%。广西梧州中恒集团股份有限公司
（以下简称中恒集团）直接持有公司 4.47%股份。2020 年 1 月 20 日，邱宇与中
恒集团签署《表决权委托协议》，将其直接持有的公司 184,497,185 股股票所对
应的表决权委托中恒集团行使。2020 年 4 月，中恒集团成为公司单一拥有表决
权份额最大的股东，为控股股东，公司实际控制人因此变更为广西国资委。邱
宇直接和间接合计所持公司 28.66%的股份已被司法冻结，占其直接和间接所持
公司股份总数的 100.00%；直接和间接合计所持公司 28.64%的股份已被质押，
占其直接和间接所持公司股份总数的 99.93%。中恒集团与莱美药业及其控制企
业存在同业竞争情况。公司拟对全资子公司湖南康源制药有限公司、四川禾正
制药有限责任公司等进行资产处置。
请发行人补充说明或披露：（1）说明邱宇直接和间接合计所持公司股份被
司法冻结的具体情形及最新进展情况，司法冻结的股权至今未能解冻的原因，
是否存在被强制执行风险，请充分披露相关风险；（2）结合股价波动、平仓线、
预警线、邱宇偿债能力、股权质押和冻结等情况，说明邱宇质押股份是否存在
被强制平仓风险；（3）结合本次发行完成后中恒集团与邱宇所持公司股份比例
以及邱宇单方解除表决权委托的可能性，说明若邱宇股份被强制执行或强制平
仓，《表决权委托协议》的履行是否存在重大不确定性，中恒集团是否存在控制
权不稳定的风险及应对措施，请充分披露相关风险；（4）披露发行人与控股股
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法律意见书
东同业竞争事项是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺，是否制定明确
可行的整合措施；（5）结合拟处置资产的资产规模、收入占比情况，说明处置
资产是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否损害上市公司利益。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》、《证券轮候冻结数据表》；
2、查阅相关法院出具的《民事判决书》、《民事调解书》、《民事裁定书》、《执
行裁定书》、《执行裁定通知书》等司法文件，相关债权人出具的《民事起诉状》
等诉讼文件；
3、查阅相关《借款合同》及其补充协议、《股权收益权转让及回购合同》及
其补充协议、《股票质押式回购交易协议书》及其延期购回协议、《股票质押合同》
或《质押合同》、邱宇和西藏莱美还款记录等；
4、查阅邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》、中恒集团出具的《关于
避免与重庆莱美药业股份有限公司同业竞争的承诺函》等文件；
5、查阅发行人定期报告、审计报告、拟处置资产专项审计及评估报告、相
关三会文件、相关事项进展公告等信息披露文件；
6、查阅同业竞争相关资料；
7、访谈邱宇并询问其相关诉讼案件的委托律师，访谈发行人相关负责人员。
【核查结果】
（一）说明邱宇直接和间接合计所持公司股份被司法冻结的具体情形及最
新进展情况，司法冻结的股权至今未能解冻的原因，是否存在被强制执行风险，
请充分披露相关风险；
1、司法冻结的具体情形及最新进展
截至本补充法律意见书出具日，邱宇直接持有公司 184,497,185 股股份，占
公司总股本的 22.71%，另通过 100%持股的西藏莱美间接持有公司 48,305,376 股
股份，占公司总股本的 5.95%。
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邱宇上述直接及间接合计所持公司 232,802,561 股股份已被司法冻结，占其
直接及间接所持公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的 28.66%。
截至本补充法律意见书出具日，邱宇直接及间接所持公司股份被冻结的具体
情形及最新进展情况如下：
司法冻结（首轮）
序 被冻 主债务 主债务 冻结股数 冻结 解冻 冻结 债务诉讼 债务结
基本进展情况
号 结人 （万元） 来源 （股） 日期 日期 机关 结案时间 案方式
1、2019 年7 月2 日，法院裁定采取诉
前财产保全措施，并于2019 年7 月8
四川攀枝
为他人 二审 日冻结邱宇所持莱美药业7,570,850 股
1 邱宇 3,870.00 7,570,850 2019.07.08 2021.07.07 花中级人 2019.12.19
担保 判决 票。
民法院
2、2019 年12 月19 日，二审已判决，
尚未收到执行通知。
上海市第
为他人 民事 1、2019 年6 月4 日，法院裁定：冻结、
2 邱宇 10,000.00 176,926,335 2019.07.15 2022.07.14 一中级人 2019.05.08
担保 调解 划拨相关被执行人相应银行存款；前
民法院 款不足部分，查封、扣押或拍卖、变
卖被执行人相应价值的财产。
上海市第
西藏 为他人 民事 2、2019 年7 月15 日，邱宇、西藏莱
3 5,000.00 48,305,376 2019.07.15 2022.07.14 一中级人 2019.05.08
莱美 担保 调解 美分别所持莱美药业176,926,335 股和
民法院
48,305,376 股票被司法冻结。
司法冻结（轮候）
序 被冻 主债务 主债务 轮候冻结股 委托 轮候 轮候 债务诉讼 债务结
基本进展情况
号 结人 （万元） 来源 数（股） 日期 期限 机关 结案时间 案方式
本表第2 项、第3 项债务经民事调解
生效后，法院对邱宇、西藏莱美所持
上海市第
为他人 民事 莱美药业股票实施司法冻结，本项系
4 邱宇 - 7,570,850 2019.07.15 36 个月 一中级人 2019.05.08
担保 调解 对邱宇所持因第1 项债务已被司法冻
民法院
结的莱美药业7,570,850 股股票实施轮
候冻结。
1、2019 年10 月23 日，法院裁定采取
诉前财产保全措施，并于2019 年10
重庆市渝
为他人 一审 月28 日轮候冻结邱宇所持莱美药业
5 邱宇 800.00 184,497,185 2019.10.28 36 个月 北区人民 2019.12.19
担保 判决 184,497,185 股股票。
法院
2、2019 年12 月19 日，一审已判决，
尚未收到执行通知。
为西藏 1、2019 年12 月25 日，法院对邱宇、
邱宇 184,497,185 2019.12.25 36 个月
莱美担保 西藏莱美分别所持莱美药业
184,497,185 股和48,305,376 股票实施
轮候冻结。
广东深圳 2、2020 年6 月1 日，法院裁定：被执
民事
6 1,991.43 福田区人 2019.10.23 行人可供执行财产已处分完毕，轮候
西藏 调解
借款 48,305,376 2019.12.25 36 个月 民法院 冻结被执行人所持莱美药业股票暂无
莱美
法处理，目前没有其他可供执行的财
产，本次执行程序无法继续进行，可
予以终结。需继续执行的条件成就后
再重新启动。
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1、2020 年3 月20 日，法院裁定采取
重庆市第 诉前财产保全措施，并于2020 年3 月
本人
7 邱宇 10,000.00 27,500,000 2020.03.30 36 个月 一中级人 正在审理中 30 日轮候冻结邱宇所持莱美药业
债务
民法院 27,500,000 股股票。
2、本案正在审理中。
1、2020 年5 月25 日，法院裁定采取
重庆市第 诉前财产保全措施，并于2020 年6 月
为西藏
8 邱宇 19,950.00 44,807,260 2020.06.01 36 个月 一中级人 正在审理中 1 日轮候冻结邱宇所持莱美药业
莱美担保
民法院 44,807,260 股股票。
2、本案正在审理中。
邱宇 20,617,493 2020.07.14 36 个月 1、2020 年6 月30 日，法院裁定：冻
结、划拨邱宇相应银行存款或查封、
江苏南京 扣押同等价值财产。
本人 民事
9 10,745.52 市中级人 2020.04.10 2、2020 年7 月14 日，轮候冻结邱宇
邱宇 债务 184,340,000 2020.08.07 36 个月 调解
民法院 所持莱美药业20,617,493 股股票；
3、2020 年8 月7 日，轮候冻结邱宇所
持莱美药业184,340,000 股。
主债务合计 62,356.95 - - - - - - - -
注：上表中主债务不含利息、迟延履行罚息、违约金、律师费、受理费、保全费等或有债务。
2、司法冻结的股权至今未能解冻的原因
根据上表，邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类，
一是为他人提供担保，二是因本人债务。
经访谈邱宇本人并询问其委托律师，查阅相关《民事起诉状》、 民事调解书》、
《民事判决书》、《民事裁定书》、《执行裁定书》等文件，上述被司法冻结的股权
至今未能解冻，其主要原因为相关债务规模较大，且尚未得到相应清偿或妥善解
决。如前表，部分债务诉讼正在审理中，法院尚未判决或完成调解；部分债务诉
讼已审结或达成调解，但还未履行或进入执行程序；部分债务虽已在执行中，但
尚未得到相应清偿。
3、已补充披露司法冻结的股权存在被强制执行的风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（八）影
响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”中补充披露“1、邱宇被司法冻结的
股份存在被强制执行的风险”，具体内容请详见本问题 1 回复之“（三）、3、已补
充披露影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”的内容。
（二）结合股价波动、平仓线、预警线、邱宇偿债能力、股权质押和冻结
等情况，说明邱宇质押股份是否存在被强制平仓风险
1、邱宇和西藏莱美质押股份的具体情况
根据邱宇、西藏莱美与相关质权人签署的《股票质押合同》、《质押合同》、
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《股票质押式回购交易协议书》等，邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主
要分为三种：①为西藏莱美向银行借款提供质押；②股权收益权转让回购交易；
③股票质押式回购交易。
截至本补充法律意见书出具日，上述股票质押具体情形及到期情况如下：
为西藏莱美向银行借款提供质押
质押股数 最后一笔 借款本金 预警值 平仓值
序号 出质人 质权人 到期情况
（股） 还款到期日 （万元） 预警线 预警股价 最低线 最低股价
中国进出口 26,640,000 未约定具体的预警线和平仓线，按照借款本金 部分还款
1 邱宇 2021.01.22 21,700.00
银行 24,120,000 测算质押股票的最低价格为4.28 元/股 已到期
股权收益权转让回购交易
预警值 平仓值
质押股数 最新 剩余回购本金
序号 出质人 质权人 预警线 平仓线 到期情况
（股） 回购到期日 （万元） 预警股价 平仓股价
（万元） （万元）
1 西藏莱美 四川信托 48,305,376 2020.12.29 22,000.00 33,190.625 6.87 元/股 30,637.50 6.34 元/股 已有条件展期
股票质押式回购交易
质押股数 最新 剩余购回交易 预警值 最低值
序号 出质人 质权人 到期情况
（股） 购回到期日 金额（万元） 预警线 预警股价 最低线 最低股价
国海证券股
1 18,000,000 2020.12.31 4,971.25 160% 4.21 元/股 140% 3.69 元/股 已展期
份有限公司
2 12,280,000 2020.09.28 4,372.61 150% 5.34 元/股 130% 4.63 元/股 已到期
3 国金证券股 38,500,000 2020.09.28 12,490.08 160% 5.19 元/股 140% 4.54 元/股 已到期
4 邱 宇 份有限公司 40,310,000 2020.10.15 13,399.09 160% 5.32 元/股 140% 4.65 元/股 已到期
5 13,110,000 2020.10.15 4,653.22 150% 5.32 元/股 130% 4.61 元/股 已到期
国泰君安证
6 券股份有限 11,380,000 2019.07.01 3,085.27 160% 4.34 元/股 140% 3.80 元/股 已到期
公司
以上债务合计 86,671.52 - - - - -
注 1、为西藏莱美借款提供质押项下，根据《股票质押合同》，“非因‘质权人’的原因
可能导致‘质押股票’价值明显减少，足以危害‘质权人’权利的，‘质权人’有权要求‘出
质人’提供相应的担保”的约定，按照借款本金测算质押股票的最低价格为 4.28 元/股。
注 2：股权收益权转让回购交易项下，①邱宇对四川信托的剩余回购本金为 22,000.00
万元，未含对应溢价款等；②根据《股权收益权转让及回购合同》，按照质押股票市值设置
预警线和平仓线。
注 3：股票质押式回购交易项下，①购回交易金额主要包括待购回金额和应付利息等；
②通常，履约保障比例=（初始交易的标的证券的市值+补充质押标的证券的市值+待购回期
间由质押证券权益产生的一并予以质押的证券和孳息-部分解除质押证券市值或孳息-个人
限售股或解除限售存量股应预缴所得税金额等）/（初始交易金额+应付未付利息）；③预警
线，通常指当履约保障比例达到或低于该值时，债权人或质权人提示债务人或质押人，准备
进行补充质押交易或者提前购回；④最低线，通常指当履约保障比例达到或低于该值时，债
权人或质权人要求债务人或质押人，提供补充质押或者实施提前购回；⑤预警股价=约定购
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法律意见书
回交易金额×预警线÷质押股数，最低股价=约定购回交易金额×最低线÷质押股数。
有关上述股票质押存在的平仓风险具体说明如下：
①部分借款未按约偿还，质押给中国进出口银行的股票存在强制平仓风险
A．邱宇为西藏莱美向中国进出口银行借款提供股票质押担保
2016 年 1 月 22 日，中国进出口银行与西藏莱美签订《借款合同》，由中国
进出口银行向西藏莱美提供最高不超过 2.26 亿元借款，实际借款 2.17 亿元。上
述借款由邱宇以其所持莱美药业的股票提供质押担保。
B．西藏莱美对中国进出口银行的借款部分已逾期
根据西藏莱美、邱宇与中国进出口银行签署的合 同号为
“2100099922016110121BC01”的《补充协议》，西藏莱美对中国进出口银行的未
偿还本金 19,700.00 万元，约定还款计划为 2020 年 1 月 22 日、2020 年 7 月 22
日、2021 年 1 月 22 日分期分次偿还。
截至本补充法律意见书出具日，前述两笔未按约偿还。根据邱宇与中国进出
口银行签署的《股票质押合同》，一旦发生任何违约事件，“质权人”即有权以其
认为合适的方式依法实施或实现合同项下设定的质权，包括“质权人”与“出质人”
协议以“质押股票”折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。如
西藏莱美不能尽快偿还上述已逾期的借款，则邱宇质押给中国进出口银行的股票
存在被强制平仓的风险。
②股权收益权转让回购交易已展期，但对方有权随时要求提前回购，质押的
股票存在强制平仓风险
A．西藏莱美以莱美药业股票为邱宇股权收益权转让回购交易做质押担保
根据邱宇与四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）签署的《股权收益
权转让及回购合同》，转让标的为西藏莱美 100%股权对应的股权收益权，转让价
款为 25,000.00 万元，回购期限为 48 个月，约定分期支付回购价款，于回购期限
届满之日将全部标的股权收益权转让回邱宇。西藏莱美以持有的莱美药业股票提
供质押担保。
B．股权收益权转让回购交易已展期，但四川信托有权随时要求提前回购
根据邱宇、四川信托于 2019 年 12 月 25 日签署的《股权收益权转让及回购
合同补充协议 1》，邱宇在缴纳信托业保证基金后，原《股权收益权转让及回购
合同》项下各笔标的股权收益权回购期限均展期为 60 个月，至 2020 年 12 月 29
日。同时还约定标的股权收益权回购期限届满 48 个月之日（含）后，四川信托
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法律意见书
可随时要求邱宇提前支付标的股权收益权回购本金及对应溢价款并且有权行使
担保权利。上述补充协议已经四川省成都市蜀都公证处公证，具有强制执行效力。
鉴于 48 个月的回购期限已届满并展期，如邱宇未能按照展期后的约定支付
相应回购价款，或者四川信托要求提前回购，而邱宇未能及时支付相应标的股权
收益权回购本金及对应溢价款，则西藏莱美质押给四川信托的莱美药业股票存在
被强制平仓的风险。
③部分股票质押式回购交易已到期，质押的股票存在强制平仓风险
A．邱宇所持股票质押式回购交易基本情况
根据相关《股票质押式回购交易协议书》等，并查询证券登记公司出具的《证
券质押及司法冻结明细表》等，邱宇所持股票质押式回购交易基本情况如上表。
B．部分股票质押式回购交易已到期，质押的股票存在强制平仓风险
如上表，截至本补充法律意见书出具日，邱宇与国泰君安证券股份有限公司、
国金证券股份有限公司的股票质押式回购交易已到期，邱宇尚未实施购回交易，
也未达成新的延期购回协议。如邱宇未能按约实施回购交易，或未能与质权人或
债权人达成新的延期购回的协议，则邱宇所质押的上述股票存在被强制平仓的风
险。
2、邱宇目前的现金偿债能力有限
邱宇目前拥有的资产主要为直接持有和通过西藏莱美间接持有的合计
232,802,561 股莱美药业股票，占公司总股本的 28.66%，按照 2020 年 9 月 30 日
莱美药业股票收盘价 6.95 元/股计算，上述股票市值为 16.18 亿元。
鉴于直接和间接所持莱美药业股票中，合计有 99.93%的股票已被质押，另
因涉及其他债务，全部所持股票也已被司法冻结，邱宇正通过各种方式积极与相
关债权人、质权人协商，并采取委托股票表决权和公司非公开发行股票的方式，
加快引进国资股东，确保上市公司稳健持续发展。
3、已补充披露邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（八）影
响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”中补充披露“2、邱宇质押的股份存
在被强制平仓的风险”，具体内容详见本问题 1 回复之“（三）、3、已补充披露影
响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”的内容。
（三）结合本次发行完成后中恒集团与邱宇所持公司股份比例以及邱宇单
方解除表决权委托的可能性，说明若邱宇股份被强制执行或强制平仓，《表决权
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法律意见书
委托协议》的履行是否存在重大不确定性，中恒集团是否存在控制权不稳定的
风险及应对措施，请充分披露相关风险
1、《表决权委托协议》对表决权和所有权分离情况下邱宇股权的处置安排
进行明确约定
①本次发行后，中恒集团及其关联方合计持股将达到 26.52%，成为公司持
股比例最大的股东，超过邱宇直接和间接持股比例
本次发行，中恒集团、中恒同德和广投国宏拟合计认购全部 243,670,000 股
股 票 ， 其 中 中恒 集 团认 购 211,111,111 股 ， 中 恒 同 德 和广 投 国宏 分 别 认 购
21,447,778 股和 11,111,111 股股票。
以截至本补充法律意见书出具日各方的持股数量为基础，经测算，本次发行
完成后，邱宇和西藏莱美合计持股比例将降为 22.05%，中恒集团、中恒同德和
广投国宏合计持股比例将达到 26.52%，其中中恒集团直接持股比例达到 23.43%，
均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。各方持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
邱 宇 184,497,185 22.71% 184,497,185 17.47%
西藏莱美 48,305,376 5.95% 48,305,376 4.57%
以上合计 232,802,561 28.66% 232,802,561 22.05%
中恒集团 36,314,953 4.47% 247,426,064 23.43%
中恒同德 - - 21,447,778 2.03%
广投国宏 - - 11,111,111 1.05%
以上合计 36,314,953 4.47% 279,984,953 26.52%
②邱宇目前单方解除表决权委托的可能性较小
根据邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》的相关约定，本次表决权委
托协议项下表决权委托期限为协议生效之日（2020 年 4 月 7 日）起 36 个月，在
到期之前，邱宇单方有权解除表决权委托的情形主要如下：
A．中恒集团不当履约损害公司或邱宇的利益
根据约定，中恒集团违反法律法规、上市公司章程以及承诺、违反表决权委
托协议约定损害上市公司或邱宇利益的，邱宇可解除表决权委托协议。
经核查并经邱宇确认，中恒集团目前无不当履约损害公司或邱宇利益的情
形。
B．中恒集团已实现对公司实施控制的目的
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法律意见书
根据约定，当中恒集团成为上市公司第一大股东且中恒集团持有上市公司的
比例超过邱宇持股比例的 5%以上，同时中恒集团拥有董事会席位过半数的情形
下邱宇有权单方解除表决权委托协议。
经核查，公司第五届董事会现有董事 9 名，其中 5 名非独立董事由中恒集团
委派，中恒集团拥有的董事会席位已过半数。本次发行后，根据前述测算，中恒
集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到 26.52%，比邱宇和西藏莱美合
计持股比例 22.05%高出 4.47%。因此，尚未触发上述单方解除表决权委托协议
的情形。
C．中恒集团未在 18 个月内成为公司第一大股东
根据约定，中恒集团可以选择通过参与司法拍卖、二级市场增持等多种方式
增持上市公司股份。中恒集团应采用多种方式在 18 个月内成为上市公司第一大
股东。中恒集团未能在约定期限内成为上市公司第一大股东的，邱宇有权单方解
除表决权委托协议，但因证监会、交易所监管政策或邱宇原因导致无法实现的除
外。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚未触发上述单方解除表决权委托
协议的情形。
D．中恒集团未在 18 个月对公司投资 10 亿元
中恒集团承诺于表决权委托协议生效后 18 个月内，在上市公司股价不低于
2.1 元/股，不高于 9 元/股的前提下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持，
协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资上市公司股票，投资金额为 10 亿元。
该项投资承诺的履行，需经过中恒集团内部相关决策程序通过后，方可执行。若
中恒集团未能按照前述内容在约定时间内履行相关承诺事项，除因证监会、交易
所监管政策或邱宇原因导致的以外，则邱宇有权解除表决权委托协议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚未触发上述单方解除表决权委托
协议的情形。
综上所述，并经邱宇本人确认，邱宇目前单方主动解除表决权委托的可能性
较小。
③《表决权委托协议》对表决权和所有权分离情况下邱宇股权的处置安排进
行明确约定
《表决权委托协议》第 1.1 条约定：在表决权委托协议约定的表决权委托期
限内，若甲方（指邱宇，下同）在表决权委托协议签署后依据协议约定减持上市
11
法律意见书
公司股份或因法院强制执行而被动减持其持有的上市公司股份，则减持后甲方持
有的剩余股份的表决权仍委托乙方（指中恒集团，下同）行使。甲方有权减持股
份但在减持前应提前 15 天告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件
的前提下对前述甲方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。如乙方行使优先
购买权的，乙方可直接或通过乙方控制的关联方受让甲方转让的股票。
《表决权委托协议》第 4.2.3 条约定：乙方承诺于本次表决权委托协议生效
后 18 个月内，在上市公司股价不低于 2.1 元/股，不高于 9 元/股的前提下，通过
多种方式（包括但不限于二级市场增持，协议转让、司法拍卖、参与定增）增加
投资上市公司股票，投资金额为 10 亿元。该项投资承诺的履行，需经过乙方内
部相关决策程序通过后，方可执行。
根据上述约定，未来表决权、所有权分离情况下邱宇股权处置安排主要如下：
A．主动减持情形下，中恒集团有优先购买权
根据约定，邱宇有权减持股份但在减持前应提前 15 天告知中恒集团，中恒
集团在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对邱宇转让的股票在同等条件
下享有优先购买权。
B．被动减持情形下，中恒集团可以参与竞拍
根据约定，若邱宇所持股份出现因法院强制执行而被动减持的情形，中恒集
团可在合适的价格范围内，参与该等被动减持股份的司法拍卖等。
C．处置后剩余股份的表决权仍委托中恒集团行使
在表决权委托期限内，若邱宇依据协议约定减持上市公司股份或因法院强制
执行而被动减持其持有的上市公司股份，则减持后邱宇持有的剩余股份的表决权
仍委托中恒集团行使。
综上，鉴于：（1）本次发行后，中恒集团及其关联方合计持股将达到 26.52%，
成为公司持股比例最大的股东，持股比例将超过邱宇直接和间接持股比例；（2）
目前邱宇单方主动解除表决权委托协议的可能性较小；（3）中恒集团与邱宇已就
表决权和所有权分离情况下，对邱宇股权的主动减持、被动减持等情形进行了明
确约定和安排，因此，基于中恒集团对上市公司实施控制的目的，《表决权委托
协议》的履行不存在重大不确定性。
2、中恒集团存在控制权不稳定的风险及应对措施
①本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险
截至本补充法律意见书出具日，中恒集团直接持有公司 4.47%股权，另以表
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法律意见书
决权委托的方式，拥有邱宇直接所持公司 22.71%股权对应的表决权，为公司单
一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人已变为广西国资委。
鉴于邱宇和西藏莱美所持公司股份已被司法冻结和质押，在本次发行完成
前，若邱宇和西藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓，则可能导致中恒集
团对公司的控制权不稳定的风险。
②中恒集团采取的相关应对措施
为防范和降低因邱宇股份被处置可能造成控制权不稳定的风险，中恒集团主
要采取了以下应对措施：
A．中恒集团与邱宇已就表决权和所有权分离情况下，对邱宇股权的主动减
持、被动减持等情形进行了明确约定和安排
如前所述，在《表决权委托协议》中，中恒集团与邱宇已就表决权和所有权
分离情况下，对邱宇股权的主动减持、被动减持等情形进行了明确约定和安排，
如邱宇主动减持，中恒集团有优先购买权；邱宇被动减持，中恒集团可以参与竞
拍竞买等；邱宇所持股份处置后剩余的股份，表决权仍委托中恒集团行使等。
B．中恒集团已拥有公司过半数董事席位
公司已于 2020 年 6 月 12 日完成了董事会的换届改选，现有董事 9 名，其中
5 名非独立董事由中恒集团委派。中恒集团已拥有公司过半数董事席位，对公司
董事会的决议决策具有重大影响力。
C．参与设立投资基金，协助解决邱宇股权质押等相关债务问题
2020 年 9 月 24 日，中恒集团董事会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限
公司关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
议案》。该基金总规模拟定为人民币 52,700.00 万元，投资目标为莱美药业相关资
产（包括莱美药业股票、以莱美药业股票为质押标的的债权和莱美药业相关的股
权 或 债权资产等）， 中恒集团拟作为劣 后级有限合伙人出 资不超过人民币
15,000.00 万元。
D．本次发行是中恒集团对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控
制权和生产经营的稳定性
按照发行方案初步测算，本次发行完成后，邱宇和西藏莱美合计持股比例将
降为 22.05%，中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到 26.52%，其
中中恒集团直接持股比例达到 23.43%，均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。
因此，本次发行，是中恒集团对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控
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法律意见书
制权和生产经营的稳定性。
综上，本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险。中恒集
团已采取必要的应对措施，以防范和尽可能降低因邱宇股份被处置可能造成中恒
集团对公司控制权不稳定的风险。
3、已补充披露影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风
险”部分补充披露如下：
“（八）影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险
1、邱宇被司法冻结的股份存在被强制执行的风险
截至本募集说明书出具日，邱宇通过直接和间接（西藏莱美）的方式，合计
持有公司 232,802,561 股股份，占公司总股本的比例为 28.66%，已全部被司法冻
结。主要情况如下：
持股数量 司法冻结数量 司法冻结比例 司法冻结股数占
股东名称/姓名
① ② ③=②/① 公司总股本比例
邱宇 184,497,185 184,497,185 100.00% 22.71%
西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%
合 计 232,802,561 232,802,561 100.00% 28.66%
邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类，一是为他人
提供担保，二是因本人债务。
截至本募集说明书出具日，相关债务纠纷正在审理或者已进入履行或执行阶
段，如债务未能得到相应清偿或妥善解决，则邱宇被司法冻结的股份存在被法院
采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。
2、邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险
截至本募集说明书出具日，邱宇直接和间接（西藏莱美）所持公司股份中，
有 232,645,376 股股份存在质押情形，占其直接及间接所持公司股份总数的
99.93%，占发行人总股本的 28.64%。主要情况如下：
持股数量 质押数量 质押比例 质押股数占
股东名称/姓名
① ④ ⑤=④/① 公司总股本比例
邱宇 184,497,185 184,340,000 99.91% 22.70%
西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%
合 计 232,802,561 232,645,376 99.93% 28.64%
邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主要分为：①为西藏莱美向银行借
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法律意见书
款提供质押；②股权收益权转让回购交易；③股票质押式回购交易。
截至本募集说明书出具日，西藏莱美对相关银行的还款计划出现逾期，股权
收益权转让回购交易已展期但随时可被要求提前回购，部分股票质押式回购交易
已到期，如未能尽快偿还债务或实施购回，亦或未能达成新的借款展期或延期购
回，则邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险。
3、本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险
截至本募集说明书出具日，中恒集团直接持有公司 4.47%股权，另以表决权
委托的方式，拥有邱宇直接所持公司 22.71%股权对应的表决权，为公司单一拥
有表决权份额最大的股东，公司实际控制人已变为广西国资委。
本次发行，中恒集团及其关联方拟通过认购全部股份而进一步增加对公司的
持股比例，达到巩固对公司控制权的目的。但在本次发行完成前，如果邱宇和西
藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓，虽然中恒集团可采取相关措施进行
应对，如参与竞拍竞买等，但强制执行和强制平仓仍可能会对公司控制权稳定性
产生一定影响。”
（四）披露发行人与控股股东同业竞争事项是否符合关于避免或整合同业
竞争的相关承诺，是否制定明确可行的整合措施
发行人已在募集说明书“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“三、（二）避免同业竞争的措施和安排”补充披露如下：
“3、发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关承
诺，并已制定明确可行的整合措施
（1）潜在同业竞争事项不构成重大影响
如本募集说明书第六节之“三、（一）同业竞争相关情况” 所述，报告期内，
中恒集团与莱美药业及其相关子公司均没有同时在生产和销售可能构成潜在同
业竞争的品种，且实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分品
种的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团和莱美
药业均不构成重大影响。
（2）发行人正在采取明确可行的整合措施
如前所述，为进一步加快国资引入，同时避免部分产品与中恒集团产生潜在
同业竞争，此外，为集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域
为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，公司决定对可能产生同业竞争以及不符
合公司未来战略规划的相关子公司股权进行处置。
15
法律意见书
在将上述子公司股权处置后，莱美药业与中恒集团存在潜在同业竞争的品种
将由 14 个减为 7 个，其中莱美药业实际生产和销售的竞争品种将由 5 个减为 3
个，实现的销售收入合计占公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月营业收入的比例分别为 6.49%、7.84%、5.74%和 4.52%，潜在同业竞争的影响
程度进一步降低。
（3）中恒集团已承诺解决时限和明确可行性整合措施
鉴于解决上述潜在同业竞争事项需要一定的时间，中恒集团在前期调查和落
实的基础上，为保障莱美药业及其股东的合法权益，于 2020 年 1 月 20 日出具《关
于避免与重庆莱美药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中承诺“本公司与
莱美药业本部及其控股子公司的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺
在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业
务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决”。
（4）潜在同业竞争事项没有违反相关法律法规的规定
截至本募集说明书出具日，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响
的同业竞争，符合相关法律法规的规定。
综上，发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关
承诺，并已制定明确可行的整合措施。”
（五）结合拟处置资产的资产规模、收入占比情况，说明处置资产是否对
发行人生产经营造成重大不利影响，是否损害上市公司利益
1、拟处置资产对公司生产经营不构成重大不利影响
本次拟处置资产包括：公司直接持有的康源制药 100%股权、成都金星 90%
股权、禾正制药 100%股权（含其全资子公司成都禾正、莱禾医药）、公司通过全
资子公司莱美医药间接持有的莱美健康 60%股权、莱美金鼠 70%股权。
①拟处置子公司具有一定的资产规模，但占公司总体资产规模的比重不大
报告期各期末，拟处置子公司的总资产及其占公司合并报表总资产比例（不
考虑公司抵消金额）的情况如下：
单位：万元
2020 年6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 平均值
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
康源制药 37,925.97 10.91% 40,600.30 11.60% 43,998.04 14.01% 46,654.26 17.02% 42,294.64 13.16%
16
法律意见书
2020 年6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 平均值
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
禾正制药 17,972.20 5.17% 19,067.68 5.45% 14,512.41 4.62% 12,059.93 4.40% 15,903.06 4.95%
莱美金鼠 6,977.06 2.01% 7,088.92 2.02% 6,420.70 2.04% 6,622.14 2.42% 6,777.21 2.11%
成都金星 4,403.32 1.27% 4,448.16 1.27% 8,295.90 2.64% 8,704.06 3.18% 6,462.86 2.01%
莱美健康 1,606.02 0.46% 1,714.62 0.49% 1,683.30 0.54% 1,660.20 0.61% 1,666.04 0.52%
合计 68,884.57 19.82% 72,919.68 20.83% 74,910.35 23.85% 75,700.59 27.62% 73,103.80 22.74%
注：上表中，禾正制药已合并其全资子公司莱禾医药、成都禾正相关财务数
据，下同。
报告期各期末，拟处置子公司的净资产及其占公司合并报表净资产比例（不
考虑合并抵消金额）的情况如下：
单位：万元
2020 年6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 平均值
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
康源制药 21,066.33 13.27% 22,808.15 13.79% 25,437.99 14.75% 28,206.00 16.37% 24,379.62 14.58%
禾正制药 9,481.20 5.97% 9,245.23 5.59% 8,744.40 5.07% 8,253.35 4.79% 8,931.05 5.34%
莱美金鼠 1,539.88 0.97% 1,734.74 1.05% 2,283.43 1.32% 1,887.64 1.10% 1,861.42 1.11%
成都金星 1,553.70 0.98% 1,959.30 1.18% 5,074.36 2.94% 7,646.33 4.44% 4,058.42 2.43%
莱美健康 -455.70 -0.29% -307.20 -0.19% 365.82 0.21% 388.09 0.23% -2.25 -0.00%
合计 33,185.41 20.91% 35,440.22 21.43% 41,906.00 24.31% 47,755.00 27.72% 39,571.66 23.67%
根据上表，上述拟处置子公司的合计总资产占公司合并报表总资产的平均比
例为 22.74%，合计净资产占公司合并报表净资产的平均比例为 23.67%，具有一
定的资产规模，但占公司总体资产规模的比重不大。
②拟处置子公司贡献一定的收入，但总体处于亏损状态
报告期内，拟处置子公司的收入及其占当期公司合并报表营业收入比例（不
考虑合并抵消金额）的情况如下：
单位：万元
2020 年1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期收入合计
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
康源制药 6,876.60 11.49% 18,996.10 10.22% 15,263.69 9.77% 10,749.14 8.38% 51,885.53 9.79%
禾正制药 5,041.90 8.42% 13,364.32 7.19% 12,745.55 8.16% 8,859.27 6.91% 40,011.04 7.55%
莱美金鼠 1,225.94 2.05% 4,451.08 2.39% 4,970.14 3.18% 4,558.88 3.56% 15,206.04 2.87%
成都金星 - - - - 4.65 0.00% 491.56 0.38% 496.21 0.09%
莱美健康 145.42 0.24% 191.27 0.10% 64.81 0.04% 47.54 0.04% 449.04 0.08%
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法律意见书
合计 13,289.86 22.20% 37,002.77 19.90% 33,048.84 21.15% 24,706.39 19.27% 108,047.86 20.38%
根据上表，报告期内，拟处置子公司的合计营业收入占公司合并报表营业收
入总额的比例为 20.38%。尽管贡献了一定的收入，但受行业政策、市场竞争等
多方面因素影响，上述子公司报告期内总体处于亏损状态，具体净利润情况如下：
单位：万元
报告期
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润合计
康源制药 -1,741.82 -2,629.84 -2,768.01 -2,417.93 -9,557.60
禾正制药 235.97 500.83 491.05 537.98 1,765.83
莱美金鼠 -194.86 -548.69 515.79 52.09 -175.67
成都金星 -405.60 -3,115.05 -2,571.97 -2541.86 -8,634.48
莱美健康 -148.50 -683.01 -642.27 -167.82 -1,641.60
合计 -2,254.81 -6,475.76 -4,975.41 -4,621.28 -18,327.26
根据上表，报告期内，拟处置子公司合计亏损金额为 18,327.26 万元，对公
司的整体经营业绩构成一定不利影响。
③处置该等资产是基于避免潜在同业竞争和符合公司未来发展规划的需要
本次发行，公司将进一步加快国资引入，与中恒集团建立全面、深入的战略
合作关系，中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展。
鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，为避免部分产品与中恒集
团产生同业竞争，另一方面，为集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优
势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，经谨慎研究论证，公司决定
对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划的上述子公司股权进行处置。
综上所述，拟处置子公司占公司总体资产规模的比重不大，总体处于亏损状
态，且与中恒集团可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划，因此，公司
对该等资产进行处置，符合公司实际情况和未来发展，不会对公司生产经营构成
重大不利影响。
2、本次资产处置不存在损害上市公司利益的情形
①拟处置资产履行了相应的审计、评估等手续
公司对拟处置资产履行了相应的审计、评估等手续，根据四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审计和重庆华康资产评估土地房地产估价
有限责任公司的评估结果，拟处置子公司的净资产于 2019 年 12 月 31 日的账面
价值和评估价值情况如下：
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法律意见书
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
康源制药 22,808.15 29,489.10 6,680.95 29.29%
禾正制药 9,335.55 15,930.74 6,519.19 70.65%
莱美金鼠 1,734.75 2,562.91 828.16 47.74%
成都金星 1,959.30 7,212.46 5,253.16 268.11%
莱美健康 -307.20 -295.00 12.20 3.97%
合计 35,530.55 54,900.21 19,293.66 54.30%
②资产处置履行了相应的审议审批程序和信息披露义务
本次资产处置经公司第四届董事会第四十二次会议、2020 年第一次临时股
东大会审议通过，采取整体在重庆联合产权交易所公开挂牌转让的方式或以公开
挂牌转让和引入战略投资者相结合的方式进行。
截至本补充法律意见书出具日，上述资产公开挂牌转让尚未征集到意向受让
方，公司结合市场情况继续在重庆产权交易网公开挂牌转让标的股权。公司已就
资产处置事项及其进展履行了相应信息披露义务。
③本次资产处置不存在损害上市公司利益的情形
综上所述，本次资产处置对公司的生产经营不构成重大不利影响，拟处置资
产履行了相应的审计、评估等手续，并经公司董事会、股东大会审议审批通过，
公司对资产处置事项及其进展情况进行了相应的信息披露，不存在损害上市公司
利益的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，邱宇和西藏莱美所持股份被司法冻结
涉及的相关债务诉讼正在审理或者已进入履行或执行阶段，如相关债务未能得到
相应清偿或妥善解决，司法冻结的股份存在被强制执行的风险。
（2）截至本补充法律意见书出具日，西藏莱美部分质押借款逾期，股权收
益权转让回购交易已展期但随时可被要求提前回购，部分股票质押式回购交易已
到期，如未能尽快偿还借款或实施购回，亦或未能达成新的借款展期或延期购回，
则质押股份存在被强制平仓的风险。
（3）本次发行后，中恒集团及其关联方将成为公司持股比例最大的股东，
超过邱宇直接和间接持股比例，目前邱宇单方主动解除表决权委托协议的可能性
较小，且中恒集团与邱宇已就表决权和所有权分离情况下，邱宇股权处置进行了
明确约定和安排，《表决权委托协议》的履行不存在重大不确定性。针对本次发
19
法律意见书
行完成前对公司控制权存在不稳定的风险，中恒集团已采取必要的应对措施。公
司已披露可能影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险。
（4）发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关
承诺，并已制定明确可行的整合措施。
（5）发行人拟处置相关资产系基于避免与中恒集团潜在同业竞争和符合公
司未来发展规划的需要，相关处置资产的规模、收入占比均不大，且总体处于亏
损状态，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。
二、《问询函》问题 2
本次发行的发行对象为中恒集团、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称中恒同德）和广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称广投国宏），共 3 名特定投资者。根据《重庆莱美药业股份
有限公司收购报告书摘要》，中恒同德的控股股东、实际控制人为普通合伙人北
京同德同鑫投资中心（有限合伙），广投国宏的控股股东、实际控制人为普通合
伙人广西国富创新股权投资基金管理有限公司。
请发行人补充说明或披露：（1）结合上述两个合伙企业的合伙协议、相关
方的投资目的等说明两个合伙企业的实际控制人情况及认定依据，中恒同德和
广投国宏作为董事会决议提前确定的发行对象，是否符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定；（2）结合中恒集团最近一年及一期
货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安排、对中恒同德认缴出
资比例、广投国宏各合伙人实际出资到位情况以及主要财务数据等，补充披露
中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源，是否均为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形；（3）请公司控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发行
人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
20
法律意见书
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅中恒同德、广投国宏的《合伙协议》、中恒同德和广投国宏的合伙人
的《合伙协议》或《公司章程》及其他相关工商登记信息等；
2、访谈相关负责人，取得相关主体出具的声明、说明或承诺；
3、查阅中恒集团相关审计报告、财务报表、内部控制审计报告等；
4、查阅中恒同德和广投国宏相关审计报告、财务报表、合伙人出资缴款凭
证等；
5、查阅发行人控股股东相关确认或承诺，核查其近期减持情况及未来减持
计划等。
【核查意见】
（一）结合上述两个合伙企业的合伙协议、相关方的投资目的等说明两个
合伙企业的实际控制人情况及认定依据，中恒同德和广投国宏作为董事会决议
提前确定的发行对象，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的相关规定。
1、中恒同德、广投国宏均为发行人实际控制人广西国资委控制的企业
（1）中恒同德、广投国宏的有限合伙人均为广西国资委控制的企业，持有
其绝大多数出资份额
①中恒集团为中恒同德单一有限合伙人，持有其 98%出资份额，具体如下表：
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例
（万元）
1 北京同德同鑫投资中心（有限合伙） 普通合伙人 400 2.00%
2 中恒集团 有限合伙人 19,600 98.00%
合 计 - 20,000 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，中恒同德的出资及控制关系图如下：
21
法律意见书
②广投国宏有 2 名有限合伙人，均为广西国资委出资企业广投集团控制的子
公司，有限合伙人合计持有广投国宏 99.90%出资份额，具体如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
广西国富创新股权投资基金管理
1 普通合伙人 100 0.10%
有限公司
2 广投资本管理集团有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%
3 广西广投健康产业集团有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%
合 计 - 100,100 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，广投国宏的出资及控制关系图如下：
22
法律意见书
（2）中恒同德、广投国宏合伙协议约定
①中恒同德合伙协议约定
根据中恒同德《合伙协议》相关约定，中恒集团对中恒同德重大事项表决、
普通合伙人更换等具有决策权，主要如下：
A．关于合伙人会议审议事项决策的约定
中恒同德《合伙协议》8.2 款约定，涉及合伙人会议审议事项的表决需经全
体合伙人一致同意通过。
B．关于合伙企业投资委员会的约定
中恒同德《合伙协议》12.2 款约定“投资决策委员会设置 3 名委员，1 名由
普通合伙人推荐，1 名由有限合伙人推荐，其余 1 名委员由执行事务合伙人从后
续出资人或外部专家中予以聘任”；中恒同德《合伙协议》12.3 款约定“投资决
策委员会作出决议，须达到全体委员三分之二以上（含本数，且需包含有限合伙
人推荐的委员）同意方可通过”。
中恒同德《合伙协议》12.4 款约定“经投资决策委员会表决通过之决议内容，
执行事务合伙人应于该决议通过后 5 日内通知有限合伙人予以知晓。且除非有限
合伙人在决议通知收到后 10 个工作日之内对该决议提出明确的书面反对意见，
否则在 10 个工作日期满时，无论是在有限合伙人已经确认或者提出书面反对意
见的任一情形下，该投资决策委员会决议即正式生效，并由执行事务合伙人予以
立即执行。但若期间有限合伙人已经提出书面反对意见，则该投资决策委员会决
议应暂缓生效，直至执行事务合伙人就反对意见所作出的解释和反馈，已经获得
了有限合伙人的书面认可同意”。
C．关于执行事务合伙人确定及更换的约定
中恒同德《合伙协议》10.1 款约定“普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。”
中恒同德《合伙协议》10.6 款约定“因执行事务合伙人违反本协议约定致使
有限合伙企业受到重大损害的，经全体有限合伙人一致同意，有限合伙人可将执
行事务合伙人除名，对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，依本
协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被
除名人按照法律及本协议相关约定，对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。
执行事务合伙人按照本协议约定被除名后，经全体有限合伙人一致同意，可以在
30 个工作日内决定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙人。”
②广投国宏合伙协议约定
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法律意见书
根据广投国宏《合伙协议》相关约定，广投集团对广投国宏重大事项表决、
普通合伙人更换等具有决策权，主要如下：
A．关于合伙人会议审议事项决策的约定
广投国宏《合伙协议》8.2 款约定，涉及合伙人会议审议事项的表决需经持
有合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实施。
B．关于合伙企业投资委员会的约定
广投国宏《合伙协议》12.2 款约定“投资决策委员会由 3 名委员组成，普通
合伙人及每个有限合伙人各推荐 1 名。”
广投国宏《合伙协议》12.3.3 款约定“投资决策委员会作出决议，须经全体
委员三分之二以上（含三分之二）表决通过方为有效。”
C．关于执行事务合伙人确定及更换的约定
广投国宏《合伙协议》10.1 款约定“广西国富创新股权投资基金管理有限公
司为本企业执行事务合伙人。”
广投国宏《合伙协议》10.6 款约定“经全体有限合伙人一致同意，有限合伙
人可将执行事务合伙人除名，对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名
人，依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日，除名生效，被除名人
退伙，被除名人按照法律及本协议相关约定，对被除名前合伙企业的债务承担相
应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后，经全体有限合伙人一致同意，
可以在 30 个工作日内决定更换执行事务合作人并选择接任的新执行事务合伙
人。”
（3）中恒同德、广投国宏的投资目的
①中恒同德设立的目的主要系服务于中恒集团的投资并购需求，中恒集团主
导和参与了其设立和架构设计，投资方向也围绕中恒集团主营业务，与中恒集团
的主营业务具有协同性。
中恒同德《合伙协议》11.1 款约定，“投资方向：合伙企业以投资布局符合
医药产业未来技术发展方向的创新药研发、整合药物创新研发资源为主要目的，
并重点对该类具有较为完善的生产、研发、销售体系的成长期药企进行参股型投
资；同时，合伙企业亦寻找、筛选新药研发、新药研发服务、新一代医疗检测与
诊断等创新药研发项目。”
②广投国宏设立的目的主要系服务于广投集团的投资并购需求，广投集团主
导和参与了其设立和架构设计，投资方向也围绕广投集团主营业务，与广投集团
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法律意见书
的主营业务具有协同性。
广投国宏《合伙协议》11.1 款约定，“投资方向：以文化旅游和大健康领域
的项目型的子基金为主；直投项目为辅。其中在大健康领域将重点关注医药医疗、
医疗器械、医疗服务、康养产业等方向。”
（4）中恒同德、广投国宏与中恒集团共同参与本次发行，与中恒集团构成
共同投资关系，以进一步增强广西国资委对发行人的控制权
2020 年 3 月 10 日，中恒集团控股股东广西投资集团有限公司向广西国资委
上报《关于控股公司中恒集团收购重庆莱美药业的请示》（桂投报﹝2020﹞32
号），中恒集团拟通过“增持股份+接受表决权委托+参与定向增发”方式取得莱
美药业控制权，上报的定向增发方案中，由中恒集团、中恒同德、广投国宏共同
认购本次发行的股票。2020 年 3 月 23 日，广西国资委出具《自治区国资委关于
广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批
复》（桂国资复﹝2020﹞31 号），广西国资委原则同意中恒集团收购莱美药业的
方案。
截至本补充法律意见书出具日，中恒集团已经基于增持股份和受托表决权成
为发行人的控股股东。中恒同德、广投国宏因参与本次发行与中恒集团构成共同
投资关系并共同承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
以截至本补充法律意见书出具日各方持股数量进行测算，本次发行完成后，
中恒集团直接持有发行人股份的比例将达到 23.43%，加上中恒同德、广投国宏
的持股比例，则本次发行后，中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达
到 26.52%，分别比邱宇和西藏莱美合计持有发行人股份比例多 1.38%和 4.47%，
中恒同德、广投国宏参与本次发行，进一步增强了广西国资委对发行人的控制权。
（5）中恒同德、广投国宏承诺与中恒集团保持一致行动，并以中恒集团意
见为准
中恒同德、广投国宏于 2020 年 9 月 11 日分别出具《一致行动承诺函》，承
诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决
策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），
并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础
上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至中恒同德/广投
国宏作为发行人股东期间持续有效。
（6）中恒同德和广投国宏已纳入相关主体合并范围
25
法律意见书
如上所述，中恒同德、广投国宏基于出资方及合伙协议约定、设立及投资目
的、共同投资及一致行动承诺等，构成发行人控股股东中恒集团的一致行动人，
并分别由中恒集团和中恒集团的控股股东广投集团控制。
截至本补充法律意见书出具日，中恒同德已纳入中恒集团的合并范围，广投
国宏纳入广投集团的合并范围。
综上，发行人控股股东为中恒集团，广西国资委为发行人的实际控制人；中
恒同德、广投国宏基于出资方及合伙协议约定、设立及投资目的、共同投资及一
致行动承诺等，构成发行人控股股东中恒集团的一致行动人，均为发行人实际控
制人广西国资委控制的企业。
2、中恒同德和广投国宏作为本次发行的发行对象，符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款
的规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据前述第 1 部分的分析，发行人控股股东为中恒集团，广西国资委为发行
人的实际控制人；中恒集团、中恒同德、广投国宏均为发行人实际控制人广西国
资委控制的关联人，本次发行亦为巩固对发行人的控制权。综上，中恒同德和广
投国宏作为本次发行的发行对象，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》的相关规定。
（二）结合中恒集团最近一年及一期货币资金余额、流动负债构成及占比、
日常经营资金安排、对中恒同德认缴出资比例、广投国宏各合伙人实际出资到
位情况以及主要财务数据等，补充披露中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认
购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1、中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形
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法律意见书
（1）中恒集团最近一年及一期货币资金余额、流动负债构成及占比、日常
经营资金安排情况
根据中恒集团 2019 年度审计报告及 2020 年半年度报告，2019 年末和 2020
年 6 月末，中恒集团货币资金余额分别为 274,964.77 万元和 354,041.57 万元。
2019 年末和 2020 年 6 月末，中恒集团流动负债构成及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末
流动负债项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 181,983.01 53.97% 11,100.00 8.99%
应付票据 4,175.76 1.24% - -
应付账款 65,372.86 19.39% 71,939.40 58.26%
预收款项 1,031.94 0.31% 8,092.02 6.55%
合同负债 8,381.59 2.49% - -
应付职工薪酬 3,357.98 1.00% 6,628.19 5.37%
应交税费 9,438.48 2.80% 4,694.23 3.80%
其他应付款 49,598.46 14.71% 20,498.45 16.60%
一年内到期的非流动负债 13,342.83 3.96% - -
其他流动负债 521.53 1.24% 521.53 0.42%
流动负债合计 337,204.44 100.00% 123,473.82 100.00%
截至 2019 年末和 2020 年 6 月末，中恒集团流动负债余额分别为 123,473.82
万元和 337,204.44 万元，流动比率分别为 2.87 和 1.66，偿债能力较强。
2019 年度和 2020 年 1-6 月，中恒集团的经营活动产生的现金流量净额分别
为 65,431.27 万元和 23,630.75 万元。
综上，中恒集团的货币资金余额充足，能够为日常经营资金安排提供支持。
（2）中恒集团对中恒同德的认缴出资比例及中恒同德主要财务数据
根据中恒同德《合伙协议》，中恒集团对中恒同德认缴出资比例为 98%。根
据中恒同德提供的收款凭证，截至本补充法律意见书出具日，中恒集团已实缴出
资 9800 万元人民币，同德同鑫已实缴出资 200 万元人民币。
2019 年度和 2020 年 1-6 月，中恒同德主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月末 2020 年 6 月末 项目 2019 年度 2020 年 1-6 月
资产总计 - 9,975.62 营业收入 - 0.00
27
法律意见书
负债总计 - 0.00 营业利润 - -24.38
净资产合计 - 9,975.62 净 利 润 - -24.38
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
（3）广投国宏各合伙人实际出资到位情况以及主要财务数据
根据广投国宏提供的收款凭证，截至本补充法律意见书出具日，国富创新已
实缴出资 1 万元人民币、广投资本已实缴出资 5000 万元人民币、广投健康已实
缴出资 500 万元人民币。
2019 年度和 2020 年 1-6 月，广投国宏主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月末 2020 年 6 月末 项目 2019 年度 2020 年 1-6 月
资产总计 1,001.25 5,502.75 营业收入 0.00 0.00
负债总计 0.85 8.94 营业利润 -0.60 -6.59
净资产合计 1,000.40 5,493.81 净 利 润 -0.60 -6.59
注：2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
（4）中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源合法合规
根据中恒集团、中恒同德和广投国宏与发行人签署的《附条件生效的股份认
购合同》，认购对象具有充足的资金认购本次发行的股票，认购资金为自有或自
筹资金，且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、中恒集团、中恒同德和广投国宏是否存在发行人及其控股股东或实际控
制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
根据中恒集团、中恒同德和广投国宏出具的《承诺函》及发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东出具的说明以及各方签署的《附条件生效的股份认购
合同》，发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东不存在直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”就上述内容进行补
充披露。
（三）请公司控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露。
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法律意见书
根据发行人股东变动情况表、控股股东确认并经核查，邱宇、中恒集团在定
价基准日前六个月均未直接或间接减持其所持发行人的股份。
中恒集团于 2020 年 9 月 11 日出具《关于不存在减持重庆莱美药业股份有限
公司股票的行为或减持计划的承诺函》，内容如下：
“本公司作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）控
股股东及本次发行的认购方，本公司确认并承诺：
（1）本次发行股票定价基准日前 6 个月内，本公司未减持发行人股份；
（2）本公司不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行完成期间减持发
行人股份的计划；亦不存在在本次发行完成后 6 个月内，减持发行人股份的计划；
（3）本公司承诺，本次发行结束后 36 个月内不会转让或以其他方式处置其
所持有的本次认购的发行人发行的股票，并将严格按照《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及
的信息披露义务；
（4）如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益
全部归发行人所有。”
发行人已公告上述承诺内容，并在募集说明书“第三节 发行对象的基本情
况”进行补充披露。
（四）《收购报告书摘要》更新披露情况
如前所述，中恒同德、广投国宏为广西国资委控制的企业。中恒集团已对《重
庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》有关中恒同德、广投国宏实际控制情
况等内容进行了相应更新和修订披露。
综上，本所律师认为：
（1）中恒集团、中恒同德、广投国宏均为发行人实际控制人广西国资委控
制的关联人，中恒同德、广投国宏作为本次发行的发行对象，符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定；
（2）中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源为自有或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；
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法律意见书
（3）中恒集团、邱宇已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，中恒集团已出具从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份的承诺并公开披露。
三、《问询函》问题 4
2017-2019 年度，发行人销售费用分别为 34,118.87 万元、60,222.52 万元和
95,236.06 万元，营业收入分别是 128,207.10 万元、156,236.70 万元和 185,901.08
万元，销售费用增长率均高于同年营业收入增长率。其中市场开发及促销费分
别是 25,040.11 万元、49,030.28 万元和 79,459.55 万元，占当期销售费用的比例
分别是 73.39%、81.42%和 83.43%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合公司业务特点、销售人员数量及变动
情况、同行业可比公司情况等，说明销售费用增长率高于同年营业收入增长率
的原因及合理性；（2）说明报告期内市场开发及促销费增长的原因及合理性，
前五大支付方的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据，是否与同行业
可比公司一致；（3）说明销售费用是否涉及商业贿赂，市场推广方式和推广内
容是否合法合规，是否就推广商的遴选、业务流程风控等建立了完善的制度，
相关内控制度是否健全有效。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅相关政策及行业资料，分析政策及行业变化对发行人的影响；
2、查阅发行人制度汇编，了解公司销售管理、费用审批制度的执行情况；
3、查阅发行人审计报告、定期报告、内部控制评价报告、内部控制鉴证报
告等；
4、实地走访发行人的主要客户，对主要市场推广服务商进行访谈，对发行
人相关人员进行了访谈；
5、登录国家企业信用信息公示系统查询了发行人报告期内主要市场推广服
务商的工商登记资料；
6、查阅发行人的银行流水、序时账、业务合同等财务资料，并对销售费用
30
法律意见书
进行了抽查；
7、查阅并分析同行业可比上市公司的定期报告等公开资料；
8、取得相关主管部门出具的无违法违规证明；
9、通过中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进
行网络核查；
10、抽查公司员工签署的《廉洁自律承诺书》以及推广服务商签署的《反商
业贿赂承诺书》等。
【核查意见】
（一）结合公司业务特点、销售人员数量及变动情况、同行业可比公司情
况等，说明销售费用增长率高于同年营业收入增长率的原因及合理性
2017 年度至 2019 年度，公司销售费用及营业收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
销售费用 95,236.06 58.14% 60,222.52 76.51% 34,118.87
营业收入 185,901.08 18.99% 156,236.70 21.86% 128,207.10
2018 年度和 2019 年度，公司销售费用分别较上年增长 76.51%和 58.14%，
高于同年营业收入增长率，符合行业状况和公司实际情况，与同行业可比上市公
司不存在重大差异，具体说明如下：
1、“两票制”的推行，使得医药生产企业承担更多的市场推广职能
2017 年 1 月 9 日，国务院医改办等八部门联合发布《关于在公立医疗机构
药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4 号），
要求在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购
中推行“两票制”，并自 2017 年起在全国试点范围内率先推行，争取到 2018 年在
全国全面推开。
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开
一次发票，主要目的是压缩流通环节，减少中间加价。“两票制”实施前，生产企
业主要专注药品生产，市场推广活动通常由各级流通企业分担。“两票制”实施后，
因流通环节被大幅压缩，为了开拓市场，药品生产企业不得不参与组织和承担更
多的市场推广工作。
在“两票制”下，生产厂家在组织和实施相关产品的市场推广时，通常需要与
31
法律意见书
专业的市场推广服务商合作，并向其支付相应市场开发费等，从而使得生产厂家
的销售费用支出快速增长。为此，生产厂家也适当提高了药品的出厂价格，进而
使得产品销售收入有所提升。
报告期内，公司的主要产品为抗感染、特色专科等医药制剂产品，主要终端
客户为医疗机构，“两票制”的实施，对公司的销售模式产生了较大影响，使得报
告期内公司销售费用快速增长，营业收入也相应增加。
随着“两票制”的逐步全面实施，公司销售费用增长率与营业收入增长率差异
已逐步缩小，2019 年度，公司销售费用增长率已由 2018 年度的 76.51%降至
58.14%。
2、公司实施精细化营销模式，推广成本转化为销量需要一定时间
①公司根据产品、区域等实施精细化营销模式
报告期内，为应对“两票制”的影响，公司通过加大市场推广力度，加强对终
端市场掌控力，遴选合格的市场推广服务商，结合公司和市场实际情况，在销售
区域内实施精细化营销模式。
公司销售部下辖消化发展部、招商发展部和特药部（新药部），其中消化发
展部负责公司艾司奥美拉唑肠溶胶囊等及后续消化系统疾病诊疗产品的销售和
市场推广，招商发展部负责公司普药的销售和市场推广，特药部负责公司纳米炭
混悬注射液的销售及市场推广。报告期内，各个销售部门根据公司制定的相关营
销管理制度、财务管理制度，将年度营销计划分解到产品、月度/季度、地区以
及具体负责人，并积极组织和参与各地的药品招标活动，中标后按照各地相关要
求，从经营资质、配送能力、信用等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为配
送商向医院配送药品。在药品销售及配送过程中，公司需要聘请专业的市场推广
服务商协助开展相关产品的市场开发、推广及维护等工作。各年末，公司组织销
售部门和人力资源部门对销售及推广情况进行全面考核。
②公司为实施精细化营销，扩大销售团队规模
在国家推行“两票制”和公司实施精细化营销的背景下，为进一步扩大公司产
品销售区域与终端客户数量，公司根据实际需要逐步扩大了销售团队规模。2017
年度、2018 年度和 2019 年度，公司销售人员及薪酬变动情况如下：
单位：万元、人
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售人员职工薪酬 4,022.73 2,987.46 2,430.68
销售人员数量 271 171 130
32
法律意见书
人均薪酬费用 14.84 17.47 18.70
销售人员的不断增加，使得报告期内职工薪酬总额相应增长。2018 年度和
2019 年度，公司销售人员人均薪酬费用有所下降，主要原因系招聘新员工较多
所致。
销售团队规模的扩大也为公司有效实施精细化营销提供了人力基础。通过加
大市场开发力度，报告期内，公司产品销售区域不断扩大，客户数量不断增长。
2017 年度至 2019 年度，公司的客户数量由 2000 余家增长至 2600 余家，覆盖城
市数量由 151 个增长至 245 个，其中，公司重点产品纳米炭混悬注射液（卡纳琳）
和艾司奥美拉唑肠溶胶囊（莱美舒）的销售情况如下：
单位：个、家
2017-2019 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
复合增长率
覆盖城市数量 183 171 152 9.72%
卡纳琳
终端医疗机构客户数量 567 519 355 26.38%
覆盖城市数量 245 224 151 27.38%
莱美舒
终端医疗机构客户数量 4462 3410 1676 63.17%
③公司销售渠道与终端客户不断下沉，推广成本转化为销量需要一定时间
报告期内，随着精细化营销活动的不断深入开展，公司销售渠道和终端客户
进一步下沉，推广区域由一、二线城市不断向三、四线城市以及区县基层渗透，
主要终端客户类型由三级医院向二级、一级等社区医疗机构深入，市场推广取得
较好成效。但受不同区域的经济发展情况、患者消费水平、市场竞争状况等因素
综合影响，公司产品推广成本转化为销量的难度会有所增加，同时也需要一定的
时间。因此，在“两票制”背景下，必要和持续的市场推广，使得公司销售费用增
长率要高于同期营业收入增长率，符合公司实际和行业情况。
3、公司重点产品的临床应用和上市推广，需要不断加大推广投入
近年来，医药行业不断发生深刻变化，各项行业政策如“4+7”带量采购、按
病种付费、限制辅助用药、药品集中采购等频出，行业竞争加剧。为应对市场变
化，公司加大重点产品的市场投入，依托重点产品在临床上的学术优势地位，聚
焦抗肿瘤、消化道两大疾病领域，加大市场开发和推广力度，打造细分领域优势
地位。
报告期内，凭借在甲状腺领域的成功学术推广经验，公司加大了抗肿瘤类重
点产品卡纳琳在乳腺、胃肠、妇科等领域的市场推广力度，以促进该产品在乳腺、
胃肠、妇科等肿瘤疾病领域的临床运用。由于推动卡纳琳在甲状腺以外领域的更
33
法律意见书
广临床应用还需要一定的市场培育时间，使得收入增长暂时滞后于市场推广投
入，2018 年度和 2019 年度，公司卡纳琳产品销售收入分别较上年增长 18.19%
和 9.68%。
由于创新药物前期推广转化成本通常较高，报告期内，公司不断加强对消化
系统类重点产品莱美舒的市场推广投入，在巩固和拓展医院等传统终端医疗机构
市场的基础上，采取多种营销措施，如通过建设 OTC 营销渠道，开启便民药房
推广方式，实现“院外+院内”双引擎销售模式。同时，基于对其他厂家同类竞争
产品后续可能上市情况的预判，公司通过线上、线下等多途径开展市场推广活动，
持续提升和强化莱美舒在终端市场的品牌影响力，带动产品销量的进一步提升。
公司莱美舒产品中标区域目前已覆盖全国大多数省份（含直辖市），2018 年度和
2019 年度，莱美舒的销售收入分别较上年增长 62.97%和 41.70%，保持较高增速，
市场推广取得较好效果。
综上，报告期内，重点产品的临床应用拓展和上市推广，需要公司不断加大
推广投入，这也是公司销售费用增长率高于同年营业收入增长率的重要原因之
一。
4、部分子公司业务领域竞争激烈，适当加强销售力度
公司全资子公司康源制药主营业务属于大输液行业。近年来，受医保控费、
限输限抗限辅等因素影响，整个大输液市场的总容量有所缩减，产业集中度逐步
提高。报告期内，为进一步开拓“共混袋”产品与“普通软袋”产品的销量，提升产
品覆盖率，康源制药加强了市场推广力度，销售费用随之增长。
此外，康源制药新产品“混药器”于 2018 年启动上市前准备工作，并于 2019
年逐步开展市场推广活动，在具有区域优势的湖南省内重点医院进行了临床体
验，实现了数千例的使用规模。但根据现行相关规定，医疗器械收费实行按目录
制管理，由于“混药器”尚不属于可独立收费的医疗器械，康源制药启动了相关收
费条目的增补工作，但收费条目增补审核程序较长且存在不确定性，导致“混药
器”的上市进度晚于原定计划，尚未实现销售收入。
5、公司销售费用增长情况与同行业可比上市公司不存在重大差异
2017 年度至 2019 年度，公司与同行业可比上市公司销售费用和营业收入增
长情况比较如下：
项目 振东制药 华仁药业 金城医药 仟源医药 福安药业 莱美药业
营业收入
8.57% 5.56% 0.12% 9.79% 15.32% 20.42%
复合增长率
销售费用
26.76% 9.39% 53.53% 27.12% 44.14% 67.07%
复合增长率
34
法律意见书
推广转化比例
0.32% 0.59% 0.002% 0.36% 0.35% 0.30%
[注]
注：推广转化比例=（营业收入复合增长率÷销售费用复合增长率）÷100，即销售费用
率每增长 1%对应的营业收入增长率，表示销售推广投入的增加对营业收入的促进效果。
根据上表，2017 年度至 2019 年度，同行业可比公司的销售费用增长率均高
于营业收入增长率；公司营业收入增长率与同行业可比公司相比较快，且相应的
销售费用增长率较高，但推广转化比例与同行业上市公司不存在重大差异。
综上所述，报告期内，公司销售费用增长率高于同年营业收入增长率，主要
原因系：公司主要产品执行“两票制”，使得公司需承担更多市场推广职能；公司
实施精细化营销模式，推广成本转化为销量需要一定时间；公司重点产品的临床
应用拓展和上市推广，需要不断加大推广投入；部分子公司业务领域竞争激烈，
适当加强销售力度等。上述情形符合公司业务实际，且与同行业可比上市公司不
存在重大差异，具有合理性。
（二）说明报告期内市场开发及促销费增长的原因及合理性，前五大支付
方的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据，是否与同行业可比公司一
致
1、市场开发及促销费增长的原因及合理性
报告期内，公司市场开发及促销费基本情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场开发及促销费 24,958.46 79,459.55 49,030.28 25,040.11
占销售费用比例 81.26% 83.43% 81.42% 73.39%
占营业收入比例 41.69% 42.74% 31.38% 19.53%
根据上表，报告期内，市场开发及促销费呈增长趋势，且为公司销售费用的
主要构成部分。
①公司市场开发及促销费的主要内容
报告期内，公司的市场开发及促销费主要用于核算公司营销推广、市场咨询、
广告、业务宣传与促销以及市场维护等市场推广活动产生的销售费用，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营销推广费 19,917.18 65,858.91 37,165.10 19,721.63
市场咨询费 2,645.93 6,721.68 6,391.02 2,580.10
广告、业务宣传与促销费 1,189.85 3,367.60 2,960.32 1,293.13
35
法律意见书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场维护费 1,205.50 2,911.36 2,513.84 1,445.25
合计 24,958.46 79,459.55 49,030.28 25,040.11
报告期内，公司市场开发及促销活动的主要方式和内容如下：
A．营销推广：通过开展学术推广、临床随访、医院拜访、终端开发等与市
场开发拓展相关的专业服务，对公司产品进行深入全面市场推广，帮助提升品牌
知名度，使更多的医生、患者了解公司产品的特点、优势及临床效果等，协助医
生临床合理用药，从而促进公司产品在各类终端销量的提升。
B．市场咨询：产品流向信息收集分析，调查目标市场终端的具体情况，并
对目标市场动态、市场总量、未来发展趋势、竞争对手等方面进行调研，以便公
司根据市场情况及时调整经营计划，确保公司销售活动的正常有序开展。
C．广告、业务宣传及促销：通过多种媒体宣传或采用降价、价格折扣、赠
品、抽奖、礼券、服务促销、演示促销等促销工具，使得医生、患者了解公司相
关产品，以达到销售的目的。
D．市场维护：对产品市场进行维护，包括对长期客户关系的维系、销售渠
道维护、售后服务等。
②公司主要通过聘请市场推广服务商进行营销推广和市场咨询等
公司主要通过聘请市场推广服务商进行营销推广和市场咨询等，如前表，报
告期内，公司市场开发及促销费主要由营销推广费和市场咨询费构成，上述费用
占市场开发及促销费的合计比例分别为 89.06%、88.84%、91.34%和 90.40%。
A．聘请市场推广服务商系公司经营需要，符合行业实际
一方面，受“两票制”等医药行业政策及市场竞争加剧的影响，公司需要加大
市场开发及促销力度。另一方面，由于公司产品覆盖区域广泛、终端客户数量较
大，公司自有销售团队无法满足公司精细化营销模式以及应对行业政策变化和市
场竞争的需要。为支持营销业务深化，实现精细化推广，使医生、患者能够更清
晰及时的了解公司产品的特点、优势及临床效果，不断提高推广效率和效果，公
司需要借助专业推广机构的资源优势与人员力量，因此，公司与同行业多数医药
制造企业一样，主要通过聘请市场推广服务商的方式进行营销推广和市场咨询等
市场开发活动。
报告期内，随着公司产品覆盖区域的不断扩大以及销售渠道和终端的下沉，
为满足精细化营销模式的需要，提升公司卡纳琳、莱美舒等重点产品的销量，公
司通过聘请专业市场推广服务商，开展各项营销推广服务，不断加大对市场开发
36
法律意见书
的投入力度。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营销推广费分别为 19,721.63
万元、37,165.10 万元和 65,858.91 万元，是市场开发及促销费增长的主要因素。
B．公司按照相应的标准选择合格的市场推广服务商
公司重视合格市场推广服务商的选择，并制定了相应的评价标准，主要包括：
依法设立并拥有从事市场营销、咨询、推广服务等经营活动的资质或许可；合法
经营，依法纳税；具有健全有效的服务团队，有能力完成公司委托的市场推广服
务项目；服务团队有专人管理，能够负责学术推广活动的策划、宣传与培训；配
备专职的学术经理，能为服务团队成员提供必要的培训和推广资源支持；雇佣或
安排的服务人员具有一定的稳定性，人员素质和资质符合相关法律、法规以及公
司的要求等。
C．公司对市场开发活动进行有效管控
公司关于市场推广服务商及其从事市场开发活动的基本模式如下：
报告期内，公司定期对市场开发进行成果分析，并将市场开发及促销费用情
况纳入经营计划考核范围，加强对市场开发及促销费用的管控。
③公司根据市场推广服务商提供的开发服务结果合理支付相关市场开发费
报告期内，根据公司《营销管理制度》、《市场开发服务管理制度》和《市场
开发服务管理细则》等相关制度的规定，公司销售人员在市场推广服务商提供推
广服务期间加强过程控制，对推广服务的真实性和实际效果进行督导；市场推广
服务商在完成推广协议约定的服务内容后，由公司综合服务发展部对推广结果进
37
法律意见书
行审核并出具验收单。公司的市场推广活动相关费用支出具有商业实质。
对于通过验收的推广结果资料，公司综合服务发展部按公司资金支付审批流
程向财务部申请支付服务费，财务部对推广结果资料以及发票进行复核，并形成
相关销售费用的原始凭证。因此，公司根据推广成果验收情况向市场推广服务商
支付相关市场开发费具有合理性。
④市场开发及促销力度的增强，有力推动了公司营业收入的增长
为应对行业政策和市场变化，公司依托重点产品在临床上的学术优势地位，
进一步聚焦抗肿瘤、消化道等重大疾病领域，加大市场开发和推广力度，重点打
造细分领域优势地位。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司分别实现营业收
入 12.82 亿元、15.62 亿元和 18.59 亿元，增长趋势较为明显；同时，公司抗肿瘤
类重点产品卡纳琳分别实现销售收入 2.64 亿元、3.12 亿元和 3.43 亿元，分别较
上年增长 35.08%、18.19%和 9.68%；公司消化系统类重点产品莱美舒分别实现
销售收入 2.12 亿元、3.46 亿元和 4.90 亿元，分别较上年增长 73.91%、62.97%和
41.70%。总体而言，公司对市场开发及销售的持续投入有力推动了公司营业收入
的增长。
2、市场开发及促销费前五大支付方相关情况
报告期内，公司市场开发及促销费前五大支付方的名称、采购内容、支付金
额、占比及定价依据详情如下：
单位：万元
序 定价
报告期 支付对象名称 采购内容 金额 占比
号 依据
1 上海烜奎营销策划中心 市场推广服务 145.50 0.58%
2 重庆莱美上和医药科技有限公司 市场推广服务 80.00 0.32%
2020 年 3 福州新太阳医疗技术有限公司 市场推广服务 40.00 0.16%
1-6 月 4 上海桑屏生物科技中心（有限合伙） 市场推广服务 29.00 0.12%
5 上海镜潮生物科技中心（有限合伙） 市场推广服务 29.00 0.12%
合计 323.50 1.30%
1 莆田市坚琳信息技术咨询有限公司 市场推广服务 960.00 1.21% 市场
嘉润裕祥（北京）企业咨询服务有限 定价
2 市场推广服务 800.00 1.01%
公司
2019 嘉通盛达（北京）企业咨询服务有限
3 市场推广服务 700.00 0.88%
年度 公司
4 成都钇盛医药有限公司 市场推广服务 621.88 0.78%
5 北京企顺通信息技术有限公司 市场推广服务 500.00 0.63%
合计 3,581.88 4.51%
2018 1 上海贵荣文化传播有限公司 咨询服务和市 2,376.76 4.85%
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法律意见书
年度 场推广服务
市场调研和推
2 成都钇盛医药有限公司 803.43 1.64%
广服务
3 上海义家企业管理有限公司 市场推广服务 679.25 1.39%
4 太原中康源医药信息咨询有限公司 信息咨询服务 539.57 1.10%
5 重庆砚赐医药信息咨询事务所 市场推广服务 480.00 0.98%
合计 4,879.01 9.95%
1 西藏泰全营销管理有限公司 市场调研服务 3,584.91 14.32%
2 忠县民业企业管理咨询工作室 市场推广服务 430.00 1.72%
2017 3 重庆铮及企业管理咨询中心 市场推广服务 430.00 1.72%
年度 4 忠县学安企业管理咨询工作室 市场推广服务 410.00 1.64%
5 忠县盛永企业管理咨询工作室 市场推广服务 400.00 1.60%
合计 5,254.91 21.00%
根据上表，报告期内，公司向前五大市场开发及促销费支付对象的采购内容
主要围绕公司纳米炭混悬注射液、艾司奥美拉唑肠溶胶囊等重点品种展开，推广
服务的定价依据均为市场定价。报告期内，公司市场开发及促销费前五大支付对
象的合计金额占比逐渐减少，集中度不断降低。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，核查市场推广服务商的
股东、董事、监事、高级管理人员等，除公司的参股公司莱美上和外，上述市场
推广服务商与公司不存在关联关系。
3、公司市场开发及促销费与同行业可比公司不存在重大差异
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，同行业上市公司主要通
过市场运营费、市场费、市场开发费等科目核算相关业务费用。公司市场开发及
促销费占销售费用的比重与同行业上市公司对比如下：
公司简称 核算科目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
振东制药 市场运营费 50.58% 48.97% 31.95% 67.54%
华仁药业 市场费 40.35% 64.25% 69.29% 51.66%
金城医药 市场开发费用 95.35% 95.65% 86.17% 58.42%
仟源医药 市场推广费用 83.90% 80.01% 75.36% 43.46%
学术推广费/市场推
福安药业 93.93% 90.67% 87.38% 82.96%
广费、咨询费
莱美药业 市场开发及促销费 81.26% 83.43% 81.42% 73.39%
根据上表，同行业上市公司的市场开发等相关费用占销售费用的比重均处于
较高水平，且总体呈上升趋势。公司市场开发及促销费占销售费用的比重与同行
业上市公司相比，不存在重大差异。
公司市场开发及促销费占营业收入的比重与同行业上市公司对比如下：
39
法律意见书
公司简称 核算科目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
振东制药 市场运营费 22.68% 24.19% 16.50% 24.48%
华仁药业 市场费 11.28% 21.59% 26.42% 16.16%
金城医药 市场开发费用 21.43% 19.71% 12.86% 5.12%
仟源医药 市场推广费用 55.85% 49.02% 41.41% 19.87%
学术推广费/市场推
福安药业 39.54% 39.51% 34.96% 23.14%
广费、咨询费
莱美药业 市场开发及促销费 41.69% 42.74% 31.38% 19.53%
为了更直观地比较，下图为报告期内公司与同行业可比上市公司各年度市场
开发等相关费用占营业收入的比重变动趋势图：
根据上图，报告期内，同行业上市公司市场开发等相关费用占营业收入的比
重总体呈上升趋势，公司市场开发及促销费占营业收入的比重与同行业上市公司
相比，不存在重大差异。
（三）说明销售费用是否涉及商业贿赂，市场推广方式和推广内容是否合
法合规，是否就推广商的遴选、业务流程风控等建立了完善的制度，相关内控
制度是否健全有效
1、公司销售费用不涉及商业贿赂
①公司已建立并有效执行防范商业贿赂的相关制度
为保障公司市场开发服务业务的正常有序开展，公司制定了《营销管理制
度》、《市场开发服务管理制度》和《市场开发服务管理细则》等，已建立并有效
执行了防范商业贿赂的相关制度。公司对销售人员、市场推广服务商及市场开发
推广活动进行规范与约束，积极防范商业贿赂的措施主要体现在以下方面：
40
法律意见书
A．要求公司销售人员在日常工作中严格遵守国家法律法规及公司各项规章
制度，签订廉洁自律承诺书；
B．加强对市场推广服务商的筛选与审核，主要从市场推广服务商的性质、
从业人数、经营范围、纳税情况等方面进行审核判断，并根据不同的推广服务协
议金额建立相应的审批权限；
C．在与市场推广服务商签署的相关推广服务协议中，明确约定禁止商业贿
赂，并要求服务商签署《反商业贿赂承诺书》；
D．公司销售人员对各自销售区域内市场推广服务商开展的推广活动进行过
程监督，并及时反馈服务的真实性和成果；
E．对市场推广服务商提供的推广成果相关资料进行审核，对不符合要求的
报告文档，退回服务商并要求其限期整改或补充完善，若仍不能达到要求，公司
有权不予支付相关市场推广服务费。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信专（2019）
236 号”和“川华信专（2020）第 0520 号”《内部控制鉴证报告》，分别对公司截至
2018 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行
鉴证，认为公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
②报告期内，公司不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚的情形
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站，报
告期内，公司不存在因商业贿赂行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、
检察机关立案侦查或审查起诉的记录。
2、公司市场推广方式和推广内容合法合规，并已就推广商的遴选、业务流
程风控等建立了完善的制度，相关内控制度健全有效
如前所述，报告期内，公司主要通过营销推广、市场咨询、广告、业务宣传
与促销以及市场维护等方式进行市场推广。公司结合每年的销售计划，从市场开
发服务申请，推广商遴选、审核与备案，服务协议审批及签订，开发服务过程督
导、纠偏与信息反馈，市场开发服务结果与验收，对市场推广活动的业务流程进
行管控，并根据市场开发服务的实施情况向推广服务商支付相应的市场开发费
用。公司推广活动符合业务开展需要，并已就推广商的遴选、业务流程风控等建
立了完善的制度，推广方式和推广内容合法合规，定价依据充分，相关内控制度
健全有效，市场开发及促销费等销售费用不涉及商业贿赂，与同行业可比公司不
存在重大差异。
41
法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期内，公司销售费用增长率高于同年营业收入增长率，该情形符
合公司业务特点和实际，与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性；
（2）公司市场开发及促销费增长主要系市场推广的需要，相关定价依据充
分、合理，与同行业可比公司一致；
（3）公司销售费用不涉及商业贿赂，市场推广方式和推广内容合法合规，
公司已就推广商的遴选、业务流程风控等建立了完善的制度，相关内控制度健全
有效。
四、《问询函》问题 5
公司将对泸州久泽股权投资中心（有限合伙）（以下简称泸州久泽）的投资
认定为财务性投资。截至 2020 年 3 月末，公司对泸州久泽投资的账面净值为
11,201.32 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露公司投资泸州久泽的背景与目的、投
资期限、形成过程等具体情况；（2）披露自本次发行相关董事会决议日前六个
月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合
公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，
并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必
要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人对外投资的项目清单、营业执照、公司章程或合伙协议、决
议决策文件、审计报告、其他公开披露资料等；
2、查阅发行人审计报告、财务报表、投资协议、相关会计账簿及记账凭证、
信息披露文件等；
3、对相关人员进行访谈，并实地查看重要项目现场，了解和核查公司重大
对外投资的背景、目的和投资形成过程等。
42
法律意见书
【核查意见】
（一）公司投资泸州久泽的背景与目的、投资期限、形成过程等
泸州久泽股权投资中心（有限合伙）（以下简称“泸州久泽”）基本情况如下：
公司名称 泸州久泽股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2018 年 02 月 28 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 39,073.94 万元 统一社会信用代码 91510524MA65LBX66Q
执行事务合伙人 泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 叙永县水尾镇东大街
股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
泸州锦淳股权投资中心（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.26%
泸州璞信股权投资基金
有限合伙人 20,000.00 51.19%
出资结构 合伙企业（有限合伙）
莱美药业 有限合伙人 10,973.94 28.09%
石华燕 有限合伙人 5,000.00 12.80%
赵佳萍 有限合伙人 3,000.00 7.68%
1、公司投资泸州久泽的背景与目的
公司参与投资泸州久泽的背景和目的主要为发挥专业投资机构的团队优势、
项目优势和平台优势，重点对高成长、高技术、竞争优势明显的行业领域进行直
接和间接的投资，以期通过获得、持有及处置被投资企业的股权等，获取长期投
资回报。
2、公司投资泸州久泽的投资期限
根据《泸州久泽股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协
议》”），泸州久泽的经营期限为 20 年，自工商登记注册完成取得营业执照之日
起算。为确保有序清算泸州久泽所有投资项目，经合伙人会议同意，可以延长或
者提前结束经营期限。
3、公司投资泸州久泽的形成过程
①公司对泸州久泽的投资发生在本次发行相关董事会决议日的六个月以前
2018 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设
立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金认缴出资 15,000 万元，参与投资
设立泸州久泽。2018 年 2 与 28 日，泸州久泽完成工商注册登记手续，正式成立。
43
法律意见书
公司对泸州久泽的投资计入“其他权益工具投资”科目，该项投资的形成过程
主要如下：
单位：万元
期间 期初账面余额 本期发生额 期末账面余额
2018 年度 - 11,596.75 11,596.75
2019 年度 11,596.75 -395.43 11,201.32
2020 年 1-6 月 11,201.32 - 11,201.32
注：2019 年度，公司对泸州久泽投资的账面价值减少 395.43 万元，主要系收到泸
州久泽退回的对相关项目的投资减资款。
截至 2020 年 6 月末，公司对泸州久泽累计实缴出资 10,973.94 万元，与上表
中对泸州久泽投资账面余额 11,201.32 万元存在差异，主要系公司依据《合伙协
议》对缴纳的基金认购费计入投资成本所致。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2019 年 9 月 6 日）至本补充法律
意见书出具日，公司未对泸州久泽追加投资。
②对剩余未缴纳的对泸州久泽出资，公司已调减不再出资
公司对泸州久泽的剩余未缴纳出资，经履行相应决议决策程序，公司予以调
减，不再履行出资义务，主要过程如下：
2020 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，决议同意将公
司对泸州久泽的认缴出资额由原来的 15,000 万元，调减至 11,444.37 万元。上述
调减投资额事项亦经泸州久泽合伙人会议审议通过。
2020 年 7 月 20 日，公司召开投资管理委员会会议，决定将公司对泸州久泽
的认缴出资额由 11,444.37 万元，调减至 10,973.94 万元。
公司上述调减投资额事项亦经泸州久泽于 2020 年 7 月 20 日召开的合伙人会
议审议通过。
公司已承诺，不再对泸州久泽履行相关出资义务，亦不对泸州久泽进行追加
投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次
募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
44
法律意见书
①中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的相关规定
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
②中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深圳证券
交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
A．财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
B．围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
C．金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
D．除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
2020 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过本次
发行的相关议案。
自本次发行董事会决议日前六个月（2019 年 9 月 6 日）至本补充法律意见
书出具日（以下简称“本期间”），发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金
融业务的情形，具体说明如下：
①类金融业务
本期间，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。
②投资产业基金、并购基金
本期间，公司对产业基金、并购基金的实际投资情况如下：
45
法律意见书
产业基金、并购基金名称 投资时间 投资金额（万元）
2019 年 9 月 111.00
2019 年 12 月 1,171.58
常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙） 2020 年 3 月 138.27
2020 年 6 月 2,120.00
小计 3,540.85
广州赛富健康产业投资合伙企业（有限合伙） 2020 年 4 月 427.50
合计 3,968.35
A．公司对莱美青枫实施或拟实施的投资不构成财务性投资
常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）（以下简称“莱美青枫”）系公
司参与投资设立的医药产业并购基金，投资范围为医药产业相关资产或股权，符
合公司主营业务及战略发展方向，公司对莱美青枫的投资和拟投资不属于财务性
投资。自 2019 年 10 月，公司根据企业会计准的相关规定合并了莱美青枫的财务
报表。截至本补充法律意见书出具日，莱美青枫投资的北京蓝天共享健康管理有
限责任公司主要从事医药推广业务，公司已将其纳入公司合并范围；投资的四川
美康医药软件研究开发有限公司、成都美康医药信息系统有限公司主要从事医药
信息管理及软件开发，相关情况请参见本题“（二）、3、②长期股权投资”的内容。
莱美青枫的上述投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术、渠道为目的的产
业投资范畴。
B．公司对赛富健康实施或拟实施的投资不构成财务性投资
广州赛富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富健康”）系公
司参与投资设立的医疗大健康产业并购基金，投资范围为医疗大健康等新兴产
业，符合公司主营业务及战略发展方向，公司对赛富健康的投资和拟投资不属于
财务性投资。自 2019 年 4 月，公司根据企业会计准的相关规定合并了赛富健康
的财务报表。截至本补充法律意见书出具日，赛富健康的主要投资项目云南汉强
生物科技有限公司主要从事天然药物等原料的提取和开发，相关情况请参见本题
“（二）、3、①其他权益工具投资” 的内容，赛富健康对云南汉强的投资属于围
绕公司产业链上下游，以拓展业务领域为目的的产业投资范畴。
截至补充法律意见书出具日，除莱美青枫和赛富健康外，公司已投资的其他
产业基金、并购基金包括泸州久泽、中国生物医药基金 I 期（有限合伙）、深圳
天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区信企股权投资
合伙企业（有限合伙），本期间，公司未对上述产业基金、并购基金新增投资。
2020 年 9 月 18 日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司参与投
资设立南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“南宁汇友”），
46
法律意见书
其中，公司的认缴出资额为 3,000.00 万元。截至本补充法律意见书出具日，公司
尚未对南宁汇友实际出资。根据公司介绍及公开披露的信息，南宁汇友系为专项
投资武汉友芝友生物制药有限公司（以下简称“武汉友芝友”）设立的基金，公
司通过本次投资与武汉友芝友开展业务合作，以进一步拓展业务领域，丰富公司
产品线，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，公司对南宁汇友拟实施的投
资不构成财务性投资。
③拆借资金
本期间，公司不存在实施或拟实施对外资金拆借的情形。
④委托贷款
本期间，公司不存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。
⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本期间，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
形。
⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品
本期间，基于现金管理的需要，公司子公司莱美德济认购了华夏货币市场基
金和交通银行蕴通财富活期型结构性存款，子公司康德赛认购了招商银行挂钩黄
金看涨三层区间结构性存款，具体情况如下：
单位：万元
本期间 截至2020 年9
购买方 产品名称 产品类型 期限
累计购买 月末余额
交通银行蕴通财富活期 本金完全保证，年化
活期 64,000.00 3,300.00
结构性存款 A 款 收益率 2.3-2.5%
莱美德济
货币市场工具，低风
华夏货币市场基金 活期 11,500.00 -
险品种
招商银行挂钩黄金看涨 本金完全保障，预期
三层区间三个月结构性 到期利率 1.15%或 92 天 1400.00 400.00
存款 3.40%或 3.60%（年化）
康德赛
招商银行挂钩黄金看涨 本金完全保障，预期
三层区间一个月结构性 到期利率 1.35%或 31 天 200.00 -
存款 3.75%或 3.95%（年化）
合计 77,100.00 3,700.00
根据上表，莱美德济和康德赛购买上述现金管理产品不属于购买收益波动大
且风险较高的金融产品，不构成财务性投资的情形。
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法律意见书
⑦非金融企业投资金融业务
本期间，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
截至 2020 年 6 月末，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目余额如下：
①其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月末，公司根据新金融工具准则使用“其他权益工具投资”核
算的相关投资项目情况如下：
单位：万元
是否属于
序号 公司名称 注册地 主营业务 账面净值
财务性投资
保健品产业项目投
1 安生投资控股公司 美国 资，主要产品为膳 否 933.15
食补充剂等
2 中国生物医药基金 I 期（有限合伙） 英属维尔京群岛 医药产业投资[注1] 否 2,232.79
医疗器械技术开
3 深圳市先赞科技有限公司 中国 发，主要产品为肠 否 500.00
胃内窥镜等
4 深圳市禾福乐生物科技有限责任公司 中国 医药产品营销 否 200.00
医疗产品研制，主
5 Vibrant Ltd. 以色列 要产品为便秘振动 否 2,994.01
胶囊
医疗产品研制，主
6 Mingsight Pharmaceuticals, Inc. 美国 要产品为蛋白激酶 否 3,319.85
C 抑制剂
对高成长、高技术、
7 泸州久泽股权投资中心（有限合伙） 中国 竞争优势明显的行 是 11,201.32
业领域进行投资
疾病筛查、诊断、
8 杭州方夏生物科技有限公司 中国 否 500.00
检测技术开发
医疗产品研制，主
9 AGLAEAPHARMA.INC 美国 要产品为蛋白芯片 否 1,367.37
等
天然药物等原料的
10 云南汉强生物科技有限公司 中国 否 12,406.20
提取和开发
合计 35,654.69
注 1：截至 2020 年 6 月末，中国生物医药基金 I 期（有限合伙）投资的项目为设立于
美国的 Quantapore, Inc.。该项目的主营业务为基因检测产品的研发、生产和销售，符合公司
在“早诊断、早治疗”领域的业务布局需要。
上表中，截至 2020 年 6 月末，除泸州久泽外，公司其他权益工具投资科目
核算的项目均属于围绕公司产业链上下游，主要以获取技术和渠道，或者以拓宽
48
法律意见书
业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财
务性投资情形。
截至 2020 年 6 月末，泸州久泽投资的项目主要有内蒙古北方重工业集团有
限公司、西安兴航航空科技股份有限公司、维讯化工（南京）有限公司等，上述
项目与公司现有主营业务不存在直接关联。截至 2020 年 6 月末，公司对泸州久
泽投资的账面净值为 11,201.32 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比
例为 7.43%，未超过 30%，不构成持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
②长期股权投资
截至 2020 年 6 月末，公司长期股权投资项目情况如下：
单位：万元
序 是否属于
公司名称 主营业务 账面净值
号 财务性投资
1 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业(有限合伙) 医药产业投资 否 161.64
2 重庆钨石股权投资基金管理中心（有限合伙） 医疗知识产权领域投资 否 236.14
3 宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业（有限合伙） 医药营销项目投资 否 2,071.46
4 重庆莱美上和医药科技有限公司 医药及医疗技术服务及咨询 否 25.72
5 湖南鑫康宇咨询服务有限公司 大输液产品市场营销服务 否 117.53
6 湖南迈欧医疗科技有限公司 眼科产品的研发、生产和销售 否 886.44
7 湖南慧盼医疗科技有限公司 眼科产品研发、销售、技术推广 否 120.80
8 四川美康医药软件研究开发有限公司 医药信息管理及软件开发 否 21,051.14
9 成都美康医药信息系统有限公司 医药信息管理及软件开发 否 1,404.51
合计 26,075.39
截至 2020 年 6 月末，深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天毅莱美”）、重庆钨石股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“钨
石投资”）和宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波信企”）投资项目的基本情况如下：
序号 基金名称 投资项目名称 投资项目主营业务 其他说明
1 天毅莱美 四川康德赛医疗科技有限公司 医疗技术研究开发 康德赛为公司合并范围子公司
2 钨石投资 无 无 无
3 宁波信企 北京融贯电子商务有限公司 医药产品互联网营销 无
截至 2020 年 6 月末，公司长期股权投资科目核算的项目均属于围绕公司产
业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
49
法律意见书
③其他应收款
截至 2020 年 6 月末，公司其他应收款余额 33,460.25 万元，主要系子公司莱
美德济代理其他公司品种业务形成的债权和应收西藏拉萨经济技术开发区经济
发展局的企业发展金，以及公司支付的投资意向金等，其中，投资意向金涉及的
项目情况如下：
单位：万元
序 是否属于财务
公司名称 主营业务 账面余额
号 性投资
1 重庆信同医疗信息服务有限公司 远程医疗健康服务 否 1,600.00
2 石家庄睿恩生物药业有限责任公司 生物医药研发、生产 否 2,000.00
合计 3,600.00
注：2019 年 3 月 28 日，公司向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，请求判令重庆信同医
疗信息服务有限公司返还投资诚意金 1,600 万元及资金占用损失 273 万元。2019 年 8 月 27
日，重庆市南岸区人民法院作出一审判决，判决重庆信同医疗信息服务有限公司返还投资诚
意金 1,600 万元，并支付资金占用损失（以 1,600 万元为基数，于 2019 年 5 月 29 日起，按
中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清时为止）。
根据上表，公司支付投资意向金涉及的项目均围绕公司主营业务展开，不属
于财务性投资的情形。截至 2020 年 6 月末，公司不存在对外拆借资金构成财务
性投资的情形。
④其他流动资产
截至 2020 年 6 月末，公司其他流动资产余额 4,802.35 万元，其中，4,500.00
万元系子公司莱美德济和康德赛购买的现金管理产品。其中，莱美德济购买的交
通银行蕴通财富活期型结构性存款余额 4,100.00 万元，康德赛购买的招商银行挂
钩黄金看涨三层区间结构性存款余额 400.00 万元。上述现金管理产品不属于收
益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资的情形。
⑤其他非流动资产
截至 2020 年 6 月末，公司其他非流动资产余额 2,435.87 万元。其中，1,200.00
万元系公司预付成都百年壹号医药科技有限公司（以下简称“百年壹号”）的投资
款。百年壹号的主营业务为生物医药研发，涉及领域主要有基因制药、微生物制
药、干细胞制药等，公司对百年壹号的投资系围绕公司产业链上下游，以拓宽业
务领域和产品线为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资
的情形。
综上所述，截至 2020 年 6 月末，公司对泸州久泽的投资构成财务性投资，
投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例为 7.43%，未超过 30%，不构
成持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次募集资金将全部
50
法律意见书
用于偿还借款和补充流动资金，不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合深圳证券交易所
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
4、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性
如前所述，公司对泸州久泽的投资构成财务性投资，该等投资发生在本次发
行相关董事会决议日的六个月以前。截至 2020 年 6 月末，公司对泸州久泽投资
的账面净值为 11,201.32 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为
7.43%，占本次募集资金总额的比例为 10.33%，占比均较小。因此，公司对泸州
久泽的投资不构成持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
总体而言，随着业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足研发、生产
和经营活动的需要，同时，受负债规模影响，公司资产负债率相对较高。在确定
本次募集资金规模和用途前，公司对募集资金的必要性、可行性和资金需求情况
等进行了充分的分析和论证，本次募集资金规模和用途符合公司实际和需要，有
利于优化资产负债结构，降低资产受限风险，促进公司的业务发展，降低公司债
务规模，减轻公司财务负担，具有必要性和合理性。
以上内容已在本次发行《募集说明书》“第九节 其他事项”进行补充披露。
综上所述，本所律师认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，
公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，符合深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要
求；
（3）公司对泸州久泽的投资发生在本次发行相关董事会决议日的六个月以
前，投资金额占本次募集资金总额和公司净资产的规模均较小，本次募集资金规
模和用途符合公司业务实际和需要，具有必要性和合理性。
五、《问询函》问题 6
发行人全资子公司重庆市莱美医药有限公司（以下简称莱美医药）与长春
海悦药业股份有限公司（以下简称海悦药业）因履行《他达拉非片中国区授权
协议》（以下简称《授权协议》）产生较大争议，于 2020 年 5 月 7 日向长春市中
51
法律意见书
级人民法院提起诉讼，请求判令海悦药业全额返还他达拉非片销售权转让金
5000 万元。2020 年 6 月 11 日，海悦药业提起反诉，请求确认《授权协议》已解
除，判令赔偿因莱美医药违约给海悦药业造成的损失 1.6 亿元。长春市中级人民
法院已受理海悦药业的反诉。截至 2020 年 7 月 15 日，上述本诉和反诉尚未开
庭审理。
请发行人结合《授权协议》实际履行情况、截至目前诉讼进展情况，补充
披露前述未决诉讼裁判情况，如败诉，是否会对发行人日常经营、财务状况及
未来发展产生重大不利影响，请充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅莱美医药与海悦药业签署的《他达拉非片中国区授权协议》、莱美医
药《民事起诉书》、海悦药业《民事反诉状》、莱美医药与海悦药业签署的购销合
同、往来函件等；
2、查阅销售代理权转让金及购销款支付凭证等；
3、查询国家药品监督管理局网站他达拉菲片生产批件信息、全国药品集中
招标采购相关信息等；
4、查阅发行人定期报告、有关销售代理权的公告文件等；
5、访谈发行人相关负责人员，询问诉讼代理律师等。
【核查意见】
（一）《授权协议》实际履行情况
1、《授权协议》主要约定内容
根据发行人全资子公司莱美医药与长春海悦药业股份有限公司（以下简称
“海悦药业”）签署的《他达拉非片中国区授权协议》（以下简称“《授权协议》”），
双方约定海悦药业以 5,000 万元的价格将他达拉非片所有品规中国区独家销售代
理权授予莱美医药。
2、《授权协议》实际履行情况
《授权协议》签署后，莱美医药根据协议向海悦药业支付了销售权转让金
52
法律意见书
5,000 万元。双方在履行《授权协议》过程中，产生了较大争议，经多次磋商仍
无法达成一致意见，其中莱美医药主要认为：海悦药业获得他达拉非片品规不齐，
其他三个品规生产批件尚未取得；海悦药业于 2020 年 1 月参加全国药品集中采
购招投标；其他第三方先于海悦药业取得他达拉非片其他三个品规生产批件等事
项违反了协议相关约定。海悦药业主要认为莱美医药未达到约定的任务目标，违
反了协议相关约定。
2020 年 2 月 3 日，海悦药业向莱美医药发送《告知函》，函件主要内容为：
海悦药业获得产品批件的时间为 2019 年 2 月 1 日，因此合同年度截至日期为 2020
年 2 月 1 日，鉴于莱美医药全年销售量低于合同约定的任务目标，从当月起取消
莱美医药中国区独家销售代理权资格，原签订的《授权协议》终止。
（二）诉讼进展情况
2020 年 4 月 27 日，莱美医药为维护自身权益，对海悦药业向长春市中级人
民法院提起诉讼：请求确认海悦药业在 2020 年 2 月 3 日向莱美医药发出的终止
双方签订的《他达拉非片中国区授权协议》告知函无效；依法判令解除双方之间
签订的《他达拉非片中国区授权协议》，并判令海悦药业全额返还莱美医药销售
权转让金 5,000 万元等。2020 年 5 月 7 日，长春市中级人民法院受理上述诉讼请
求。
2020 年 6 月 11 日，海悦药业对莱美医药提起反诉：请求确认海悦药业与莱
美医药签订的《他达拉非片中国区授权协议》已于 2019 年 11 月 21 日解除；请
求判令莱美医药赔偿因其违约给海悦药业造成的损失 1.6 亿元。长春市中级人民
法院已受理海悦药业的上述反诉请求。
2020 年 9 月 7 日，莱美医药向长春市中级人民法院申请增加诉讼请求：依
法判令海悦药业赔偿莱美医药实际损失及违约金共计人民币 2,043.46 万元（其中
推广费损失 744.72 万元、人力资源损失 253.60 万元、库存损失 573.57 万元，以
及全部损失 30%的违约赔偿）；增加的诉讼费由海悦药业承担。
莱美医药已收到长春市中级人民法院出具的传票，本案于 2020 年 10 月 21
日开庭审理。
截至本补充法律意见书出具日，长春市中级人民法院尚未判决。
（三）如败诉不会对公司日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影
响
1、解除《授权协议》不会对公司日常经营、未来发展产生重大不利影响
莱美医药代理他达拉非片销售业务非公司核心业务。2019 年度，莱美医药
53
法律意见书
代理的他达拉非片实现销售收入 2,523.15 万元，占公司 2019 年度营业收入的
1.36%，占比较小。因此，解除《授权协议》不会对公司日常经营、未来发展产
生重大不利影响。
2、如莱美医药败诉不会对公司财务状况产生重大不利影响
根据《授权协议》约定，他达拉非片所有品规中国区销售权转让金为 5,000
万元。莱美医药如没有达到约定销售任务量的 80%，海悦药业有权取消经销权，
并不予返还销售权转让金，但由于海悦药业方面原因导致莱美药业未完成销量任
务的情形除外。
海悦药业以莱美医药未达到销售任务量，直接导致其减少利润额 1.78 亿元
为由，主张莱美医药赔偿其中 1.6 亿元的损失，该等主张没有合同依据，不属于
《授权协议》约定的莱美医药的责任承担范围。
如果最终莱美医药败诉，法院判决解除《授权协议》，并不予返还销售权转
让金，假定按照 5,000 万元计算，该金额占公司 2020 年 6 月末净资产的比例为
3.15%，占比较小。
综上所述，莱美医药如败诉，不会对公司的日常经营、财务状况及未来发展
产生重大不利影响。
（四）发行人已充分披露相关风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、财务风
险”补充披露如下：
“截至本募集说明书出具日，发行人子公司莱美医药与海悦药业因他达拉非
片销售代理权争议存在未决诉讼事项，具体情况详见本募集说明书“第九节 其他
事项”之“四、与海悦药业诉讼情况”的内容。
法院目前尚未判决，诉讼结果存在较大不确定性。如最终莱美医药败诉，其
与海悦药业签署的《他达拉非片中国区授权协议》终止，已向海悦药业支付的
5,000 万元他达拉非片中国区独家销售代理权转让金不予返还，并可能进一步赔
偿海悦药业的相应损失，这将对公司日常经营、财务状况等产生一定影响。”
综上所述，本所律师认为，发行人已补充披露莱美医药与海悦药业的诉讼情
况，并提示相关风险。上述诉讼风险不会对发行人日常经营、财务状况及未来发
展产生重大不利影响。
六、《问询函》问题 8
54
法律意见书
公司排污许可证即将于 2020 年 9 月到期，公司及部分子公司药品生产许可
证即将于 2020 年 12 月到期。
请发行人补充说明发行人是否已取得日常经营所需的全部资质许可或注册
备案，是否在有效期内，对于已到期或即将到期的资质许可或注册备案，公司
已采取或拟采取的措施，披露若不能取得相关资质许可或注册备案对公司业绩
可能造成的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其相关子公司的药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品
注册批件、药品经营许可证、药品 GSP 证书等与日常经营相关的各项资质许可、
注册备案文件等；
2、查阅药品管理相关法律法规及规范性文件，了解从事医药生产经营所需
的必备经营资质的规定和要求；
3、检索国家药品监督管理局等相关网站，核查发行人是否存在因经营资质、
资质办理过程不合规等事项受到处罚的情形；
4、访谈发行人业务负责人，了解资质许可等的取得及续期情况；
5、取得公司对相关资质许可续期计划安排的说明以及相关申办或续办文件，
取得相关产品销售数据等。
【核查意见】
（一）发行人已取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案
医药行业是国家重点监管的行业之一，医药产品的特殊性决定了其严格的监
管程序。发行人及其子公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定开展生产经
营活动，并根据业务发展需要，依法及时取得相应资质许可或注册备案。截至本
补充法律意见书出具日，发行人已取得日常经营所需的全部资质许可或注册备
案，并在有效期内开展相关经营活动。
同时，发行人高度重视日常经营所需业务资质许可或注册备案的持续有效
性，对于即将到期的资质许可或注册备案，除因法律法规修订、监管政策变更，
以及公司因自身业务调整等到期不再续办等情形外，公司均及时采取相关措施，
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法律意见书
依法进行续办或再申请，相关情况说明如下：
（1）药品生产许可证
公司 编号 生产地址和生产范围 有效期至 发证机关
重庆市南岸区玉马路 99 号：粉针剂，片剂，大容
莱美 量注射剂，小容量注射剂（含抗肿瘤药），冻干粉 重庆市食品药
渝 20150028 2020.12.21
药业 针剂（含抗肿瘤药、含激素类），胶囊剂 品监督管理局
重庆市南岸区月季路 8 号 1 幢附 1 号：片剂
莱美 重庆市长寿区经济技术开发区化南四支路 2 号：原 重庆市药品监
渝 20160108 2021.01.12
隆宇 料药、无菌原料药 督管理局
湖南省浏阳经济技术开发区康平路 8 号：大容量注
康源 射剂，冲洗剂 湖南省食品药
湘 20150029 2020.12.31
制药 湖南省益阳市赫山区龙岭工业园蓉园路：大容量注 品监督管理局
射剂，冲洗剂
四川省成都市金牛区高科技产业开发区：丸剂，颗
禾正 粒剂，硬胶囊剂，滴丸剂 四川省食品药
川 20160225 2020.12.31
制药 成都市大邑县晋原镇兴业五路 36 号：中药前处理 品监督管理局
提取
成都 四川省成都市金牛区金科南二路 159 号：治疗用生 四川省药品监
川 20160174 2020.12.31
金星 物制品 督管理局
莱美 重庆市南岸区月季路 8 号 1 栋：中药饮片（净制、 重庆市药品监
渝 20190140 2024.11.17
金鼠 切制、粉碎） 督管理局
根据《药品生产监督管理办法》，药品生产许可证有效期届满，需要继续生
产药品的，应当在有效期届满前六个月，向原发证机关申请重新发放药品生产许
可证。原发证机关结合企业遵守药品管理法律法规、药品生产质量管理规范和质
量体系运行情况，根据风险管理原则进行审查，在药品生产许可证有效期届满前
作出是否准予其重新发证的决定。
对于上表中于 2020 年年内将到期的《药品生产许可证》，发行人及相关子公
司正在筹备换证，将于近期提交申请。发行人及相关子公司遵守药品管理法律法
规、药品生产质量管理规范等的要求，质量控制体系运行情况良好，且已经历多
次换证审查，发行人及相关子公司预计取得新的《药品生产许可证》不存在实质
性障碍。
（2）GMP 证书
公司 证书编号 认证范围 有效期至 发证机关
莱美 大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻 重庆市药品监
CQ20190009 2024.02.21
药业 干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂、胶囊剂 督管理局
莱美 重庆市药品监
CQ20190049 冻干粉针剂（激素类）、片剂 2024.10.23
药业 督管理局
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法律意见书
公司 证书编号 认证范围 有效期至 发证机关
莱美 重庆市食品药
CQ20150038 非无菌原料药：甲钴胺、纳米炭 2020.12.29
药业 品监督管理局
莱美 重庆市食品药
CQ20170029 片剂 2022.11.01
药业 品监督管理局
莱美 重庆市药品监
CQ20150037 原料药（兰索拉唑） 2020.12.29
隆宇 督管理局
莱美 无菌原料药：丙氨酰谷氨酰胺，原料药：丙氨酰谷 重庆市药品监
CQ20160039 2021.09.27
隆宇 氨酰胺 督管理局
莱美 重庆市药品监
CQ20170031 原料药：伏立康唑、炎琥宁 2022.11.19
隆宇 督管理局
莱美 重庆市药品监
CQ20190012 原料药：艾司奥美拉唑、磷酸氟达拉滨 2024.02.27
隆宇 督管理局
康源 湖南省食品药
HN20170284 大容量注射剂（非 PVC 多层共挤输液袋，II 车间） 2022.11.01
制药 品监督管理局
康源 大容量注射剂（非 PVC 多层共挤输液袋，III 车间）、 湖南省食品药
HN20160231 2021.09.29
制药 冲洗剂（非 PVC 多层共挤输液袋，III 车间） 品监督管理局
莱美 重庆市食品药
CQ20160001 中药饮片（净制、切制） 2021.01.11
金鼠 品监督管理局
莱美 重庆市食品药
CQ20170020 中药饮片（粉碎） 2022.08.06
金鼠 品监督管理局
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）、《国家药监局关于贯彻
实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》2019 年第 103 号），自 2019
年 12 月 1 日起，取消药品 GMP 认证，不再受理 GMP 认证申请，不再发放药品
GMP 证书。
上述 GMP 证书到期后，按照新的规定和监管要求，公司及相关子公司将继
续按照《药品生产质量管理规范》等的要求进行生产经营，并积极配合药品管理
部门的日常监管及检查工作。
（3）药品经营许可证
公司 证书编号 经营范围 有效期至 发证机关
化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生
莱美 渝 重庆市药品监
化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、 2024.05.19
医药 AA0230019 督管理局
蛋白同化制剂、肽类激素
莱美 化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中 重庆市药品监
渝 BA0230079 2023.03.22
聚德 药饮片。生物制品 督管理局
莱美聚德
化学药制剂、生化药品、中成药、生物制品（限口 重庆两江新区市场
两江新区 渝 CB0412297 2022.12.10
服、外用制剂）（仅限非处方药） 和质量监督管理局
第一药店
莱美聚德 渝 CB0412292 化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中 2022.12.10 重庆两江新区
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法律意见书
公司 证书编号 经营范围 有效期至 发证机关
两江新区 药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂） 市场监督管理
第二药店 局
莱美聚德 重庆两江新区
化学药制剂、生化药品、中成药、生物制品（限口
两江新区 渝 CB0412293 2022.12.10 市场监督管理
服、外用制剂）（仅限非处方药）
第三药店 局
莱美聚德
化学药制剂、生化药品、中成药、生物制品（限口 重庆两江新区市场
两江新区 渝 CB0412294 2022.12.10
服、外用制剂）（仅限非处方药） 和质量监督管理局
第四药店
莱美聚德
化学药制剂、生化药品、中成药、生物制品（限口 重庆两江新区市场
两江新区 渝 CB0412295 2022.12.10
服、外用制剂）（仅限非处方药） 和质量监督管理局
第五药店
中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原
藏 料药及其制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品和 西藏自治区药
莱美德济 2025.01.05
AA8910008 诊断药品）空心胶囊（国药准字 F2003F0003）、明胶（青食药 品监督管理局
准字F20070001）、第二类精神药品
西藏自治区当雄县
莱美德济当 藏 DA8910002 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药
2021.03.17 食品药品监督管理
雄大药房 （当） 品
局
莱美德济 堆龙德庆县食
藏 DA8910003 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药
堆龙德庆 2020.12.15 品药品监督管
（堆） 品（以上不含冷藏、冷冻药品，疫苗）
大药房 理局
莱美德济林
藏 DA8910001 林周县食品药品监
周莱美德济 中成药、化学药制剂、抗生素 2021.03.28
（林） 督管理局
大药房
莱美德济 拉萨市达孜区
藏 DA8910001 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药
达孜县大 2021.03.16 食品药品监督
（达） 品（以上不含冷藏、冷冻药品，疫苗）
药房 管理局
莱美德济曲 藏 DA8910002 化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（以上 曲水县食品药品监
2021.02.17
水大药房 （曲） 不含冷藏、冷冻药品，疫苗） 督管理局
上表中，莱美德济堆龙德庆大药房持有的《药品经营许可证》将于 2020 年
12 月到期。根据发行人出具的说明，因业务规划调整，发行人拟注销莱美德济
堆龙德庆大药房。
莱美德济堆龙德庆大药房 2019 年度营业收入为 29.21 万元，金额较小，注
销莱美德济堆龙德庆大药房不会对公司业绩造成重大不利影响。
（4）GSP 证书
公司 证书编号 认证范围 有效期至 发证机关
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法律意见书
公司 证书编号 认证范围 有效期至 发证机关
化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生
莱美 CQ41-Aa-2019 重庆市药品监
化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、 2024.05.19
医药 0788 督管理局
蛋白同化制剂、肽类激素
莱美 CQ36-Ba-2017 化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中 重庆市食品药
2023.03.22
聚德 0091 药饮片、生物制品，冷藏、冷冻药品 品监督管理局
（5）药品注册批件
发行人及其相关子公司已取得进行药品生产所需的具体注册批件，其中有
70 个于 2020 年年内到期的药品注册批件已取得《药品再注册批件》，对于其余
尚未完成续办的药品注册批件，公司已采取相关措施，不会对生产经营造成重大
不利影响，具体情况如下：
①70 个 2020 年内将到期的药品注册批件已取得《药品再注册批件》
A．莱美药业
序号 药品通用名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期至 药品分类
1 胞磷胆碱钠氯化钠注射液 100ml:胞磷胆碱钠0.5g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20030603 2025.09.29 化学药品
2 甲磺酸帕珠沙星注射液 2ml:0.1g(以帕珠沙星计) 注射剂 国药准字 H20052006 2025.09.29 化学药品
3 注射用地塞米松磷酸钠 1mg（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20052448 2025.09.26 化学药品
4 盐酸昂丹司琼注射液 2ml:4mg (以 C18H19N3O 计) 注射剂 国药准字 H20055086 2025.09.29 化学药品
5 克林霉素磷酸酯注射液 2ml:0.3g 注射剂 国药准字 H20043358 2025.09.29 化学药品
6 注射用盐酸纳洛酮 4mg 注射剂 国药准字 H20084149 2025.09.29 化学药品
7 注射用盐酸纳洛酮 0.4mg 注射剂 国药准字 H20052055 2025.09.26 化学药品
8 注射用盐酸纳洛酮 1mg 注射剂 国药准字 H20073029 2025.09.29 化学药品
9 注射用盐酸纳洛酮 2mg 注射剂 国药准字 H20052054 2025.09.26 化学药品
10 肌苷氯化钠注射液 100ml:肌苷 0.6g 与氯化钠 0.9g 注射剂 国药准字 H20031036 2025.09.29 化学药品
11 肌苷氯化钠注射液 100ml:肌苷 0.4g 与氯化钠 0.9g 注射剂 国药准字 H20031035 2025.09.29 化学药品
12 膦甲酸钠氯化钠注射液 100ml:膦甲酸钠2.4g 和氯化钠0.1g 注射剂 国药准字 H20059051 2025.07.30 化学药品
13 加替沙星注射液 2ml：0.1g 注射剂 国药准字 H20060663 2025.09.29 化学药品
14 注射用尼麦角林 4mg 注射剂 国药准字 H20058886 2025.09.26 化学药品
15 双氯芬酸钠注射液 2ml:50mg 注射剂 国药准字 H20053330 2025.09.29 化学药品
16 阿奇霉素葡萄糖注射液 100ml:阿奇霉素0.125g与葡萄糖5g 注射剂 国药准字 H20041471 2025.09.29 化学药品
17 氟尿嘧啶氯化钠注射液 100ml:氟尿嘧啶0.5g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20040397 2025.06.18 化学药品
18 克林霉素磷酸酯注射液 4ml:0.6g（按 C18H33C1N205S 计） 注射剂 国药准字 H20043359 2025.09.29 化学药品
19 注射用地塞米松磷酸钠 2mg/瓶（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20052449 2025.09.26 化学药品
20 紫杉醇注射液 5ml:30mg 注射剂 国药准字 H20054814 2025.09.29 化学药品
21 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:左氧氟沙星0.3g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20030944 2025.09.29 化学药品
22 注射用地塞米松磷酸钠 10mg/瓶（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20080355 2025.11.29 化学药品
59
法律意见书
序号 药品通用名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期至 药品分类
23 肌苷氯化钠注射液 100ml:肌苷 0.2g 与氯化钠 0.9g 注射剂 国药准字 H20020443 2025.09.29 化学药品
24 注射用奥美拉唑钠 40mg(以奥美拉唑C17H19N3O3S 计) 注射剂 国药准字 H20058491 2025.09.29 化学药品
25 注射用阿魏酸钠 0.1g 注射剂 国药准字 H20056281 2025.09.29 化学药品
26 纳米炭混悬注射液 0.5ml:25mg 注射剂 国药准字 H20073246 2025.09.29 化学药品
27 纳米炭混悬注射液 1ml:50mg 注射剂 国药准字 H20041829 2025.09.29 化学药品
28 注射用氨曲南 1.0g（按C13H16N508S2 计） 注射剂 国药准字 H20123046 2025.09.26 化学药品
29 葡萄糖注射液 500ml:25g 注射剂 国药准字 H50020432 2025.09.29 化学药品
30 葡萄糖注射液 500ml:50g 注射剂 国药准字 H50020431 2025.09.29 化学药品
31 葡萄糖注射液 100ml:10g 注射剂 国药准字 H50020435 2025.09.29 化学药品
32 葡萄糖注射液 100ml:5g 注射剂 国药准字 H50020436 2025.09.29 化学药品
33 注射用磷酸氟达拉滨 50mg 注射剂 国药准字 H20059418 2025.09.26 化学药品
34 加替沙星注射液 5ml:0.2g 注射剂 国药准字 H20050678 2025.09.29 化学药品
35 丙氨酰谷氨酰胺注射液 50ml:10g 注射剂 国药准字 H20044965 2025.07.30 化学药品
36 加替沙星注射液 10ml：0.4g 注射剂 国药准字 H20051707 2025.09.29 化学药品
37 注射用吗替麦考酚酯 0.5g/瓶 注射剂 国药准字 H20059282 2025.09.26 化学药品
38 氨甲环酸氯化钠注射液 100ml:氨甲环酸 1g 与氯化钠0.68g 注射剂 国药准字 H20031101 2025.09.29 化学药品
39 胞磷胆碱钠氯化钠注射液 100ml:胞磷胆碱钠0.25g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20020362 2025.09.29 化学药品
40 氨甲环酸氯化钠注射液 100ml:氨甲环酸0.5g 与氯化钠0.84g 注射剂 国药准字 H20031100 2025.09.29 化学药品
41 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:左氧氟沙星0.1g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H19990262 2025.09.29 化学药品
42 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:左氧氟沙星0.5g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20066520 2025.09.29 化学药品
43 丙氨酰谷氨酰胺注射液 100ml:20g 注射剂 国药准字 H20044964 2025.07.30 化学药品
44 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:左氧氟沙星0.2g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20000297 2025.09.29 化学药品
45 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 100ml:帕珠沙星0.5g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20052008 2025.09.29 化学药品
46 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 100ml:帕珠沙星0.3g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20052007 2025.09.29 化学药品
47 注射用氨曲南 0.5g（按C13H17N508S2 计） 注射剂 国药准字 H20059939 2025.09.26 化学药品
48 盐酸克林霉素注射液 8ml：0.6g（（按C18H33C1N205S 计） 注射剂 国药准字 H20020153 2025.09.29 化学药品
49 盐酸克林霉素注射液 4ml：0.3g（按C18H33C1N205S 计） 注射剂 国药准字 H20020152 2025.09.29 化学药品
50 氨甲环酸注射液 5ml:0.5g 注射剂 国药准字 H20056601 2025.09.29 化学药品
51 盐酸昂丹司琼注射液 4ml:8mg (以 C18H19N3O 计) 注射剂 国药准字 H20055087 2025.09.29 化学药品
52 盐酸雷莫司琼注射液 2ml:0.3mg 注射剂 国药准字 H20055202 2025.09.29 化学药品
53 注射用地塞米松磷酸钠 20mg/瓶（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20080356 2025.11.29 化学药品
54 盐酸克林霉素注射液 2ml:0.15g 注射剂 国药准字 H19991072 2025.09.29 化学药品
55 氨甲环酸注射液 5ml:0.25g 注射剂 国药准字 H20056600 2025.09.29 化学药品
56 注射用地塞米松磷酸钠 5mg/瓶（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20052450 2025.09.26 化学药品
57 甲磺酸培氟沙星注射液 5ml:0.4g(以培氟沙星计) 注射剂 国药准字 H20057545 2025.09.21 化学药品
58 甲磺酸培氟沙星注射液 2ml:0.2g(以培氟沙星计) 注射剂 国药准字 H20057546 2025.09.21 化学药品
B．康源制药
60
法律意见书
序号 药品通用名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期 药品分类
250ml:甘露醇 37.5g，无水葡萄糖
1 复方甘露醇注射液 注射剂 国药准字 H20103447 2025.08.03 化学药品
12.5g 与氯化钠1.125g
2 利巴韦林葡萄糖注射液 250ml:利巴韦林 0.5g 与葡萄糖 12.5g 注射剂 国药准字 H20067174 2025.08.03 化学药品
3 氯化钠注射液 50ml:0.45g 注射剂 国药准字 H20113168 2025.08.03 化学药品
C．莱美隆宇
序号 药品通用名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期 药品分类
1 氨曲南 - 原料药 国药准字 H20059938 2025.09.26 化学药品
2 伏立康唑 - 原料药 国药准字 H20051152 2025.09.26 化学药品
3 甲钴胺 - 原料药 国药准字 H20041703 2025.09.26 化学药品
4 甲磺酸帕珠沙星 - 原料药 国药准字 H20052005 2025.06.18 化学药品
5 利福昔明 - 原料药 国药准字 H20040060 2025.06.18 化学药品
6 磷酸氟达拉滨 - 原料药 国药准字 H20052513 2025.09.26 化学药品
7 吗替麦考酚酯 - 原料药 国药准字 H20058181 2025.06.18 化学药品
8 纳米炭 - 原料药 国药准字 H20041830 2025.09.26 化学药品
9 替米沙坦 - 原料药 国药准字 H20051034 2025.06.18 化学药品
②对 2020 年内将到期尚未完成续办的药品注册批件已采取相关措施
A．莱美隆宇持有的“丙氨酰谷氨酰胺”批件（国药准字 H20041027）已于 2020
年 9 月 26 日到期。结合市场需求及业务发展规划，公司已决定不再进行续期注
册。
B．金星药业持有的“草分枝杆菌 F.U.36 注射液”批件（国药准字 S20040067、
国药准字 S20040068、国药准字 S20040069、国药准字 S20040070）于 2020 年 8
月 26 日到期。四川省药品监督管理局于 2020 年 7 月 8 日就上述药品再注册申请
出具《药品再注册申请受理通知书》，公司目前已完成再注册缴费工作，尚未正
式完成再注册手续，不对公司生产经营构成重大不利影响。
C．禾正制药持有的“安尔眠颗粒”批件（国药准字 Z20060168）、“赖氨匹林
肠溶胶囊”批件（国药准字 H20000620）将分别于 2020 年 11 月 30 日和 2020 年
12 月 28 日到期。禾正制药正在准备药品再注册手续，预计不存在实质性障碍。
D．康源制药持有的“葡萄糖注射液”等 37 个药品批件将于 2020 年 12 月到期。
2020 年 7 月 20 日，康源制药收到湖南省药品监督管理局下发的《药品再注册审
批缴费通知书》，现已完成再注册缴费工作，预计完成上述药品再注册不存在实
质性障碍。
（6）医疗器械生产许可
61
法律意见书
公司 证书编号 生产地址、生产范围 有效期至 发证机关
莱美 渝食药监械生产许 生产地址：重庆市南岸区月季路 8 号 重庆市药品监
2025.02.24
医疗 20140032 号 生产范围：II 类：6815 注射穿刺器械 督管理局
（7）医疗器械经营许可及备案
①医疗器械经营许可
公司 证书编号 仓库地址、经营范围 有效期至 发证机关
仓库地址：拉萨经济技术开发区 A 区林琼岗路 16
号附 1-4 层 2 号；
经营范围：III 类：6815 注射穿刺器械，6821 医用
电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜
西藏自治区拉
莱美 藏拉食药监械经营 设备，6824 医用激光仪器设备，6826 物理治疗及康
2023.06.04 萨市食品药品
德济 许 20180005（更） 复设备，6840 临床检验分析仪器（诊断试剂需低温
监督管理局
冷藏运输贮存），6846 植入材料，6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具，6863 口腔科材料，6864
医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合
剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件。
②医疗器械经营备案
公司 证书编号 经营场所、经营范围 有效期至 发证机关
经营场所为重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼
渝两江新区食药监 B 塔楼 14、15 层；经营方式为批发；经营范围为
莱美
械经营备 20150031 6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6831 - -
医药
号 医用 X 射线附属设备及部件，6864 医用卫生材料及
敷料，6870 软件。
渝两江新区食药监 经营场所为重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼
莱美
械经营备 20190007 B 塔楼 14 层，经营方式为零售，经营范围为 6866 - -
聚德
号 医用高分子材料及制品。
莱美聚 经营场所为重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼
渝两江新区食药监
德两江 B 塔楼 14 层，经营方式为零售，经营范围为 6820
械经营备 20200019 - -
新区第 普通诊察器械，6864 医用卫生材料及敷料，6866
号
二药店 医用高分子材料及制品。
经营场所为拉萨经济技术开发区 A 区林琼路 16 号附 1-4
层 2 号，经营方式为批发，经营范围为 II 类：6801 基础外
科手术器械，6803 神经外科手术器械，6807 胸腔心血管
外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形
莱美 藏拉食药监械经营
外科（骨科）手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通 - -
德济 备 20180014（更）
诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824
医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理
治疗及康复设备，6827 中医器械，6830 医用X 射线设备，
62
法律意见书
公司 证书编号 经营场所、经营范围 有效期至 发证机关
6831 医用 X 射线附属设备及部件，6833 医用核素设备，
6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏
运输贮存），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循
环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器
具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料
及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子
材料及制品，6870 软件。
经营场所为北京市丰台区广安路 9 号院 3 号楼 1006 号，
蓝天 京丰食药监械经营
经营方式为批零兼营，经营范围为 2002 年版分类目录：II - -
共享 备 20190228 号
类：6821***。
蓝天共
川蓉食药监械经营 经营场所为成都市武侯区人民南路三段1号2栋15层1502
享成都 - -
备 20200076 号 号，经营方式为批零兼营，经营范围为 II 类：6821。
分公司
（8）互联网药品信息服务资格证书
公司 证书编号 网站域名 有效期至 发证机关
莱美 （渝）-非经营 重庆市食品药
www.cqlummy.cn（202.104.188.87） 2021.10.30
药业 性-2016-0036 品监督管理局
禾正 （川）-非经营 四川省药品监
www.hygien.cn（118.123.17.7） 2024.08.12
制药 性-2019-0075 督管理局
莱美 （渝）-经营性 重庆市食品药
www.elummy.cn（47.92.93.173） 2023.09.28
聚德 -2018-0013 品监督管理局
（9）食品经营许可证
有效
公司 证书编号 经营场所 经营范围 发证机关
期至
重庆市北部新区杨柳路 2 预包装食品销售（含冷藏冷
莱美 JY1500359 重庆两江新区市
号综合研发楼 B 塔楼 15 冻食品）、散装食品销售（含 2024.08.27
医药 0125874 场监督管理局
层 冷藏冷冻食品）
预包装食品销售（含冷藏冷
重庆市北部新区杨柳路 2
莱美 JY1500359 冻食品），散装食品销售（含 重庆两江新区市
号综合研发楼 B 塔楼 14 2023.12.18
聚德 0099057 冷藏冷冻食品），特殊食品销 场监督管理局
层
售（保健食品销售）
莱美聚 预包装食品销售(含冷藏冷冻
重庆市北部新区杨柳路 2 重庆两江新区
德两江 JY1500359 食品)，散装食品销售(含冷藏
号综合研发楼 B 塔楼 14 2024.01.07 市场和质量监
新区第 0101328 冷冻食品)，特殊食品销售(保
层 督管理局
二药店 健食品销售)
莱美 JY1540100 西藏自治区拉萨市堆龙德 预包装食品（含冷藏冷冻食 西藏自治区拉萨
2022.05.01
德济 0015676 庆县拉萨经济技术开发区 品）销售，保健食品 市食品药品监督
63
法律意见书
有效
公司 证书编号 经营场所 经营范围 发证机关
期至
林琼岗路以东、广州路 管理局
莱美德
JY1540124 西藏自治区拉萨市曲水县 西藏曲水县食品
济曲水 保健食品 2024.01.16
0005173 扬州路 58 号 药品监督管理局
大药房
预包装食品销售(不含冷藏冷 重庆两江新区
莱美 JY1500359 杨柳路 2 号综合研发楼（B
冻食品)，特殊食品销售(保健 2022.12.03 市场和质量监
健康 0062842 塔楼 14 层）
食品销售) 督管理局
预包装食品销售，不含冷藏 北京市丰台区
蓝天 JY1110602 北京市丰台区广安路 9 号
冷冻食品；特殊食品销售， 2024.02.17 食品药品监督
共享 2273978 院 3 号楼 1006 号
限保健食品*** 管理局
（10）消毒产品生产企业卫生许可证
公司 证书编号 生产地址、生产类别 有效期至 发证机关
康源 湘卫消证字（2019）生产地址为湖南省益阳市赫山区龙岭工业园蓉园 湖南省卫生健
2023.03.03
制药 第 0007 号 路，生产类别为隐形眼镜清洁剂。 康委员会
（11）排污资质
在相关排污许可到期前，公司按照规定进行了续办。截至本补充法律意见书
出具日，发行人及相关子公司取得的排污相关资质情况如下：
公司 资质类型 编号 有效期至 发证机关
莱美药业 排污许可证 915000006219193432001V 2023.07.29 重庆市南岸区生态环境局
莱美隆宇 排污许可证 915001153556325416001P 2021.07.11 重庆市长寿区环境保护局
康源制药 排污登记回执 94130181740629146E001Z 2025.04.19 -
康源制药益阳分公司 排污登记回执 914309007170284309001Y 2025.05.14
四川禾正 排污登记回执 91510100633142471C001X 2025.03.15 -
成都禾正 排污许可证 91510129066961728G001U 2023.07.16 成都市生态环境局
（12）危险化学品登记证
公司 证书编号 登记内容 有效期至 发证机关
国家安全生产
莱美 企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为乙醇 监督管理总局
500110489 2023.06.01
隆宇 溶液[按体积含乙醇大于 24%]、二氯甲烷等 化学品登记中
心
（13）安全生产许可证
公司 证书编号 许可范围 有效期至 发证机关
莱美隆宇 渝 WH 安许证字[2020]第 24 号 危险化学品生产 2023.08.13 重庆市应急管理局
64
法律意见书
（二）披露若不能取得相关资质许可或注册备案对公司业绩可能造成的影响
发行人安排有专门人员负责相关资质许可和注册备案的办理或续期，以保证
生产经营的正常开展。除因法律法规修订、监管政策变更，以及公司因自身业务
调整等到期不再续办等情形外，公司均及时采取相关措施，依法对已到期或即将
到期的资质许可和注册备案进行续办或再申请。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风
险”补充披露如下：
“（十一）无法及时完成相关资质许可或注册备案续期的风险
根据相关法律法规的规定，公司从事药品生产经营须向有关政府机构申请并
取得相关资质许可或注册备案等，其中主要包括药品生产许可证、药品经营许可
证、药品注册批件、医疗器械生产许可证、排污许可证或登记回执等。
上述资质许可或注册备案通常具有一定的有效期，且在有效期届满前须经有
关部门重新审查合格后，方可延续有效期。如果无法在相关资质许可或注册备案
的有效期届满前及时换领新证或更新登记，公司可能将无法继续开展相关经营活
动，进而可能对公司的经营业绩带来不利影响。”
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其相关子公司已取得日常经
营所需的全部资质许可或注册备案，并在有效期内开展相关经营活动；
（2）对于已到期或即将到期的资质许可或注册备案，公司已进行续办或采
取相关措施，并对无法及时完成相关资质许可或注册备案续期的风险进行了披
露。
65
法律意见书
第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新
一、本次发行的批准和授权
本次发行已取得发行人于 2020 年 3 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会的有效批准和授权，有效期为自 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。截至本补充法律意见书出具日，前述批准和授权尚在
有效期内。
二、本次发行的主体资格
2020 年 9 月 3 日，发行人换发了《营业执照》，主要信息如下：
统一社会信用代码 915000006219193432
住所 重庆市南岸区玉马路 99 号
法定代表人 彭伟民
注册资本 81224.1205 万元
公司类型 股份有限公司(上市公司)
一般项目：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大
容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含
经营范围
抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1999 年 9 月 6 日
营业期限 1999 年 9 月 6 日至长期
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发
行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据本次发行方案及发行人确认，本次发行实行公平、公正原则，发行的股
票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据本次发行方案，本次发行的股票面值为 1 元，本次发行的发行价格未低
66
法律意见书
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行方案及发行人确认，本次发行属于发行人董事会决议提前确定
全部发行对象的情形，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1、本次发行符合《注册办法》第十一条规定的条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册办法》
第十一条规定的条件，即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定的条件
根据本次发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于偿还借款
及补充流动资金。
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接
67
法律意见书
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金运用项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）
项的规定。
3、本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十五条规定的条件
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为中恒集团、中恒同德、广投国宏
三名特定投资者。本次发行的发行对象不超过三十五名，符合股东大会决议规定
的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五
十七条规定的条件
根据本次发行方案，发行人董事会决议已提前确定全部发行对象，发行对象
为发行人的控股股东及关联方，定价基准日为审议本次股票发行的第四届董事会
第四十五次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日）。发行价格为 4.50 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。在本次发行定价基
准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除
权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据 2020 年第二次临时股东大会授权和 2019 年年度权益分派情况，发行人
第五届董事会第二次会议，将本次发行股票的发行价格调整为 4.45 元/股。
综上，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第
五十七条的规定。
5、本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条规定的条件
本次发行的发行对象为发行人的控股股东及关联方。根据本次发行方案及认
购对象出具的声明与承诺，本次向中恒集团、中恒同德、广投国宏合计 3 名特定
投资者发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册办法》
第五十九条的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》及《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定
的实质性条件。
68
法律意见书
四、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日止，发行人前十大股东分别为：
持有有限售条件
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
的股份数量（股）
邱宇 184,497,185 184,497,185 22.71% 境内自然人
西藏莱美医药投资有
48,305,376 — 5.95% 境内一般法人
限公司
广西梧州中恒集团股
36,314,953 — 4.47% 国有法人
份有限公司
镇江润丰投资中心（有
25,628,080 — 3.16% 境内一般法人
限合伙）
郑伟光 12,698,867 — 1.56% 境内自然人
于范易 8,349 ,000 — 1.03% 境内自然人
中国对外经济贸易信
托有限公司－外贸信
基金、理财产品
托－汇沣 8 号结构化证 6,964,000 — 0.86%
等
券投资集合资金信托
计划
杨海涛 5,061,384 — 0.62% 境内自然人
重庆科技风险投资有
5,000,000 — 0.62% 境内一般法人
限公司
曹磊 4,986,263 — 0.61% 境内自然人
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，中恒集团仍为发行人控股股东，广西国资委
仍为发行人实际控制人。
五、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本未发生变化。
六、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公司业务资质更
新情况如下：
（一）药品注册批件
莱美药业新增药品注册证书情况如下：
69
法律意见书
药品批准文
药品通用名称 规格 剂型 有效期至 药品分类
号
注射用甲泼尼龙 40mg（按 国药准字 原化学药品
注射剂 2025.07.20
琥珀酸钠 C22H30O5 计） H20203329 第6类
发行人及合并报表范围内子公司药品注册批件更新情况详见本补充法律意
见书附表“发行人及其并表子公司药品注册批件续期情况”。
（二）排污资质
资质
公司 编号 有效期至 发证机关
类型
排污许可 2023 年 7 月 29 重庆市南岸区生
莱美药业 915000006219193432001V
证 日 态环境局
排污许可 2023 年 7 月 16 成都市生态环境
成都禾正 91510129066961728G001U
证 日 局
排污登记 2025 年 4 月 19
康源制药 94130181740629146E001Z —
回执 日
康源制药
排污登记 2025 年 5 月 14
益阳分公 914309007170284309001Y —
回执 日
司
排污登记 2025 年 3 月 15
四川禾正 91510100633142471C001X —
回执 日
（三）安全生产许可证
公司 证书编号 许可范围 有效期至 发证机关
莱美隆宇 渝 WH 安许证字﹝2020﹞第 24 号 危险化学品生产 2023.08.13 重庆市应急管理局
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方未发生重大变化。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
2020 年 1 月-6 月，发行人经常性关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
70
法律意见书
关联方 关联交易内容 本期发生额
重庆莱美上和医药科技有限公司 销售服务 800,000.00
（2）销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额
湖南慧盼医疗科技有限公司 销售药品 1,267,168.56
2、偶发性关联交易
（1）董事、监事及高级管理人员报酬
2020 年 1 月-6 月，发行人董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：
项目 金额（元）
董事、监事及高级管理人员报酬 1,510,116.00
（2）关联租赁
2020 年 1 月-6 月，发行人发生的关联租赁情况如下：
单位：元
承租方 租赁资产种类 本期确认的租赁收入
重庆莱美上和医药科技有限公司 办公场地 37,142.86
湖南迈欧医疗科技有限公司 办公场地 177,942.86
（3）关联借款
根据发行人公开披露的信息、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人新增关联借款情况如下：
2020 年 8 月 19 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向中恒集团借款暨关联交易的议案》，同意公司向中恒集团申请借款不超过人
民币 3,000 万元，该笔借款使用期限不超过 6 个月，起始日以资金实际发放日为
准，借款年利率 5%。关联董事彭伟民先生、胡雷冰先生、欧日华先生、唐伟琰
女士、陈晓晖女士已回避表决。同日，独立董事对本次关联交易发表了事前认可
意见和明确同意的独立意见，认为公司本次向广西梧州中恒集团股份有限公司申
请借款事项是公司日常生产经营所需，有利于提升公司核心竞争力，交易按照市
场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的
71
法律意见书
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2020 年 8 月 27 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于为重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业务提供担保涉暨关联交易的议
案》，同意莱美隆宇向广西融资租赁有限公司以售后回租的方式申请办理不超过
12,000 万元的融资租赁业务。关联董事彭伟民先生、胡雷冰先生、欧日华先生、
唐伟琰女士、陈晓晖女士已回避表决。同日，独立董事对本次关联交易发表了事
前认可意见和明确同意的独立意见，认为公司全资子公司重庆莱美隆宇药业有限
公司本次开展融资租赁业务是公司日常生产经营所需，有利于提升公司核心竞争
力，交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法
规和公司章程的规定，重庆莱美隆宇药业有限公司为公司全资子公司，资产状况
良好，经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远
利益，同意对重庆莱美隆宇药业有限公司担保事项的实施。2020 年 10 月 12 日，
发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。
（4）关联担保
根据发行人公开披露的信息、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的关联担保余额为 116,860.63 万元，公司正在履行的主要关联
担保情况如下：
单位：万元
被担
担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日
保方
莱美
四川禾正、邱宇 8,000.00 2020/3/20 2021/3/20
药业
莱美
莱美香港 2,500.00 2020/7/17 2021/1/21
药业
莱美
莱美香港 1,890.00 2019/11/29 2020/11/4
药业
邱炜、冯楠、邱宇、 莱美
5,000.00 2020/8/21 2021/8/20
李雅希 药业
莱美
四川禾正、邱宇 8,000.00 2019/1/28 2020/12/31
药业
莱美医药、四川禾 莱美
20,340.00 2019/2/20 2022/2/19
正、湖南康源、邱宇 药业
湖南康源、莱美隆 莱美
7,000.00 2020/3/19 2021/3/30
宇、邱宇、李雅希 药业
莱美医药、莱美隆 莱美
5,000.00 2020/2/18 2020/12/18
宇、邱宇、李雅希 药业
莱美医药、莱美隆 莱美
4,000.00 2020/4/27 2021/10/27
宇、邱宇、李雅希 药业
72
法律意见书
莱美
莱美隆宇 7,000.00 2020/8/28 2021/8/28
药业
莱美
莱美隆宇 8,000.00 2020/1/10 2021/1/9
药业
莱美
邱宇 1,348.37 2018/3/13 2021/2/12
药业
莱美
邱宇、李雅希 462.51 2018/12/24 2020/12/20
药业
莱美
邱宇 9,243.65 2020/5/19 2023/5/19
药业
莱美隆宇、邱宇、 莱美
4,301.17 2020/6/12 2023/6/12
李雅希 药业
莱美
莱美药业 2,900.00 2020/7/20 2021/7/20
隆宇
莱美
莱美药业 2,000.00 2020/4/17 2021/10/15
隆宇
莱美
莱美药业 1,100.00 2020/4/27 2021/10/27
隆宇
莱美
莱美药业 5,000.00 2020/6/24 2021/12/23
隆宇
莱美
莱美药业、邱宇 7,500.00 2020/9/16 2023/9/16
隆宇
成都
莱美药业 536.62 2018/6/27 2021/6/27
金星
成都
莱美药业 385.17 2020/2/8 2021/2/7
金星
康源
莱美药业 1,495.39 2019/3/25 2021/3/25
制药
禾正
莱美药业 357.75 2018/6/20 2021/6/20
制药
禾正
莱美药业 3,500.00 2020/6/12 2021/6/11
制药
八、发行人的主要财产
（一）租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司瀛瑞医药新增的承租房产情况
如下：
序
出租方 承租方 租赁地址 面积（m2） 租赁期限
号
1. 成都天河中 成都生物与医药产业 2020 年 9 月 21 日
瀛瑞医药 40
西医科技保 孵化园 1 号楼 A 座 3 至 2020 年 11 月 20
73
法律意见书
育有限公司 层 9 附 1.9 号 日
（二）软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司蓝天共享新增以下软件著作
权：
序 取得 权利 开发完 首次发
登记人 软件名称 登记号
号 方式 范围 成日期 表日期
i 甲专线 App 医生端 2020 年 2020 年
蓝天共 原 始 全 部
1. 软件（Android 版） 2020SR0881640 5 月 26 5 月 26
享 取得 权利
V1.0.0 日 日
2020 年 2020 年
蓝天共 i 甲专线 App 医生端 原 始 全 部
2. 2020SR0865291 5 月 26 5 月 26
享 软件（iOS 版）V1.0.0 取得 权利
日 日
2020 年 2020 年
蓝天共 i 甲助手（小程序患 原 始 全 部
3. 2020SR0855326 5 月 26 5 月 26
享 者端）V1.0.0 取得 权利
日 日
2020 年 2020 年
蓝天共 甲状腺随访系统 原 始 全 部
4. 2020SR0855324 5 月 26 5 月 26
享 V1.0.0 取得 权利
日 日
蓝天共 i 甲专线 App 用户端 原 始 全 部 2020 年 2020 年
5. 2020SR0654625
享 软件（iOS 版）V1.0 取得 权利 4月7日 4月7日
蓝天共 i 甲专线公众号平台 原 始 全 部 2020 年 2020 年
6. 2020SR0654691
享 （医生端）V1.0 取得 权利 4月7日 4月7日
蓝天共 i 甲专线公众号平台 原 始 全 部 2020 年 2020 年
7. 2020SR0654840
享 （患者端）V1.0 取得 权利 4月7日 4月7日
2020 年 2020 年
蓝天共 i 甲专线后台管理系 原 始 全 部
8. 2020SR0443772 3 月 13 3 月 13
享 统 V1.0 取得 权利
日 日
（三）长期股权等权益性投资
1、2020 年 9 月，发行人参与投资设立南宁汇友。南宁汇友目前持有南宁市
市场监督管理局经济技术开发区分局 2020 年 9 月 24 日核发的《营业执照》，其
主要信息如下：
统一社会信用代码 91450100MA5PXC5H21
主要经营场所 南宁市高岭路 100 号行政办公楼 404 室
执行事务合伙人 北京同德同鑫投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 24 日
74
法律意见书
营业期限 2020 年 9 月 24 日至 2025 年 9 月 24 日
序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例
北京同德同鑫
1 投资中心（有 100 0.8850%
限合伙）
2 发行人 3,000 26.5487%
深圳市天正投
3 2,400 21.2389%
资有限公司
安徽友联汇智
企业管理咨询
4 1,500 13.2743%
合伙企业（有
限合伙）
5 朱兰珍 900 7.9646%
6 赵华 700 6.1947%
7 陈力楠 300 2.6549%
8 温秀平 300 2.6549%
9 张彬 200 1.7699%
出资结构
10 王军 200 1.7699%
11 黄蔚 200 1.7699%
12 鄢波 200 1.7699%
13 卢欣 200 1.7699%
14 陈有棠 200 1.7699%
15 刘金荣 150 1.3274%
16 吴慧 150 1.3274%
17 高玉龙 100 0.8850%
18 丛莉 100 0.8850%
19 彭予 100 0.8850%
20 李德祥 100 0.8850%
21 徐远钢 100 0.8850%
22 赵新穗 100 0.8850%
合计 11,300 100%
75
法律意见书
2、2020 年 9 月 28 日，发行人设立子公司北京药花飘香医药科技有限公司。
北京药花飘香医药科技有限公司目前持有北京市丰台区市场监督管理局 2020 年
9 月 28 日核发的《营业执照》，其主要信息如下：
统一社会信用代码 91110106MA01W95M9P
住所 北京市丰台区广安路 9 号院 3 号楼 10 层 1001 室
法定代表人 马俊
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
货物进出口；技术进出口；代理进出口；市场调查；经济贸
易咨询；企业管理咨询；会议服务；技术开发；技术咨询；
经营范围 技术交流；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020 年 9 月 28 日
营业期限 2020 年 9 月 28 日至长期
序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例
股权结构 1 发行人 500 100%
合计 500 100%
3、2020 年 9 月，发行人子公司瀛瑞医药注册资本由 1,000 万元增至 3,000
万元，股权结构亦进行了调整。瀛瑞医药目前持有成都高新技术产业开发区市场
监督管理局 2020 年 9 月 17 日核发的《营业执照》，其主要信息如下：
统一社会信用代码 91510100MA67APGL0U
中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段 1480
住所
号 1 栋 1-5 层
法定代表人 唐小海
注册资本 3,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
医药技术研发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成立日期 2018 年 8 月 9 日
76
法律意见书
营业期限 2018 年 8 月 9 日至长期
序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例
1 发行人 1,725 57.5%
2 唐小海 900 30%
股权结构
3 宋晨辉 225 7.5%
4 潘娟 150 5%
合计 3,000 100%
4、股权质押
2020 年 8 月 24 日，发行人将其持有的莱美医药全部股权进行了质押，质权
人为中恒集团，对应债务期限自 2020 年 8 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日。
2020 年 8 月 25 日，发行人将其持有的莱美隆宇全部股权进行了质押，质权
人为招商银行股份有限公司，对 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 16 日期间发生
的不高于 7,000 万元的债务提供担保。
（四）其他主要财产
2020 年 7 月 30 日，莱美隆宇将其持有的包含合成仪控制系统升级在内的部
分动产进行了质押，质权人为广西融资租赁有限公司，登记到期日为 2023 年 8
月 29 日。
发行人合法拥有主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
九、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人新增的重大银行借款、采购、销售等合同，经
核查，前述重大合同的履行不存在其他纠纷或争议，不存在重大法律障碍。
（二）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2020 年半年度报告和发行人提供的说明、相关合同等资料并经
本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，按照合并财务报表数据，发行人的其他
应收款合计为 307,132,186.77 元，其他应付款合计为 365,204,408.76 元，发行人
金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
（三）发行人与关联方之间新增重大债权债务关系及新增担保的情况详见本
补充法律意见书正文“七、关联交易及同业竞争”。根据发行人及其控股股东的确
认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除已经披露的关联交易以
外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
77
法律意见书
（四）根据发行人确认、相关行政主管部门出具的证明文件及其他公开信息
披露文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2020 年 6 月 30 日，独立董事李长碧取得独立董事资格证书。
十一、发行人的税务
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内并表子公
司新增单笔 50 万元以上的政府补助情况如下：
序 补贴金额
接受主体 项目 补贴发放时间 依据
号 （万元）
《重庆市人力资源和社会
保障局重庆市财政局重庆
市经济和信息化委员会重
庆市医疗保障局关于支持
1 发行人 稳岗补贴 87.2314 2020 年 6 月
中小企业应对新型冠状病
毒感染肺炎疫情实施援企
文刚返还政策的通知》（渝
人社发〔2020〕10 号）
《长寿经济技术开发区管
理委员会财务局关于下达
产业发展 重庆莱美隆宇药业有限公
2 莱美隆宇 397.00 2020 年 5 月
专项资金 司 2020 年产业发展专项资
金的通知》（长寿经开财务
文〔2020〕36 号）
十二、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，本次发
行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册，发行人本次发行的证券的上
市尚须获得深交所同意。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
78
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
汪 华
经办律师
刘云祥
2020 年 10 月 20 日
79
法律意见书
附表：发行人及其并表子公司药品注册批件续期情况
1、莱美药业
序 药品批准文
药品通用名称 规格 剂型 有效期至 药品分类
号 号
100ml:胞磷胆
胞磷胆碱钠氯 国药准字
1. 碱钠 0.5g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
化钠注射液 H20030603
化钠 0.9g
甲磺酸帕珠沙 2ml:0.1g(以帕 国药准字
2. 注射剂 2025.09.29 化学药品
星注射液 珠沙星计) H20052006
注射用地塞米 1mg（以地塞米 国药准字
3. 注射剂 2025.09.26 化学药品
松磷酸钠 松磷酸钠计） H20052448
2ml:4mg (以
盐酸昂丹司琼 国药准字
4. C18H19N3O 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20055086
计)
按
克林霉素磷酸 国药准字
5. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
酯注射液 H20043358
5S 计 2ml:0.3g
注射用盐酸纳 国药准字
6. 4.0mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
洛酮 H20084149
注射用盐酸纳 国药准字
7. 0.4mg 注射剂 2025.09.26 化学药品
洛酮 H20052055
注射用盐酸纳 国药准字
8. 1.0mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
洛酮 H20073029
注射用盐酸纳 国药准字
9. 2mg 注射剂 2025.09.26 化学药品
洛酮 H20052054
100ml:肌苷
肌苷氯化钠注 国药准字
10. 0.6g 与氯化钠 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20031036
0.9g
100ml:肌苷
肌苷氯化钠注 国药准字
11. 0.4g 与氯化钠 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20031035
0.9g
注射剂
100ml:膦甲酸
钠 2.4g（以
膦甲酸钠氯化 国药准字
12. CNa305P6H20 2025.07.30 化学药品
钠注射液 H20059051
计）和氯化钠
0.1g
80
法律意见书
加替沙星注射 国药准字
13. 2ml：0.1g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20060663
注射用尼麦角 国药准字
14. 4mg 注射剂 2025.09.26 化学药品
林 H20058886
双氯芬酸钠注 国药准字
15. 2ml:50mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20053330
100ml:阿奇霉
阿奇霉素葡萄 国药准字
16. 素 0.125g 与葡 注射剂 2025.09.29 化学药品
糖注射液 H20041471
萄糖 5g
100ml:氟尿嘧
氟尿嘧啶氯化 国药准字
17. 啶 0.5g 与氯化 注射剂 2025.06.18 化学药品
钠注射液 H20040397
钠 0.9g
按
克林霉素磷酸 国药准字
18. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
酯注射液 H20043359
5S 计 4ml:0.6g
注射用地塞米 2mg（以地塞米 国药准字
19. 注射剂 2025.09.26 化学药品
松磷酸钠 松磷酸钠计） H20052449
国药准字
20. 紫杉醇注射液 5ml:30mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20054814
盐酸左氧氟沙 100ml:左氧氟
国药准字
21. 星氯化钠注射 沙星 0.3g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20030944
液 化钠 0.9g
注射用地塞米 10mg（以地塞 国药准字
22. 注射剂 2025.11.29 化学药品
松磷酸钠 米松磷酸钠计） H20080355
100ml:肌苷
肌苷氯化钠注 国药准字
23. 0.2g 与氯化钠 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20020443
0.9g
40mg(以奥美
注射用奥美拉 拉唑 国药准字
24. 注射剂 2025.09.29 化学药品
唑钠 C17H19N3O3S H20058491
计)
注射用阿魏酸 国药准字
25. 0.1g 注射剂 2025.09.29 化学药品
钠 H20056281
纳米炭混悬注 国药准字
26. 0.5ml:25mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20073246
注射剂
纳米炭混悬注 国药准字
27. 1ml:50mg 2025.09.29 化学药品
射液 H20041829
81
法律意见书
1.0g（按
国药准字
28. 注射用氨曲南 C13H17N508S 注射剂 2025.09.26 化学药品
H20123046
2 计）
国药准字
29. 葡萄糖注射液 500ml:25g 注射剂 2025.09.29 化学药品
H50020432
国药准字
30. 葡萄糖注射液 500ml:50g 注射剂 2025.09.29 化学药品
H50020431
国药准字
31. 葡萄糖注射液 100ml:10g 注射剂 2025.09.29 化学药品
H50020435
国药准字
32. 葡萄糖注射液 100ml:5g 注射剂 2025.09.29 化学药品
H50020436
注射用磷酸氟 国药准字
33. 50mg 注射剂 2025.09.26 化学药品
达拉滨 H20059418
加替沙星注射 国药准字
34. 5ml:0.2g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20050678
丙氨酰谷氨酰 国药准字
35. 50ml:10g 注射剂 2025.07.30 化学药品
胺注射液 H20044965
加替沙星注射 国药准字
36. 10ml：0.4g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20051707
注射用吗替麦 国药准字
37. 0.5g 注射剂 2025.09.26 化学药品
考酚酯 H20059282
100ml:氨甲环
氨甲环酸氯化 国药准字
38. 酸 1g 与氯化钠 注射剂 2025.09.29 化学药品
钠注射液 H20031101
0.68g
100ml:胞磷胆
胞磷胆碱钠氯 国药准字
39. 碱钠 0.25g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
化钠注射液 H20020362
化钠 0.9g
100ml:氨甲环
氨甲环酸氯化 国药准字
40. 酸 0.5g 与氯化 注射剂 2025.09.29 化学药品
钠注射液 H20031100
钠 0.84g
盐酸左氧氟沙 100ml:左氧氟
国药准字
41. 星氯化钠注射 沙星 0.1g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
H19990262
液 化钠 0.9g
盐酸左氧氟沙 100ml:左氧氟
国药准字
42. 星氯化钠注射 沙星 0.5g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20066520
液 化钠 0.9g
丙氨酰谷氨酰 国药准字
43. 100ml:20g 注射剂 2025.07.30 化学药品
胺注射液 H20044964
82
法律意见书
盐酸左氧氟沙 100ml:左氧氟
国药准字
44. 星氯化钠注射 沙星 0.2g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20000297
液 化钠 0.9g
甲磺酸帕珠沙 100ml:帕珠沙
国药准字
45. 星氯化钠注射 星 0.5g 与氯化 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20052008
液 钠 0.9g
甲磺酸帕珠沙 100ml:帕珠沙
国药准字
46. 星氯化钠注射 星 0.3g 与氯化 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20052007
液 钠 0.9g
0.5g（按
国药准字
47. 注射用氨曲南 C13H17N508S 注射剂 2025.09.26 化学药品
H20059939
2 计）
8ml：0.6g（（按
盐酸克林霉素 国药准字
48. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20020153
5S 计）
4ml：0.3g（按
盐酸克林霉素 国药准字
49. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20020152
5S 计）
氨甲环酸注射 国药准字
50. 5ml:0.5g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20056601
4ml:8mg (以
盐酸昂丹司琼 国药准字
51. C18H19N3O 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20055087
计)
盐酸雷莫司琼 国药准字
52. 2ml:0.3mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20055202
注射用地塞米 20mg（以地塞 国药准字
53. 注射剂 2025.11.29 化学药品
松磷酸钠 米松磷酸钠计） H20080356
2ml:0.15g(按
盐酸克林霉素 国药准字
54. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H19991072
5S 计）
氨甲环酸注射 国药准字
55. 5ml:0.25g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20056600
注射用地塞米 5mg（以地塞米 国药准字
56. 注射剂 2025.09.26 化学药品
松磷酸钠 松磷酸钠计） H20052450
甲磺酸培氟沙星 5ml:0.4g（以培氟 国药准字
57. 注射剂 2025.09.21 化学药品
注射液 沙星计） H20057545
甲磺酸培氟沙星 2ml:0.2g（以培氟 国药准字
58. 注射剂 2025.09.21 化学药品
注射液 沙星计） H20057546
83
法律意见书
2、康源制药
序 药品通用名 药品批准文
规格 剂型 有效期 药品分类
号 称 号
250ml:甘露醇
复方甘露醇 37.5g，无水葡萄糖 国药准字
1. 注射剂 2025.08.03 化学药品
注射液 12.5g 与氯化钠 H20103447
1.125g
250ml:利巴韦林
利巴韦林葡 国药准字
2. 0.5g 与葡萄糖 注射剂 2025.08.03 化学药品
萄糖注射液 H20067174
12.5g
氯化钠注射 国药准字
3. 50ml:0.45g 注射剂 2025.08.03 化学药品
液 H20113168
3、莱美隆宇
序 药品通用名 药品批准文
规格 剂型 有效期 药品分类
号 称 号
国药准字
1. 氨曲南 — 原料药 2025.09.26 化学药品
H20059938
国药准字
2. 伏立康唑 — 原料药 2025.09.26 化学药品
H20051152
国药准字
3. 甲钴胺 — 原料药 2025.09.26 化学药品
H20041703
甲磺酸帕珠 国药准字
4. — 原料药 2025.06.18 化学药品
沙星 H20052005
国药准字
5. 利福昔明 — 原料药 2025.06.18 化学药品
H20040060
磷酸氟达拉 国药准字
6. — 原料药 2025.09.26 化学药品
滨 H20052513
吗替麦考酚 国药准字
7. — 原料药 2025.06.18 化学药品
酯 H20058181
国药准字
8. 纳米炭 — 原料药 2025.09.26 化学药品
H20041830
国药准字
9. 替米沙坦 — 原料药 2025.06.18 化学药品
H20051034
84
