法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
二零二零年十一月
1
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：重庆莱美药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“莱美药业”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对
象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问。
本所已于2020年7月15日为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于重
庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；2020年10
月20日，本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年8月9日下发的
《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审
核函﹝2020﹞020114号）（以下简称“《问询函》”）出具了《北京市中伦律师事
务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》，并于2020年10月30日、2020年11月6日出具了《北京市中伦律师事务
所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
（修订稿）》；现根据深交所对本次发行审核的进一步要求，本所对《问询函》
中问题6进行了补充核查并更新了相应内容，现出具本《关于重庆莱美药业股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法
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法律意见书
律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师
对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分 关于《问询函》的回复
一、《问询函》问题 1
公司原实际控制人为自然人邱宇，邱宇通过直接和间接方式合计持有公司
232,802,561 股股票，占公司总股本的 28.66%。广西梧州中恒集团股份有限公司
（以下简称中恒集团）直接持有公司 4.47%股份。2020 年 1 月 20 日，邱宇与中
恒集团签署《表决权委托协议》，将其直接持有的公司 184,497,185 股股票所对
应的表决权委托中恒集团行使。2020 年 4 月，中恒集团成为公司单一拥有表决
权份额最大的股东，为控股股东，公司实际控制人因此变更为广西国资委。邱
宇直接和间接合计所持公司 28.66%的股份已被司法冻结，占其直接和间接所持
公司股份总数的 100.00%；直接和间接合计所持公司 28.64%的股份已被质押，
占其直接和间接所持公司股份总数的 99.93%。中恒集团与莱美药业及其控制企
业存在同业竞争情况。公司拟对全资子公司湖南康源制药有限公司、四川禾正
制药有限责任公司等进行资产处置。
请发行人补充说明或披露：（1）说明邱宇直接和间接合计所持公司股份被
司法冻结的具体情形及最新进展情况，司法冻结的股权至今未能解冻的原因，
是否存在被强制执行风险，请充分披露相关风险；（2）结合股价波动、平仓线、
预警线、邱宇偿债能力、股权质押和冻结等情况，说明邱宇质押股份是否存在
被强制平仓风险；（3）结合本次发行完成后中恒集团与邱宇所持公司股份比例
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法律意见书
以及邱宇单方解除表决权委托的可能性，说明若邱宇股份被强制执行或强制平
仓，《表决权委托协议》的履行是否存在重大不确定性，中恒集团是否存在控制
权不稳定的风险及应对措施，请充分披露相关风险；（4）披露发行人与控股股
东同业竞争事项是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺，是否制定明确
可行的整合措施；（5）结合拟处置资产的资产规模、收入占比情况，说明处置
资产是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否损害上市公司利益。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》、《证券轮候冻结数据表》；
2、查阅相关法院出具的《民事判决书》、《民事调解书》、《民事裁定书》、《执
行裁定书》、《执行裁定通知书》等司法文件，相关债权人出具的《民事起诉状》
等诉讼文件；
3、查阅相关《借款合同》及其补充协议、《股权收益权转让及回购合同》及
其补充协议、《股票质押式回购交易协议书》及其延期购回协议、《股票质押合同》
或《质押合同》、邱宇和西藏莱美还款记录等；
4、查阅邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》、中恒集团出具的《关于
避免与重庆莱美药业股份有限公司同业竞争的承诺函》等文件；
5、查阅发行人定期报告、审计报告、拟处置资产专项审计及评估报告、相
关三会文件、相关事项进展公告等信息披露文件；
6、查阅同业竞争相关资料；
7、访谈邱宇并询问其相关诉讼案件的委托律师，访谈发行人相关负责人员。
【核查结果】
（一）说明邱宇直接和间接合计所持公司股份被司法冻结的具体情形及最
新进展情况，司法冻结的股权至今未能解冻的原因，是否存在被强制执行风险，
请充分披露相关风险；
1、司法冻结的具体情形及最新进展
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截至本补充法律意见书出具日，邱宇直接持有公司 184,497,185 股股份，占
公司总股本的 22.71%，另通过 100%持股的西藏莱美间接持有公司 48,305,376 股
股份，占公司总股本的 5.95%。
邱宇上述直接及间接合计所持公司 232,802,561 股股份已被司法冻结，占其
直接及间接所持公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的 28.66%。
截至本补充法律意见书出具日，邱宇直接及间接所持公司股份被冻结的具体
情形及最新进展情况如下：
司法冻结（首轮）
序 被冻 主债务 主债务 冻结股数 冻结 解冻 冻结 债务诉讼 债务结
基本进展情况
号 结人 （万元） 来源 （股） 日期 日期 机关 结案时间 案方式
1、2019 年7 月2 日，法院裁定采取诉
前财产保全措施，并于2019 年7 月8
四川攀枝
为他人 二审 日冻结邱宇所持莱美药业7,570,850 股
1 邱宇 3,870.00 7,570,850 2019.07.08 2021.07.07 花中级人 2019.12.19
担保 判决 票。
民法院
2、2019 年12 月19 日，二审已判决，
尚未收到执行通知。
上海市第
为他人 民事 1、2019 年6 月4 日，法院裁定：冻结、
2 邱宇 10,000.00 176,926,335 2019.07.15 2022.07.14 一中级人 2019.05.08
担保 调解 划拨相关被执行人相应银行存款；前
民法院 款不足部分，查封、扣押或拍卖、变
卖被执行人相应价值的财产。
上海市第
西藏 为他人 民事 2、2019 年7 月15 日，邱宇、西藏莱
3 5,000.00 48,305,376 2019.07.15 2022.07.14 一中级人 2019.05.08
莱美 担保 调解 美分别所持莱美药业176,926,335 股和
民法院
48,305,376 股票被司法冻结。
司法冻结（轮候）
序 被冻 主债务 主债务 轮候冻结股 委托 轮候 轮候 债务诉讼 债务结
基本进展情况
号 结人 （万元） 来源 数（股） 日期 期限 机关 结案时间 案方式
本表第2 项、第3 项债务经民事调解
生效后，法院对邱宇、西藏莱美所持
上海市第
为他人 民事 莱美药业股票实施司法冻结，本项系
4 邱宇 - 7,570,850 2019.07.15 36 个月 一中级人 2019.05.08
担保 调解 对邱宇所持因第1 项债务已被司法冻
民法院
结的莱美药业7,570,850 股股票实施轮
候冻结。
1、2019 年10 月23 日，法院裁定采取
诉前财产保全措施，并于2019 年10
重庆市渝
为他人 一审 月28 日轮候冻结邱宇所持莱美药业
5 邱宇 800.00 184,497,185 2019.10.28 36 个月 北区人民 2019.12.19
担保 判决 184,497,185 股股票。
法院
2、2019 年12 月19 日，一审已判决，
尚未收到执行通知。
为西藏 广东深圳 民事 1、2019 年12 月25 日，法院对邱宇、
6 邱宇 1,991.43 184,497,185 2019.12.25 36 个月 2019.10.23
莱美担保 福田区人 调解 西藏莱美分别所持莱美药业
5
法律意见书
民法院 184,497,185 股和48,305,376 股票实施
轮候冻结。
2、2020 年6 月1 日，法院裁定：被执
行人可供执行财产已处分完毕，轮候
西藏
借款 48,305,376 2019.12.25 36 个月 冻结被执行人所持莱美药业股票暂无
莱美
法处理，目前没有其他可供执行的财
产，本次执行程序无法继续进行，可
予以终结。需继续执行的条件成就后
再重新启动。
1、2020 年3 月20 日，法院裁定采取
重庆市第 诉前财产保全措施，并于2020 年3 月
本人
7 邱宇 10,000.00 27,500,000 2020.03.30 36 个月 一中级人 正在审理中 30 日轮候冻结邱宇所持莱美药业
债务
民法院 27,500,000 股股票。
2、本案正在审理中。
1、2020 年5 月25 日，法院裁定采取
重庆市第 诉前财产保全措施，并于2020 年6 月
为西藏
8 邱宇 19,950.00 44,807,260 2020.06.01 36 个月 一中级人 正在审理中 1 日轮候冻结邱宇所持莱美药业
莱美担保
民法院 44,807,260 股股票。
2、本案正在审理中。
邱宇 20,617,493 2020.07.14 36 个月 1、2020 年6 月30 日，法院裁定：冻
结、划拨邱宇相应银行存款或查封、
江苏南京 扣押同等价值财产。
本人 民事
9 10,745.52 市中级人 2020.04.10 2、2020 年7 月14 日，轮候冻结邱宇
邱宇 债务 184,340,000 2020.08.07 36 个月 调解
民法院 所持莱美药业20,617,493 股股票；
3、2020 年8 月7 日，轮候冻结邱宇所
持莱美药业184,340,000 股。
主债务合计 62,356.95 - - - - - - - -
注：上表中主债务不含利息、迟延履行罚息、违约金、律师费、受理费、保全费等或有
债务。
2、司法冻结的股权至今未能解冻的原因
根据上表，邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类，
一是为他人提供担保，二是因本人债务。
经访谈邱宇本人并询问其委托律师，查阅相关《民事起诉状》、 民事调解书》、
《民事判决书》、《民事裁定书》、《执行裁定书》等文件，上述被司法冻结的股权
至今未能解冻，其主要原因为相关债务规模较大，且尚未得到相应清偿或妥善解
决。如前表，部分债务诉讼正在审理中，法院尚未判决或完成调解；部分债务诉
讼已审结或达成调解，但还未履行或进入执行程序；部分债务虽已在执行中，但
尚未得到相应清偿。
3、已补充披露司法冻结的股权存在被强制执行的风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“（一）影响中
恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”中补充披露“1、邱宇被司法冻结的股份
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法律意见书
存在被强制执行的风险”，具体内容请详见本问题 1 回复之“（三）、3、已补充披
露影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”的内容。
（二）结合股价波动、平仓线、预警线、邱宇偿债能力、股权质押和冻结
等情况，说明邱宇质押股份是否存在被强制平仓风险
1、邱宇和西藏莱美质押股份的具体情况
根据邱宇、西藏莱美与相关质权人签署的《股票质押合同》、《质押合同》、
《股票质押式回购交易协议书》等，邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主
要分为三种：①为西藏莱美向银行借款提供质押；②股权收益权转让回购交易；
③股票质押式回购交易。
截至本补充法律意见书出具日，上述股票质押具体情形及到期情况如下：
为西藏莱美向银行借款提供质押
质押股数 最后一笔 借款本金 预警值 平仓值
序号 出质人 质权人 到期情况
（股） 还款到期日 （万元） 预警线 预警股价 最低线 最低股价
中国进出口 26,640,000 未约定具体的预警线和平仓线，按照借款本金 部分还款
1 邱宇 2021.01.22 21,700.00
银行 24,120,000 测算质押股票的最低价格为4.28 元/股 已到期
股权收益权转让回购交易
预警值 平仓值
质押股数 最新 剩余回购本金
序号 出质人 质权人 预警线 平仓线 到期情况
（股） 回购到期日 （万元） 预警股价 平仓股价
（万元） （万元）
1 西藏莱美 四川信托 48,305,376 2020.12.29 22,000.00 33,190.625 6.87 元/股 30,637.50 6.34 元/股 已有条件展期
股票质押式回购交易
质押股数 最新 剩余购回交易 预警值 最低值
序号 出质人 质权人 到期情况
（股） 购回到期日 金额（万元） 预警线 预警股价 最低线 最低股价
国海证券股
1 18,000,000 2020.12.31 4,971.25 160% 4.21 元/股 140% 3.69 元/股 已展期
份有限公司
2 12,280,000 2020.09.28 4,372.61 150% 5.34 元/股 130% 4.63 元/股 已到期
3 国金证券股 38,500,000 2020.09.28 12,490.08 160% 5.19 元/股 140% 4.54 元/股 已到期
4 邱 宇 份有限公司 40,310,000 2020.10.15 13,399.09 160% 5.32 元/股 140% 4.65 元/股 已到期
5 13,110,000 2020.10.15 4,653.22 150% 5.32 元/股 130% 4.61 元/股 已到期
国泰君安证
6 券股份有限 11,380,000 2019.07.01 3,085.27 160% 4.34 元/股 140% 3.80 元/股 已到期
公司
以上债务合计 86,671.52 - - - - -
注 1、为西藏莱美借款提供质押项下，根据《股票质押合同》，“非因‘质权人’的原因可
能导致‘质押股票’价值明显减少，足以危害‘质权人’权利的，‘质权人’有权要求‘出质人’提供
相应的担保”的约定，按照借款本金测算质押股票的最低价格为 4.28 元/股。
注 2：股权收益权转让回购交易项下，①邱宇对四川信托的剩余回购本金为 22,000.00
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法律意见书
万元，未含对应溢价款等；②根据《股权收益权转让及回购合同》，按照质押股票市值设置
预警线和平仓线。
注 3：股票质押式回购交易项下，①购回交易金额主要包括待购回金额和应付利息等；
②通常，履约保障比例=（初始交易的标的证券的市值+补充质押标的证券的市值+待购回期
间由质押证券权益产生的一并予以质押的证券和孳息-部分解除质押证券市值或孳息-个人
限售股或解除限售存量股应预缴所得税金额等）/（初始交易金额+应付未付利息）；③预警
线，通常指当履约保障比例达到或低于该值时，债权人或质权人提示债务人或质押人，准备
进行补充质押交易或者提前购回；④最低线，通常指当履约保障比例达到或低于该值时，债
权人或质权人要求债务人或质押人，提供补充质押或者实施提前购回；⑤预警股价=约定购
回交易金额×预警线÷质押股数，最低股价=约定购回交易金额×最低线÷质押股数。
有关上述股票质押存在的平仓风险具体说明如下：
①部分借款未按约偿还，质押给中国进出口银行的股票存在强制平仓风险
A．邱宇为西藏莱美向中国进出口银行借款提供股票质押担保
2016 年 1 月 22 日，中国进出口银行与西藏莱美签订《借款合同》，由中国
进出口银行向西藏莱美提供最高不超过 2.26 亿元借款，实际借款 2.17 亿元。上
述借款由邱宇以其所持莱美药业的股票提供质押担保。
B．西藏莱美对中国进出口银行的借款部分已逾期
根据西藏莱美、邱宇与中国进出口银行签署的合同号为
“2100099922016110121BC01”的《补充协议》，西藏莱美对中国进出口银行的未
偿还本金 19,700.00 万元，约定还款计划为 2020 年 1 月 22 日、2020 年 7 月 22
日、2021 年 1 月 22 日分期分次偿还。
截至本补充法律意见书出具日，前述两笔未按约偿还。根据邱宇与中国进出
口银行签署的《股票质押合同》，一旦发生任何违约事件，“质权人”即有权以其
认为合适的方式依法实施或实现合同项下设定的质权，包括“质权人”与“出质人”
协议以“质押股票”折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。如
西藏莱美不能尽快偿还上述已逾期的借款，则邱宇质押给中国进出口银行的股票
存在被强制平仓的风险。
②股权收益权转让回购交易已展期，但对方有权随时要求提前回购，质押的
股票存在强制平仓风险
A．西藏莱美以莱美药业股票为邱宇股权收益权转让回购交易做质押担保
根据邱宇与四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）签署的《股权收益权
转让及回购合同》，转让标的为西藏莱美 100%股权对应的股权收益权，转让价款
为 25,000.00 万元，回购期限为 48 个月，约定分期支付回购价款，于回购期限届
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法律意见书
满之日将全部标的股权收益权转让回邱宇。西藏莱美以持有的莱美药业股票提供
质押担保。
B．股权收益权转让回购交易已展期，但四川信托有权随时要求提前回购
根据邱宇、四川信托于 2019 年 12 月 25 日签署的《股权收益权转让及回购
合同补充协议 1》，邱宇在缴纳信托业保证基金后，原《股权收益权转让及回购
合同》项下各笔标的股权收益权回购期限均展期为 60 个月，至 2020 年 12 月 29
日。同时还约定标的股权收益权回购期限届满 48 个月之日（含）后，四川信托
可随时要求邱宇提前支付标的股权收益权回购本金及对应溢价款并且有权行使
担保权利。上述补充协议已经四川省成都市蜀都公证处公证，具有强制执行效力。
鉴于 48 个月的回购期限已届满并展期，如邱宇未能按照展期后的约定支付
相应回购价款，或者四川信托要求提前回购，而邱宇未能及时支付相应标的股权
收益权回购本金及对应溢价款，则西藏莱美质押给四川信托的莱美药业股票存在
被强制平仓的风险。
③部分股票质押式回购交易已到期，质押的股票存在强制平仓风险
A．邱宇所持股票质押式回购交易基本情况
根据相关《股票质押式回购交易协议书》等，并查询证券登记公司出具的《证
券质押及司法冻结明细表》等，邱宇所持股票质押式回购交易基本情况如上表。
B．部分股票质押式回购交易已到期，质押的股票存在强制平仓风险
如上表，截至本补充法律意见书出具日，邱宇与国泰君安证券股份有限公司、
国金证券股份有限公司的股票质押式回购交易已到期，邱宇尚未实施购回交易，
也未达成新的延期购回协议。如邱宇未能按约实施回购交易，或未能与质权人或
债权人达成新的延期购回的协议，则邱宇所质押的上述股票存在被强制平仓的风
险。
2、邱宇目前的现金偿债能力有限
邱宇目前拥有的资产主要为直接持有和通过西藏莱美间接持有的合计
232,802,561 股莱美药业股票，占公司总股本的 28.66%，按照 2020 年 10 月 29
日莱美药业股票收盘价 7.52 元/股计算，上述股票市值为 17.51 亿元。
鉴于直接和间接所持莱美药业股票中，合计有 99.93%的股票已被质押，另
因涉及其他债务，全部所持股票也已被司法冻结，邱宇正通过各种方式积极与相
关债权人、质权人协商，并采取委托股票表决权和公司非公开发行股票的方式，
加快引进国资股东，确保上市公司稳健持续发展。
9
法律意见书
3、强制执行和强制平仓对邱宇持股比例的影响测算
截至本补充法律意见书出具日，如本问题 1 回复第（一）、（二）部分所述，
邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结所涉主债务约为 62,356.95 万元，另以
股份质押担保的待偿还主债务约为 84,671.52 万元，两者合计 147,028.47 万元。
鉴于邱宇目前现金偿债能力有限，假定按照 2020 年 10 月 29 日莱美药业股
票收盘价 7.52 元/股测算，如债务人要求强制执行或强制平仓邱宇所持发行人的
股份，对邱宇所持发行人股份比例的影响情况如下：
主债务金额 强制执行或强制平仓 占发行人
类别 债务分类
（万元） 股数（万股） 总股本比例
已结案待履行或执行 32,406.95 4,309.43 5.31%
司法冻结 诉讼在审 29,950.00 3,982.71 4.90%
以上合计 62,356.95 8,292.15 10.21%
已到期 57,700.27 7,672.91 9.45%
股份质押 已展期 26,971.25 3,586.60 4.42%
以上合计 84,671.52 11,259.51 13.86%
总计 147,028.47 19,551.66 24.07%
截至本补充法律意见书出具日，邱宇直接和间接持有莱美药业的股份比例合
计为 28.66%。根据上表，如上述主债务全部被强制履行，将导致邱宇所持莱美
药业合计 24.07%的股份被强制执行和强制平仓，其中股份质押主债务全部强制
履行将导致邱宇所持莱美药业 13.86%的股份被强制平仓，如扣除已展期的主债
务后，则强制平仓比例为 9.45%。
4、已补充披露邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“（一）影响中
恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”中补充披露“2、邱宇质押的股份存在被
强制平仓的风险”，具体内容详见本问题 1 回复之“（三）、3、已补充披露影响中
恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”的内容。
（三）结合本次发行完成后中恒集团与邱宇所持公司股份比例以及邱宇单
方解除表决权委托的可能性，说明若邱宇股份被强制执行或强制平仓，《表决权
委托协议》的履行是否存在重大不确定性，中恒集团是否存在控制权不稳定的
风险及应对措施，请充分披露相关风险
1、《表决权委托协议》对表决权和所有权分离情况下邱宇股权的处置安排
进行明确约定
①本次发行后，中恒集团及其关联方合计持股将达到 26.52%，成为公司持
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法律意见书
股比例最大的股东，超过邱宇直接和间接持股比例
本次发行，中恒集团、中恒同德和广投国宏拟合计认购全部 243,670,000 股
股 票 ， 其 中 中恒 集 团认 购 211,111,111 股 ， 中 恒 同 德 和广 投 国宏 分 别 认 购
21,447,778 股和 11,111,111 股股票。
以截至本补充法律意见书出具日各方的持股数量为基础，经测算，本次发行
完成后，邱宇和西藏莱美合计持股比例将降为 22.05%，中恒集团、中恒同德和
广投国宏合计持股比例将达到 26.52%，其中中恒集团直接持股比例达到 23.43%，
均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。各方持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
邱 宇 184,497,185 22.71% 184,497,185 17.47%
西藏莱美 48,305,376 5.95% 48,305,376 4.57%
以上合计 232,802,561 28.66% 232,802,561 22.05%
中恒集团 36,314,953 4.47% 247,426,064 23.43%
中恒同德 - - 21,447,778 2.03%
广投国宏 - - 11,111,111 1.05%
以上合计 36,314,953 4.47% 279,984,953 26.52%
②邱宇目前单方解除表决权委托的可能性较小
根据邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》的相关约定，本次表决权委
托协议项下表决权委托期限为协议生效之日（2020 年 4 月 7 日）起 36 个月，在
到期之前，邱宇单方有权解除表决权委托的情形主要如下：
A．中恒集团不当履约损害公司或邱宇的利益
根据约定，中恒集团违反法律法规、上市公司章程以及承诺、违反表决权委
托协议约定损害上市公司或邱宇利益的，邱宇可解除表决权委托协议。
经核查并经邱宇确认，中恒集团目前无不当履约损害公司或邱宇利益的情
形。
B．中恒集团已实现对公司实施控制的目的
根据约定，当中恒集团成为上市公司第一大股东且中恒集团持有上市公司的
比例超过邱宇持股比例的 5%以上，同时中恒集团拥有董事会席位过半数的情形
下邱宇有权单方解除表决权委托协议。
经核查，公司第五届董事会现有董事 9 名，其中 5 名非独立董事由中恒集团
委派，中恒集团拥有的董事会席位已过半数。本次发行后，根据前述测算，中恒
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法律意见书
集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到 26.52%，比邱宇和西藏莱美合
计持股比例 22.05%高出 4.47%。因此，尚未触发上述单方解除表决权委托协议
的情形。
C．中恒集团未在 18 个月内成为公司第一大股东
根据约定，中恒集团可以选择通过参与司法拍卖、二级市场增持等多种方式
增持上市公司股份。中恒集团应采用多种方式在 18 个月内成为上市公司第一大
股东。中恒集团未能在约定期限内成为上市公司第一大股东的，邱宇有权单方解
除表决权委托协议，但因证监会、交易所监管政策或邱宇原因导致无法实现的除
外。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚未触发上述单方解除表决权委托
协议的情形。
D．中恒集团未在 18 个月对公司投资 10 亿元
中恒集团承诺于表决权委托协议生效后 18 个月内，在上市公司股价不低于
2.1 元/股，不高于 9 元/股的前提下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持，
协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资上市公司股票，投资金额为 10 亿元。
该项投资承诺的履行，需经过中恒集团内部相关决策程序通过后，方可执行。若
中恒集团未能按照前述内容在约定时间内履行相关承诺事项，除因证监会、交易
所监管政策或邱宇原因导致的以外，则邱宇有权解除表决权委托协议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚未触发上述单方解除表决权委托
协议的情形。
综上所述，并经邱宇本人确认，邱宇目前单方主动解除表决权委托的可能性
较小。
③《表决权委托协议》对表决权和所有权分离情况下邱宇股权的处置安排进
行明确约定
《表决权委托协议》第 1.1 条约定：在表决权委托协议约定的表决权委托期
限内，若甲方（指邱宇，下同）在表决权委托协议签署后依据协议约定减持上市
公司股份或因法院强制执行而被动减持其持有的上市公司股份，则减持后甲方持
有的剩余股份的表决权仍委托乙方（指中恒集团，下同）行使。甲方有权减持股
份但在减持前应提前 15 天告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件
的前提下对前述甲方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。如乙方行使优先
购买权的，乙方可直接或通过乙方控制的关联方受让甲方转让的股票。
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法律意见书
《表决权委托协议》第 4.2.3 条约定：乙方承诺于本次表决权委托协议生效
后 18 个月内，在上市公司股价不低于 2.1 元/股，不高于 9 元/股的前提下，通过
多种方式（包括但不限于二级市场增持，协议转让、司法拍卖、参与定增）增加
投资上市公司股票，投资金额为 10 亿元。该项投资承诺的履行，需经过乙方内
部相关决策程序通过后，方可执行。
根据上述约定，未来表决权、所有权分离情况下邱宇股权处置安排主要如下：
A．主动减持情形下，中恒集团有优先购买权
根据约定，邱宇有权减持股份但在减持前应提前 15 天告知中恒集团，中恒
集团在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对邱宇转让的股票在同等条件
下享有优先购买权。
B．被动减持情形下，中恒集团可以参与竞拍
根据约定，若邱宇所持股份出现因法院强制执行而被动减持的情形，中恒集
团可在合适的价格范围内，参与该等被动减持股份的司法拍卖等。
C．处置后剩余股份的表决权仍委托中恒集团行使
在表决权委托期限内，若邱宇依据协议约定减持上市公司股份或因法院强制
执行而被动减持其持有的上市公司股份，则减持后邱宇持有的剩余股份的表决权
仍委托中恒集团行使。
综上，鉴于：（1）本次发行后，中恒集团及其关联方合计持股将达到 26.52%，
成为公司持股比例最大的股东，持股比例将超过邱宇直接和间接持股比例；（2）
目前邱宇单方主动解除表决权委托协议的可能性较小；（3）中恒集团与邱宇已就
表决权和所有权分离情况下，对邱宇股权的主动减持、被动减持等情形进行了明
确约定和安排，因此，基于中恒集团对上市公司实施控制的目的，《表决权委托
协议》的履行不存在重大不确定性。
2、中恒集团存在控制权不稳定的风险及应对措施
①本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险
截至本补充法律意见书出具日，中恒集团直接持有公司 4.47%股权，另以表
决权委托的方式，拥有邱宇直接所持公司 22.71%股权对应的表决权，为公司单
一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人已变为广西国资委。
鉴于邱宇和西藏莱美所持公司股份已被司法冻结和质押，在本次发行完成
前，若邱宇和西藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓，则可能导致中恒集
团对公司的控制权不稳定的风险。
13
法律意见书
②中恒集团采取的相关应对措施
为防范和降低因邱宇股份被处置可能造成控制权不稳定的风险，中恒集团主
要采取了以下应对措施：
A．中恒集团与邱宇已就表决权和所有权分离情况下，对邱宇股权的主动减
持、被动减持等情形进行了明确约定和安排
如前所述，在《表决权委托协议》中，中恒集团与邱宇已就表决权和所有权
分离情况下，对邱宇股权的主动减持、被动减持等情形进行了明确约定和安排，
如邱宇主动减持，中恒集团有优先购买权；邱宇被动减持，中恒集团可以参与竞
拍竞买等；邱宇所持股份处置后剩余的股份，表决权仍委托中恒集团行使等。
B．中恒集团已拥有公司过半数董事席位
公司已于 2020 年 6 月 12 日完成了董事会的换届改选，现有董事 9 名，其中
5 名非独立董事由中恒集团委派。中恒集团已拥有公司过半数董事席位，对公司
董事会的决议决策具有重大影响力。
C．参与设立投资基金，协助解决邱宇股权质押等相关债务问题
2020 年 9 月 24 日，中恒集团董事会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限
公司关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
议案》。该基金总规模拟定为人民币 52,700.00 万元，投资目标为莱美药业相关资
产（包括莱美药业股票、以莱美药业股票为质押标的的债权和莱美药业相关的股
权或债权资产等）， 中恒集团拟作为劣 后级有限合伙人出 资不超 过人民 币
15,000.00 万元。
D．本次发行是中恒集团对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控
制权和生产经营的稳定性
按照发行方案初步测算，本次发行完成后，邱宇和西藏莱美合计持股比例将
降为 22.05%，中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到 26.52%，其
中中恒集团直接持股比例达到 23.43%，均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。
因此，本次发行，是中恒集团对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控
制权和生产经营的稳定性。
综上，本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险。中恒集
团已采取必要的应对措施，以防范和尽可能降低因邱宇股份被处置可能造成中恒
集团对公司控制权不稳定的风险。
3、已补充披露影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险
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法律意见书
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”补充披露如下：
“（一）影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险
1、邱宇被司法冻结的股份存在被强制执行的风险
截至本募集说明书出具日，邱宇通过直接和间接（西藏莱美）的方式，合计
持有公司 232,802,561 股股份，占公司总股本的比例为 28.66%，已全部被司法冻
结。主要情况如下：
持股数量 司法冻结数量 司法冻结比例 司法冻结股数占
股东名称/姓名
① ② ③=②/① 公司总股本比例
邱宇 184,497,185 184,497,185 100.00% 22.71%
西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%
合 计 232,802,561 232,802,561 100.00% 28.66%
邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类，一是为他人
提供担保，二是因本人债务。
截至本募集说明书出具日，相关债务纠纷正在审理或者已进入履行或执行阶
段，如债务未能得到相应清偿或妥善解决，则邱宇被司法冻结的股份存在被法院
采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。
2、邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险
截至本募集说明书出具日，邱宇直接和间接（西藏莱美）所持公司股份中，
有 232,645,376 股股份存在质押情形，占其直接及间接所持公司股份总数的
99.93%，占发行人总股本的 28.64%。主要情况如下：
持股数量 质押数量 质押比例 质押股数占
股东名称/姓名
① ④ ⑤=④/① 公司总股本比例
邱宇 184,497,185 184,340,000 99.91% 22.70%
西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%
合 计 232,802,561 232,645,376 99.93% 28.64%
邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主要分为：①为西藏莱美向银行借
款提供质押；②股权收益权转让回购交易；③股票质押式回购交易。
截至本募集说明书出具日，西藏莱美对相关银行的还款计划出现逾期，股权
收益权转让回购交易已展期但随时可被要求提前回购，部分股票质押式回购交易
已到期，如未能尽快偿还债务或实施购回，亦或未能达成新的借款展期或延期购
回，则邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险。
3、本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险
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法律意见书
截至本募集说明书出具日，中恒集团直接持有公司 4.47%股权，另以表决权
委托的方式，拥有邱宇直接所持公司 22.71%股权对应的表决权，为公司单一拥
有表决权份额最大的股东，公司实际控制人已变为广西国资委。
本次发行，中恒集团及其关联方拟通过认购全部股份而进一步增加对公司的
持股比例，达到巩固对公司控制权的目的。但在本次发行完成前，如果邱宇和西
藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓，虽然中恒集团可采取相关措施进行
应对，如参与竞拍竞买等，但强制执行和强制平仓仍可能会对公司控制权稳定性
产生一定影响。”
（四）披露发行人与控股股东同业竞争事项是否符合关于避免或整合同业
竞争的相关承诺，是否制定明确可行的整合措施
发行人已在募集说明书“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“三、（二）避免同业竞争的措施和安排”补充披露如下：
“3、发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关承
诺，并已制定明确可行的整合措施
（1）潜在同业竞争事项不构成重大影响
如本募集说明书第六节之“三、（一）同业竞争相关情况” 所述，报告期内，
中恒集团与莱美药业及其相关子公司均没有同时在生产和销售可能构成潜在同
业竞争的品种，且实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分品
种的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团和莱美
药业均不构成重大影响。
（2）发行人正在采取明确可行的整合措施
①发行人采取相关整合措施的主要原因
发行人对相关资产进行处置的主要原因：（1）剥离不符合发展战略的部分公
司；（2）引进中恒集团作为控股股东，加强合作，剥离存在潜在同业竞争的部分
公司。
发行人自上市以来，通过收购或设立与医药大健康领域相关的标的和子公司,
实施了医药行业内多元化的发展战略。但近年来医药行业发生了深刻变化,各项
行业政策频出,市场竞争不断加剧，公司对发展战略进行适时调整，从现有业务
布局、新业务布局和创新业务布局三方面确立了新的发展战略，即发挥现有产品
的自身优势，继续聚焦于抗肿瘤、消化道疾病等细分优势领域，开启院内院外双
轮驱动营销模式，围绕现有优势领域自主开发创新技术和产品，并寻找拥有核心
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法律意见书
竞争力的优势产品，布局细分领域先进技术，打造甲状腺疾病领域头部企业。
此外，通过表决权委托和股份购买，中恒集团成为公司控股股东。莱美药业
核心业务为化学原料药和化学制剂药制造，另有少量中成药及饮片类产品，而中
恒集团的核心业务为中成药制造，双方因小部分产品的成份、适应症相似，存在
潜在同业竞争情况。
综合考虑上述因素，公司采取了相关整合措施，即对可能产生潜在同业竞争
以及主营业务不符合公司战略规划的子公司股权进行处置，相关情况如下：
序号 公司名称 处置资产 所属行业 被处置的主要原因
1 康源制药 100%股权 大输液
不符合公司未来以抗肿瘤、消化道
2 成都金星 90%股权 生物制剂 疾病等细分优势领域为基础，打造
3 莱美金鼠 70%股权 中药饮片 甲状腺疾病领域头部企业的发展
战略规划
4 莱美健康 60%股权 大健康产品
5 禾正制药 100%股权 中成药 与中恒集团存在潜在同业竞争
注：上表中被处置子公司禾正制药还包括其全资子公司莱禾医药和成都禾正。
②发行人拟定在 2020 年 12 月 31 日前完成相关资产处置
2020 年 2 月 10 日，发行人召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于公司资产处置的议案》。2020 年 2 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股
东大会，审议批准《关于公司资产处置的议案》，同时授权公司董事会并同意董
事会授权经理层办理本次资产相关具体事宜。2020 年 3 月 22 日，公司通过重庆
联合产权交易所集团首次公开挂牌转让上述资产。截止本募集说明书出具日，尚
未征集到相关受让方。
根据相关资产处置计划和安排，发行人拟定在 2020 年 12 月 31 日前完成相
关资产处置。
③资产处置完成后，与中恒集团潜在同业竞争影响将进一步降低
在将上述子公司股权处置后，莱美药业与中恒集团存在潜在同业竞争的品种
将由 14 个减为 7 个，其中莱美药业实际生产和销售的竞争品种将由 5 个减为 3
个，实现的销售收入合计占公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9
月营业收入的比例分别为 6.49%、7.84%、5.74%和 4.43%，潜在同业竞争的影响
程度进一步降低。
（3）中恒集团已承诺解决时限和明确可行性整合措施
鉴于解决上述潜在同业竞争事项需要一定的时间，中恒集团在前期调查和落
实的基础上，为保障莱美药业及其股东的合法权益，于 2020 年 1 月 20 日出具《关
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法律意见书
于避免与重庆莱美药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中承诺“本公司与莱
美药业本部及其控股子公司的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在
本次权益变动后五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、
调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决”。
（4）潜在同业竞争事项没有违反相关法律法规的规定
截至本募集说明书出具日，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响
的同业竞争，符合相关法律法规的规定。
综上，发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关
承诺，并已制定明确可行的整合措施。”
（五）结合拟处置资产的资产规模、收入占比情况，说明处置资产是否对
发行人生产经营造成重大不利影响，是否损害上市公司利益
1、拟处置资产对公司生产经营不构成重大不利影响
本次拟处置资产包括：公司直接持有的康源制药 100%股权、成都金星 90%
股权、禾正制药 100%股权（含其全资子公司成都禾正、莱禾医药）、公司通过全
资子公司莱美医药间接持有的莱美健康 60%股权、莱美金鼠 70%股权。
①拟处置子公司具有一定的资产规模，但占公司总体资产规模的比重不大
报告期各期末，拟处置子公司的总资产及其占公司合并报表总资产比例（不
考虑公司抵消金额）的情况如下：
单位：万元
2020 年9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 平均值
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
康源制药 38,592.54 10.71% 40,600.30 11.60% 43,998.04 14.01% 46,654.26 17.02% 42,461.29 13.08%
禾正制药 17,954.37 4.98% 19,067.68 5.45% 14,512.41 4.62% 12,059.93 4.40% 15,898.60 4.90%
莱美金鼠 6,829.96 1.90% 7,088.92 2.02% 6,420.70 2.04% 6,622.14 2.42% 6,740.43 2.08%
成都金星 4,130.03 1.15% 4,448.16 1.27% 8,295.90 2.64% 8,704.06 3.18% 6,394.54 1.97%
莱美健康 1,632.42 0.45% 1,714.62 0.49% 1,683.30 0.54% 1,660.20 0.61% 1,672.64 0.52%
合计 69,139.32 19.19% 72,919.68 20.83% 74,910.35 23.85% 75,700.59 27.62% 73,167.50 22.55%
注：上表中，禾正制药已合并其全资子公司莱禾医药、成都禾正相关财务数据，下同。
报告期各期末，拟处置子公司的净资产及其占公司合并报表净资产比例（不
考虑合并抵消金额）的情况如下：
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法律意见书
单位：万元
2020 年9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 平均值
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
康源制药 21,608.01 13.51% 22,808.15 13.79% 25,437.99 14.75% 28,206.00 16.37% 24,515.04 14.64%
禾正制药 9,589.71 6.00% 9,245.23 5.59% 8,744.40 5.07% 8,253.35 4.79% 8,958.17 5.35%
莱美金鼠 1,693.16 1.06% 1,734.74 1.05% 2,283.43 1.32% 1,887.64 1.10% 1,899.74 1.13%
成都金星 1,066.21 0.67% 1,959.30 1.18% 5,074.36 2.94% 7,646.33 4.44% 3,936.55 2.35%
莱美健康 -555.96 -0.35% -307.20 -0.19% 365.82 0.21% 388.09 0.23% -27.31 -0.02%
合计 33,401.13 20.89% 35,440.22 21.43% 41,906.00 24.31% 47,755.00 27.72% 39,282.19 23.45%
根据上表，上述拟处置子公司的合计总资产占公司合并报表总资产的平均比
例为 22.55%，合计净资产占公司合并报表净资产的平均比例为 23.45%，具有一
定的资产规模，但占公司总体资产规模的比重不大。
②拟处置子公司贡献一定的收入，但总体处于亏损状态
报告期内，拟处置子公司的收入及其占当期公司合并报表营业收入比例（不
考虑合并抵消金额）的情况如下：
单位：万元
2020 年1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期收入合计
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
康源制药 11,977.68 11.18% 18,996.10 10.22% 15,263.69 9.77% 10,749.14 8.38% 56,986.61 9.87%
禾正制药 8,383.55 7.82% 13,364.32 7.19% 12,745.55 8.16% 8,859.27 6.91% 43,352.69 7.51%
莱美金鼠 2,160.25 2.02% 4,451.08 2.39% 4,970.14 3.18% 4,558.88 3.56% 16,140.35 2.79%
成都金星 - - - - 4.65 0.00% 491.56 0.38% 496.21 0.09%
莱美健康 147.21 0.14% 191.27 0.10% 64.81 0.04% 47.54 0.04% 450.83 0.08%
合计 22,668.69 21.16% 37,002.77 19.90% 33,048.84 21.15% 24,706.39 19.27% 117,426.69 20.34%
根据上表，报告期内，拟处置子公司的合计营业收入占公司合并报表营业收
入总额的比例为 20.34%。尽管贡献了一定的收入，但受行业政策、市场竞争等
多方面因素影响，上述子公司报告期内总体处于亏损状态，具体净利润情况如下：
单位：万元
报告期
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润合计
康源制药 -1,200.14 -2,629.84 -2,768.01 -2,417.93 -9,015.92
禾正制药 344.48 500.83 491.05 537.98 1,874.34
莱美金鼠 -41.59 -548.69 515.79 52.09 -22.40
成都金星 -893.09 -3,115.05 -2,571.97 -2541.86 -9,121.97
莱美健康 -248.76 -683.01 -642.27 -167.82 -1,741.86
19
法律意见书
报告期
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润合计
合计 -2,039.10 -6,475.76 -4,975.41 -4,621.28 -18,027.81
根据上表，报告期内，拟处置子公司合计亏损金额为 18, 027.81 万元，对公
司的整体经营业绩构成一定不利影响。
③处置该等资产是基于避免潜在同业竞争和符合公司未来发展规划的需要
本次发行，公司将进一步加快国资引入，与中恒集团建立全面、深入的战略
合作关系，中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展。
鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，为避免部分产品与中恒集
团产生同业竞争，另一方面，为集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优
势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，经谨慎研究论证，公司决定
对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划的上述子公司股权进行处置。
综上所述，拟处置子公司占公司总体资产规模的比重不大，总体处于亏损状
态，且与中恒集团可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划，因此，公司
对该等资产进行处置，符合公司实际情况和未来发展，不会对公司生产经营构成
重大不利影响。
2、本次资产处置不存在损害上市公司利益的情形
①拟处置资产履行了相应的审计、评估等手续
公司对拟处置资产履行了相应的审计、评估等手续，根据四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审计和重庆华康资产评估土地房地产估价
有限责任公司的评估结果，拟处置子公司的净资产于 2019 年 12 月 31 日的账面
价值和评估价值情况如下：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
康源制药 22,808.15 29,489.10 6,680.95 29.29%
禾正制药 9,335.55 15,930.74 6,519.19 70.65%
莱美金鼠 1,734.75 2,562.91 828.16 47.74%
成都金星 1,959.30 7,212.46 5,253.16 268.11%
莱美健康 -307.20 -295.00 12.20 3.97%
合计 35,530.55 54,900.21 19,293.66 54.30%
②资产处置履行了相应的审议审批程序和信息披露义务
本次资产处置经公司第四届董事会第四十二次会议、2020 年第一次临时股
20
法律意见书
东大会审议通过，采取整体在重庆联合产权交易所公开挂牌转让的方式或以公开
挂牌转让和引入战略投资者相结合的方式进行。
截至本补充法律意见书出具日，上述资产公开挂牌转让尚未征集到意向受让
方，公司结合市场情况继续在重庆产权交易网公开挂牌转让标的股权。公司已就
资产处置事项及其进展履行了相应信息披露义务。
③发行人进行了相应的风险提示
发行人在历次《关于公司资产公开挂牌转让的进展公告》中，对交易基本情
况、公开挂牌转让的进展情况等进行了相应披露，并提示投资者注意投资风险。
为进一步充分揭示相关风险，发行人在本次发行募集说明书“第七节 与本次发行
相关的风险因素”之“（二）资产处置损失相关风险”披露如下：
“（二）资产处置损失相关风险
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司资产处置的议
案》，公司对部分子公司股权进行处置，具体情况请见本募集说明书第六节“三、
（二）、1、发行人对相关资产和业务进行处置”的内容。
上述股权处置首次公开挂牌转让价格为不低于评估值的 70%，同时考虑到首
次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形,公司股东
大会授权董事会根据实际情况可下调挂牌价格,下调幅度不超过首次挂牌价格的
50%。
发行人于 2020 年 3 月 22 日第一次公开挂牌转让标的股权，挂牌价格为评估
价的 70%，期满后未征集到意向受让方。目前，发行人继续在重庆产权交易网公
开挂牌转让标的股权,挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
假定挂牌转让的资产最终成交价分别为评估值的 70%、50%、35%（首次挂
牌最低价的 50%），以公司 2020 年 9 月末财务数据为基础，相应的资产处置损失
及其占合并净资产的比例如下：
项目 金额（万元）
包含商誉的资产组账面价值 47,542.56
标的股权评估价值 53,705.09
假定成交价为评估值的 70% 37,593.57
资产处置损失 10,409.67
占 2020 年 9 月末净资产的比例 6.51%
假定成交价为评估值的 50% 26,852.55
资产处置损失 21,080.07
占 2020 年 9 月末净资产的比例 13.18%
21
法律意见书
假定成交价为评估值的 35% 18,796.78
资产处置损失 29,135.84
占 2020 年 9 月末净资产的比例 18.22%
注：拟处置的成都金星 90%股权尚待取得其他少数股东同意并放弃优先购买权。为便
于了解整体情况，上表测算包含成都金星 90%股权处置事项。
根据上表，假定处置的资产最终全部成交，且成交价分别为评估值的 70%
（首次挂牌价格）、50%、35%（首次挂牌最低价的 50%），则产生的资产处置损
失分别为 10,409.67 万元、21,080.07 万元、29,135.84 万元，分别占公司 2020 年
9 月末合并净资产的比例为 6.51%、13.18%和 18.22%。
综上所述，截至本募集说明书出具日，鉴于发行人尚未征集到意向受让方，
相关资产的成交价格、处置损益、完成时间等存在较大的不确定性。一方面，发
行人如不能按照原定计划完成上述资产处置，将对公司日常经营管理、战略规划
调整、潜在同业竞争整合等产生一定的影响。另一方面，如上表测算，在不同的
成交价格条件下，资产处置存在不同的损失，将对公司利润造成不同程度的影响，
对公司利润的具体影响以资产处置最终成交价格为准。”
④本次资产处置不存在损害上市公司利益的情形
综上所述，本次资产处置是基于避免与中恒集团构成潜在同业竞争和符合公
司未来发展规划的需要，短期来看会对公司处置当期的利润造成一定影响，长期
来看对公司的生产经营不构成重大不利影响，拟处置资产履行了相应的审计、评
估等手续，并经公司董事会、股东大会审议审批通过，公司对资产处置事项及其
进展情况进行了相应的信息披露，并作风险提示，不存在损害上市公司利益的情
形。
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，邱宇和西藏莱美所持股份被司法冻结
涉及的相关债务诉讼正在审理或者已进入履行或执行阶段，如相关债务未能得到
相应清偿或妥善解决，司法冻结的股份存在被强制执行的风险。
（2）截至本补充法律意见书出具日，西藏莱美部分质押借款逾期，股权收
益权转让回购交易已展期但随时可被要求提前回购，部分股票质押式回购交易已
到期，如未能尽快偿还借款或实施购回，亦或未能达成新的借款展期或延期购回，
则质押股份存在被强制平仓的风险。
（3）本次发行后，中恒集团及其关联方将成为公司持股比例最大的股东，
超过邱宇直接和间接持股比例，目前邱宇单方主动解除表决权委托协议的可能性
22
法律意见书
较小，且中恒集团与邱宇已就表决权和所有权分离情况下，邱宇股权处置进行了
明确约定和安排，《表决权委托协议》的履行不存在重大不确定性。针对本次发
行完成前对公司控制权存在不稳定的风险，中恒集团已采取必要的应对措施。公
司已披露可能影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险。
（4）发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关
承诺，并已制定明确可行的整合措施。
（5）发行人拟处置相关资产系基于避免与中恒集团潜在同业竞争和符合公
司未来发展规划的需要，相关处置资产的规模、收入占比均不大，且总体处于亏
损状态，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。
二、《问询函》问题 2
本次发行的发行对象为中恒集团、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称中恒同德）和广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称广投国宏），共 3 名特定投资者。根据《重庆莱美药业股份
有限公司收购报告书摘要》，中恒同德的控股股东、实际控制人为普通合伙人北
京同德同鑫投资中心（有限合伙），广投国宏的控股股东、实际控制人为普通合
伙人广西国富创新股权投资基金管理有限公司。
请发行人补充说明或披露：（1）结合上述两个合伙企业的合伙协议、相关
方的投资目的等说明两个合伙企业的实际控制人情况及认定依据，中恒同德和
广投国宏作为董事会决议提前确定的发行对象，是否符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定；（2）结合中恒集团最近一年及一期
货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安排、对中恒同德认缴出
资比例、广投国宏各合伙人实际出资到位情况以及主要财务数据等，补充披露
中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源，是否均为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形；（3）请公司控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发行
人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
23
法律意见书
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅中恒同德、广投国宏的《合伙协议》、中恒同德和广投国宏的合伙人
的《合伙协议》或《公司章程》及其他相关工商登记信息等；
2、访谈相关负责人，取得相关主体出具的声明、说明或承诺；
3、查阅本次发行涉及的请示、批复文件；
4、查阅中恒集团相关审计报告、财务报表、内部控制审计报告等；
5、查阅中恒同德和广投国宏相关审计报告、财务报表、合伙人出资缴款凭
证等；
6、查阅发行人控股股东相关确认或承诺，核查其近期减持情况及未来减持
计划等。
【核查意见】
（一）结合上述两个合伙企业的合伙协议、相关方的投资目的等说明两个
合伙企业的实际控制人情况及认定依据，中恒同德和广投国宏作为董事会决议
提前确定的发行对象，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的相关规定。
1、中恒同德、广投国宏均为发行人实际控制人广西国资委控制的企业
（1）中恒同德、广投国宏的有限合伙人均为广西国资委控制的企业，持有
其绝大多数出资份额
经查阅中恒同德和广投国宏的《合伙协议》、中恒同德和广投国宏的合伙人
的《合伙协议》或《公司章程》、以及其他相关工商登记信息等，中恒同德、广
投国宏的有限合伙人均为广西国资委控制的企业，并持有绝大多数出资份额。
①中恒集团为中恒同德单一有限合伙人，持有其 98%出资份额，具体如下表：
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例
（万元）
1 北京同德同鑫投资中心（有限合伙） 普通合伙人 400 2.00%
2 中恒集团 有限合伙人 19,600 98.00%
合 计 - 20,000 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，中恒同德的出资及控制关系图如下：
24
法律意见书
②广投国宏有 2 名有限合伙人，均为广西国资委出资企业广投集团控制的子
公司，有限合伙人合计持有广投国宏 99.90%出资份额，具体如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
广西国富创新股权投资基金管理
1 普通合伙人 100 0.10%
有限公司
2 广投资本管理集团有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%
3 广西广投健康产业集团有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%
合 计 - 100,100 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，广投国宏的出资及控制关系图如下：
25
法律意见书
（2）中恒同德、广投国宏合伙协议约定
经查阅中恒同德和广投国宏的《合伙协议》，中恒集团、中恒集团控股股东
广投集团分别对中恒同德和广投国宏的重大事项表决、普通合伙人更换等具有决
策权。
①中恒同德合伙协议约定
中恒同德于 2020 年 10 月 23 日召开全体合伙人会议第三次会议，审议通过
对《合伙协议》进行修订，根据同日签署的修订后的《合伙协议》相关约定，中
恒集团对中恒同德重大事项表决、普通合伙人更换等具有决策权，主要如下：
A．关于合伙人会议审议事项决策的约定
中恒同德《合伙协议》8.2 款约定，涉及合伙人会议审议事项的表决需经持
有合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实施。
B．关于合伙企业投资委员会的约定
中恒同德《合伙协议》12.2 款约定“投资决策委员会设置 3 名委员，1 名由
普通合伙人推荐，2 名由有限合伙人推荐。”
中恒同德《合伙协议》12.3 款约定“投资决策委员会作出决议，须达到全体
委员三分之二以上（含三分之二）同意方可通过。”
C．关于执行事务合伙人确定及更换的约定
中恒同德《合伙协议》10.1 款约定“普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。
中恒同德《合伙协议》10.6 款约定“经全体有限合伙人一致同意，有限合伙
人可将执行事务合伙人除名，对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名
人，依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日，除名生效，被除名人
退伙。被除名人按照法律及本协议相关约定，对被除名前合伙企业的债务承担相
应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后，经全体有限合伙人一致同意，
可以在 30 个工作日内决定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙
人。”
②广投国宏合伙协议约定
根据广投国宏《合伙协议》相关约定，广投集团对广投国宏重大事项表决、
普通合伙人更换等具有决策权，主要如下：
A．关于合伙人会议审议事项决策的约定
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法律意见书
广投国宏《合伙协议》8.2 款约定，涉及合伙人会议审议事项的表决需经持
有合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实施。
B．关于合伙企业投资委员会的约定
广投国宏《合伙协议》12.2 款约定“投资决策委员会由 3 名委员组成，普通
合伙人及每个有限合伙人各推荐 1 名。”
广投国宏《合伙协议》12.3.3 款约定“投资决策委员会作出决议，须经全体
委员三分之二以上（含三分之二）表决通过方为有效。”
C．关于执行事务合伙人确定及更换的约定
广投国宏《合伙协议》10.1 款约定“广西国富创新股权投资基金管理有限公
司为本企业执行事务合伙人。”
广投国宏《合伙协议》10.6 款约定“经全体有限合伙人一致同意，有限合伙
人可将执行事务合伙人除名，对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名
人，依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日，除名生效，被除名人
退伙，被除名人按照法律及本协议相关约定，对被除名前合伙企业的债务承担相
应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后，经全体有限合伙人一致同意，
可以在 30 个工作日内决定更换执行事务合作人并选择接任的新执行事务合伙
人。”
（3）中恒同德、广投国宏的投资目的
经查阅中恒同德和广投国宏的《合伙协议》，了解中恒同德和广投国宏的设
立和架构设计等，中恒同德、广投国宏的投资方向明确，即主要围绕中恒集团或
广投集团主营业务，具有较强的协同性。
①中恒同德设立的目的主要系服务于中恒集团的投资并购需求，中恒集团主
导和参与了其设立和架构设计，投资方向也围绕中恒集团主营业务，与中恒集团
的主营业务具有协同性。
中恒同德《合伙协议》11.1 款约定，“投资方向：合伙企业以投资布局符合
医药产业未来技术发展方向的创新药研发、整合药物创新研发资源为主要目的，
并重点对该类具有较为完善的生产、研发、销售体系的成长期药企进行参股型投
资；同时，合伙企业亦寻找、筛选新药研发、新药研发服务、新一代医疗检测与
诊断等创新药研发项目。”
②广投国宏设立的目的主要系服务于广投集团的投资并购需求，广投集团主
导和参与了其设立和架构设计，投资方向也围绕广投集团主营业务，与广投集团
27
法律意见书
的主营业务具有协同性。
广投国宏《合伙协议》11.1 款约定，“投资方向：以文化旅游和大健康领域
的项目型的子基金为主；直投项目为辅。其中在大健康领域将重点关注医药医疗、
医疗器械、医疗服务、康养产业等方向。”
（4）中恒同德、广投国宏与中恒集团共同参与本次发行，与中恒集团构成
共同投资关系，以进一步增强广西国资委对发行人的控制权
经查阅本次发行涉及的有关请示、批复等文件，中恒同德、广投国宏与中恒
集团共同参与本次发行，系为进一步增强广西国资委对发行人的控制权。
2020 年 3 月 10 日，中恒集团控股股东广西投资集团有限公司向广西国资委
上报《关于控股公司中恒集团收购重庆莱美药业的请示》（桂投报﹝2020﹞32
号），中恒集团拟通过“增持股份+接受表决权委托+参与定向增发”方式取得莱美
药业控制权，上报的定向增发方案中，由中恒集团及其关联方中恒同德、广投国
宏共同认购本次发行的股票。2020 年 3 月 23 日，广西国资委出具《自治区国资
委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问
题的批复》（桂国资复﹝2020﹞31 号），广西国资委原则同意上述方案。
2020 年 7 月 3 日，广投集团根据中恒集团上报的《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于控股子公司重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股
票的请示》（中恒政发﹝2020﹞195 号），出具《关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象非公开发行股票事项的批复》（桂投发﹝2020﹞228 号），广投集团同
意公司本次发行方案。
截至本补充法律意见书出具日，中恒集团已经基于增持股份和受托表决权成
为发行人的控股股东。中恒同德、广投国宏因参与本次发行与中恒集团构成共同
投资关系并共同承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
以截至本补充法律意见书出具日各方持股数量进行测算，本次发行完成后，
中恒集团直接持有发行人股份的比例将达到 23.43%，加上中恒同德、广投国宏
的持股比例，则本次发行后，中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达
到 26.52%，分别比邱宇和西藏莱美合计持有发行人股份比例多 1.38%和 4.47%，
中恒同德、广投国宏参与本次发行，进一步增强了广西国资委对发行人的控制权。
（5）中恒同德、广投国宏承诺与中恒集团保持一致行动，并以中恒集团意
见为准
中恒同德、广投国宏于 2020 年 9 月 11 日分别出具《一致行动承诺函》，承
28
法律意见书
诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决
策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），
并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础
上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至中恒同德/广投
国宏作为发行人股东期间持续有效。
（6）中恒同德和广投国宏已纳入相关主体合并范围
如上所述，中恒同德、广投国宏基于出资方及合伙协议约定、设立及投资目
的、共同投资及一致行动承诺等，构成发行人控股股东中恒集团的一致行动人，
并分别由中恒集团和中恒集团的控股股东广投集团控制。
经查阅相关信息披露文件，取得相关主体出具的声明，截至本补充法律意见
书出具日，中恒同德已纳入中恒集团的合并范围，广投国宏纳入广投集团的合并
范围。
综上，发行人控股股东为中恒集团，广西国资委为发行人的实际控制人；中
恒同德、广投国宏基于出资方及合伙协议约定、设立及投资目的、共同投资及一
致行动承诺等，构成发行人控股股东中恒集团的一致行动人，均为发行人实际控
制人广西国资委控制的企业。
2、中恒同德和广投国宏作为本次发行的发行对象，符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款
的规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据前述第 1 部分的分析，发行人控股股东为中恒集团，广西国资委为发行
人的实际控制人；中恒集团、中恒同德、广投国宏均为发行人实际控制人广西国
资委控制的关联人，本次发行亦为巩固对发行人的控制权。综上，中恒同德和广
投国宏作为本次发行的发行对象，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》的相关规定。
（二）结合中恒集团最近一年及一期货币资金余额、流动负债构成及占比、
日常经营资金安排、对中恒同德认缴出资比例、广投国宏各合伙人实际出资到
位情况以及主要财务数据等，补充披露中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认
29
法律意见书
购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1、中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形
（1）中恒集团最近一年及一期货币资金余额、流动负债构成及占比、日常
经营资金安排情况
根据中恒集团 2019 年度审计报告及 2020 年第三季度报告，2019 年末和 2020
年 9 月末，中恒集团货币资金余额分别为 274,964.77 万元和 407,392.17 万元。
2019 年末和 2020 年 9 月末，中恒集团流动负债构成及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末 2019 年末
流动负债项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 202,706.55 55.69% 11,100.00 8.99%
应付票据 368.01 0.10% - -
应付账款 73,758.13 20.26% 71,939.40 58.26%
预收款项 2,524.65 0.69% 8,092.02 6.55%
合同负债 7,449.98 2.05% - -
应付职工薪酬 3,507.33 0.96% 6,628.19 5.37%
应交税费 11,715.41 3.22% 4,694.23 3.80%
其他应付款 50,704.16 13.93% 20,498.45 16.60%
一年内到期的非流动负债 10,761.87 2.96% - -
其他流动负债 521.53 0.14% 521.53 0.42%
流动负债合计 364,017.61 100.00% 123,473.82 100.00%
截至 2019 年末和 2020 年 9 月末，中恒集团流动负债余额分别为 123,473.82
万元和 364,017.61 万元，流动比率分别为 2.87 和 1.68，偿债能力较强。
2019 年度和 2020 年 1-9 月，中恒集团的经营活动产生的现金流量净额分别
为 65,431.27 万元和 45,713.98 万元。
综上，中恒集团的货币资金余额充足，能够为日常经营资金安排提供支持。
（2）中恒集团对中恒同德的认缴出资比例及中恒同德主要财务数据
根据中恒同德《合伙协议》，中恒集团对中恒同德认缴出资比例为 98%。根
30
法律意见书
据中恒同德提供的收款凭证，截至本补充法律意见书出具日，中恒集团已实缴出
资 9800 万元人民币，同德同鑫已实缴出资 200 万元人民币。
2019 年度和 2020 年 1-9 月，中恒同德主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月末 2020 年 9 月末 项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
资产总计 - 10,011.81 营业收入 - 0.00
负债总计 - 0.00 营业利润 - 11.81
净资产合计 - 10,011.81 净 利 润 - 11.81
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（3）广投国宏各合伙人实际出资到位情况以及主要财务数据
根据广投国宏提供的收款凭证，截至本补充法律意见书出具日，国富创新已
实缴出资 3.30 万元人民币、广投资本已实缴出资 6,150.00 万元人民币、广投健
康已实缴出资 1,650.00 万元人民币。
2019 年度和 2020 年 1-9 月，广投国宏主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年12 月末 2020 年9 月末 项目 2019 年度 2020 年1-9 月
资产总计 1,001.25 7,797.96 营业收入 0.00 0.00
负债总计 0.85 16.29 营业利润 -0.60 -21.03
净资产合计 1,000.40 7,781.67 净利润 -0.60 -21.03
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（4）中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源合法合规
根据中恒集团、中恒同德和广投国宏与发行人签署的《附条件生效的股份认
购合同》，认购对象具有充足的资金认购本次发行的股票，认购资金为自有或自
筹资金，且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、中恒集团、中恒同德和广投国宏是否存在发行人及其控股股东或实际控
制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
根据中恒集团、中恒同德和广投国宏出具的《承诺函》及发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东出具的说明以及各方签署的《附条件生效的股份认购
合同》，发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东不存在直接或通过其利益
31
法律意见书
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”就上述内容进行补充
披露。
（三）请公司控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露。
根据发行人股东变动情况表、控股股东确认并经核查，邱宇、中恒集团在定
价基准日前六个月均未直接或间接减持其所持发行人的股份。
中恒集团于 2020 年 9 月 11 日出具《关于不存在减持重庆莱美药业股份有限
公司股票的行为或减持计划的承诺函》，内容如下：
“本公司作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）控
股股东及本次发行的认购方，本公司确认并承诺：
（1）本次发行股票定价基准日前 6 个月内，本公司未减持发行人股份；
（2）本公司不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行完成期间减持发
行人股份的计划；亦不存在在本次发行完成后 6 个月内，减持发行人股份的计划；
（3）本公司承诺，本次发行结束后 36 个月内不会转让或以其他方式处置其
所持有的本次认购的发行人发行的股票，并将严格按照《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及
的信息披露义务；
（4）如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益
全部归发行人所有。”
发行人已公告上述承诺内容，并在募集说明书“第三节 发行对象的基本情
况”进行补充披露。
（四）《收购报告书摘要》更新披露情况
如前所述，中恒同德、广投国宏为广西国资委控制的企业。中恒集团已对《重
庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》有关中恒同德、广投国宏实际控制情
况等内容进行了相应更新和修订披露。
综上，本所律师认为：
（1）中恒集团、中恒同德、广投国宏均为发行人实际控制人广西国资委控
制的关联人，中恒同德、广投国宏作为本次发行的发行对象，符合《创业板上市
32
法律意见书
公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定；
（2）中恒集团、中恒同德和广投国宏本次认购资金来源为自有或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；
（3）中恒集团、邱宇已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，中恒集团已出具从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份的承诺并公开披露。
三、《问询函》问题 4
2017-2019 年度，发行人销售费用分别为 34,118.87 万元、60,222.52 万元和
95,236.06 万元，营业收入分别是 128,207.10 万元、156,236.70 万元和 185,901.08
万元，销售费用增长率均高于同年营业收入增长率。其中市场开发及促销费分
别是 25,040.11 万元、49,030.28 万元和 79,459.55 万元，占当期销售费用的比例
分别是 73.39%、81.42%和 83.43%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合公司业务特点、销售人员数量及变动
情况、同行业可比公司情况等，说明销售费用增长率高于同年营业收入增长率
的原因及合理性；（2）说明报告期内市场开发及促销费增长的原因及合理性，
前五大支付方的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据，是否与同行业
可比公司一致；（3）说明销售费用是否涉及商业贿赂，市场推广方式和推广内
容是否合法合规，是否就推广商的遴选、业务流程风控等建立了完善的制度，
相关内控制度是否健全有效。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅相关政策及行业资料，分析政策及行业变化对发行人的影响；
2、查阅发行人制度汇编，了解公司销售管理、费用审批制度的执行情况；
3、查阅发行人审计报告、定期报告、内部控制评价报告、内部控制鉴证报
33
法律意见书
告等；
4、实地走访发行人的主要客户，对主要市场推广服务商进行访谈，对发行
人相关人员进行了访谈；
5、登录国家企业信用信息公示系统查询了发行人报告期内主要市场推广服
务商的工商登记资料；
6、查阅发行人的银行流水、序时账、业务合同等财务资料，并对销售费用
进行了抽查；
7、查阅并分析同行业可比上市公司的定期报告等公开资料；
8、取得相关主管部门出具的无违法违规证明；
9、通过中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进
行网络核查；
10、抽查公司员工签署的《廉洁自律承诺书》以及推广服务商签署的《反商
业贿赂承诺书》等。
【核查意见】
（一）结合公司业务特点、销售人员数量及变动情况、同行业可比公司情
况等，说明销售费用增长率高于同年营业收入增长率的原因及合理性
2017 年度至 2019 年度，公司销售费用及营业收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
销售费用 95,236.06 58.14% 60,222.52 76.51% 34,118.87
营业收入 185,901.08 18.99% 156,236.70 21.86% 128,207.10
2018 年度和 2019 年度，公司销售费用分别较上年增长 76.51%和 58.14%，
高于同年营业收入增长率，符合行业状况和公司实际情况，与同行业可比上市公
司不存在重大差异，具体说明如下：
1、“两票制”的推行，使得医药生产企业承担更多的市场推广职能
2017 年 1 月 9 日，国务院医改办等八部门联合发布《关于在公立医疗机构
药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4 号），
要求在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购
中推行“两票制”，并自 2017 年起在全国试点范围内率先推行，争取到 2018 年在
34
法律意见书
全国全面推开。
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开
一次发票，主要目的是压缩流通环节，减少中间加价。“两票制”实施前，生产企
业主要专注药品生产，市场推广活动通常由各级流通企业分担。“两票制”实施后，
因流通环节被大幅压缩，为了开拓市场，药品生产企业不得不参与组织和承担更
多的市场推广工作。
在“两票制”下，生产厂家在组织和实施相关产品的市场推广时，通常需要与
专业的市场推广服务商合作，并向其支付相应市场开发费等，从而使得生产厂家
的销售费用支出快速增长。为此，生产厂家也适当提高了药品的出厂价格，进而
使得产品销售收入有所提升。
报告期内，公司的主要产品为抗感染、特色专科等医药制剂产品，主要终端
客户为医疗机构，“两票制”的实施，对公司的销售模式产生了较大影响，使得报
告期内公司销售费用快速增长，营业收入也相应增加。
随着“两票制”的逐步全面实施，公司销售费用增长率与营业收入增长率差异
已逐步缩小，2019 年度，公司销售费用增长率已由 2018 年度的 76.51%降至
58.14%。
2、公司实施精细化营销模式，推广成本转化为销量需要一定时间
①公司根据产品、区域等实施精细化营销模式
报告期内，为应对“两票制”的影响，公司通过加大市场推广力度，加强对终
端市场掌控力，遴选合格的市场推广服务商，结合公司和市场实际情况，在销售
区域内实施精细化营销模式。
公司销售部下辖消化发展部、招商发展部和特药部（新药部），其中消化发
展部负责公司艾司奥美拉唑肠溶胶囊等及后续消化系统疾病诊疗产品的销售和
市场推广，招商发展部负责公司普药的销售和市场推广，特药部负责公司纳米炭
混悬注射液的销售及市场推广。报告期内，各个销售部门根据公司制定的相关营
销管理制度、财务管理制度，将年度营销计划分解到产品、月度/季度、地区以
及具体负责人，并积极组织和参与各地的药品招标活动，中标后按照各地相关要
求，从经营资质、配送能力、信用等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为配
送商向医院配送药品。在药品销售及配送过程中，公司需要聘请专业的市场推广
服务商协助开展相关产品的市场开发、推广及维护等工作。各年末，公司组织销
售部门和人力资源部门对销售及推广情况进行全面考核。
②公司为实施精细化营销，扩大销售团队规模
35
法律意见书
在国家推行“两票制”和公司实施精细化营销的背景下，为进一步扩大公司产
品销售区域与终端客户数量，公司根据实际需要逐步扩大了销售团队规模。2017
年度、2018 年度和 2019 年度，公司销售人员及薪酬变动情况如下：
单位：万元、人
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售人员职工薪酬 4,022.73 2,987.46 2,430.68
销售人员数量 271 171 130
人均薪酬费用 14.84 17.47 18.70
销售人员的不断增加，使得报告期内职工薪酬总额相应增长。2018 年度和
2019 年度，公司销售人员人均薪酬费用有所下降，主要原因系招聘新员工较多
所致。
销售团队规模的扩大也为公司有效实施精细化营销提供了人力基础。通过加
大市场开发力度，报告期内，公司产品销售区域不断扩大，客户数量不断增长。
2017 年度至 2019 年度，公司的客户数量由 2000 余家增长至 2600 余家，覆盖城
市数量由 151 个增长至 245 个，其中，公司重点产品纳米炭混悬注射液（卡纳琳）
和艾司奥美拉唑肠溶胶囊（莱美舒）的销售情况如下：
单位：个、家
2017-2019 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
复合增长率
覆盖城市数量 183 171 152 9.72%
卡纳琳
终端医疗机构客户数量 567 519 355 26.38%
覆盖城市数量 245 224 151 27.38%
莱美舒
终端医疗机构客户数量 4462 3410 1676 63.17%
③公司销售渠道与终端客户不断下沉，推广成本转化为销量需要一定时间
报告期内，随着精细化营销活动的不断深入开展，公司销售渠道和终端客户
进一步下沉，推广区域由一、二线城市不断向三、四线城市以及区县基层渗透，
主要终端客户类型由三级医院向二级、一级等社区医疗机构深入，市场推广取得
较好成效。但受不同区域的经济发展情况、患者消费水平、市场竞争状况等因素
综合影响，公司产品推广成本转化为销量的难度会有所增加，同时也需要一定的
时间。因此，在“两票制”背景下，必要和持续的市场推广，使得公司销售费用增
长率要高于同期营业收入增长率，符合公司实际和行业情况。
3、公司重点产品的临床应用和上市推广，需要不断加大推广投入
近年来，医药行业不断发生深刻变化，各项行业政策如“4+7”带量采购、按
36
法律意见书
病种付费、限制辅助用药、药品集中采购等频出，行业竞争加剧。为应对市场变
化，公司加大重点产品的市场投入，依托重点产品在临床上的学术优势地位，聚
焦抗肿瘤、消化道两大疾病领域，加大市场开发和推广力度，打造细分领域优势
地位。
报告期内，凭借在甲状腺领域的成功学术推广经验，公司加大了抗肿瘤类重
点产品卡纳琳在乳腺、胃肠、妇科等领域的市场推广力度，以促进该产品在乳腺、
胃肠、妇科等肿瘤疾病领域的临床运用。由于推动卡纳琳在甲状腺以外领域的更
广临床应用还需要一定的市场培育时间，使得收入增长暂时滞后于市场推广投
入，2018 年度和 2019 年度，公司卡纳琳产品销售收入分别较上年增长 18.19%
和 9.68%。
由于创新药物前期推广转化成本通常较高，报告期内，公司不断加强对消化
系统类重点产品莱美舒的市场推广投入，在巩固和拓展医院等传统终端医疗机构
市场的基础上，采取多种营销措施，如通过建设 OTC 营销渠道，开启便民药房
推广方式，实现“院外+院内”双引擎销售模式。同时，基于对其他厂家同类竞争
产品后续可能上市情况的预判，公司通过线上、线下等多途径开展市场推广活动，
持续提升和强化莱美舒在终端市场的品牌影响力，带动产品销量的进一步提升。
公司莱美舒产品中标区域目前已覆盖全国大多数省份（含直辖市），2018 年度和
2019 年度，莱美舒的销售收入分别较上年增长 62.97%和 41.70%，保持较高增速，
市场推广取得较好效果。
综上，报告期内，重点产品的临床应用拓展和上市推广，需要公司不断加大
推广投入，这也是公司销售费用增长率高于同年营业收入增长率的重要原因之
一。
4、部分子公司业务领域竞争激烈，适当加强销售力度
公司全资子公司康源制药主营业务属于大输液行业。近年来，受医保控费、
限输限抗限辅等因素影响，整个大输液市场的总容量有所缩减，产业集中度逐步
提高。报告期内，为进一步开拓“共混袋”产品与“普通软袋”产品的销量，提升产
品覆盖率，康源制药加强了市场推广力度，销售费用随之增长。
此外，康源制药新产品“混药器”于 2018 年启动上市前准备工作，并于 2019
年逐步开展市场推广活动，在具有区域优势的湖南省内重点医院进行了临床体
验，实现了数千例的使用规模。但根据现行相关规定，医疗器械收费实行按目录
制管理，由于“混药器”尚不属于可独立收费的医疗器械，康源制药启动了相关收
费条目的增补工作，但收费条目增补审核程序较长且存在不确定性，导致“混药
器”的上市进度晚于原定计划，尚未实现销售收入。
37
法律意见书
5、公司销售费用增长情况与同行业可比上市公司不存在重大差异
2017 年度至 2019 年度，公司与同行业可比上市公司销售费用和营业收入增
长情况比较如下：
项目 振东制药 华仁药业 金城医药 仟源医药 福安药业 莱美药业
营业收入
8.57% 5.56% 0.12% 9.79% 15.32% 20.42%
复合增长率
销售费用
26.76% 9.39% 53.53% 27.12% 44.14% 67.07%
复合增长率
推广转化比例
0.32% 0.59% 0.002% 0.36% 0.35% 0.30%
[注]
注：推广转化比例=（营业收入复合增长率÷销售费用复合增长率）÷100，即销售费用
率每增长 1%对应的营业收入增长率，表示销售推广投入的增加对营业收入的促进效果。
根据上表，2017 年度至 2019 年度，同行业可比公司的销售费用增长率均高
于营业收入增长率；公司营业收入增长率与同行业可比公司相比较快，且相应的
销售费用增长率较高，但推广转化比例与同行业上市公司不存在重大差异。
综上所述，报告期内，公司销售费用增长率高于同年营业收入增长率，主要
原因系：公司主要产品执行“两票制”，使得公司需承担更多市场推广职能；公司
实施精细化营销模式，推广成本转化为销量需要一定时间；公司重点产品的临床
应用拓展和上市推广，需要不断加大推广投入；部分子公司业务领域竞争激烈，
适当加强销售力度等。上述情形符合公司业务实际，且与同行业可比上市公司不
存在重大差异，具有合理性。
（二）说明报告期内市场开发及促销费增长的原因及合理性，前五大支付
方的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据，是否与同行业可比公司一
致
1、市场开发及促销费增长的原因及合理性
报告期内，公司市场开发及促销费基本情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场开发及促销费 45,461.54 79,459.55 49,030.28 25,040.11
占销售费用比例 83.09% 83.43% 81.42% 73.39%
占营业收入比例 42.42% 42.74% 31.38% 19.53%
根据上表，报告期内，市场开发及促销费呈增长趋势，且为公司销售费用的
主要构成部分。
①公司市场开发及促销费的主要内容
38
法律意见书
报告期内，公司的市场开发及促销费主要用于核算公司营销推广、市场咨询、
广告、业务宣传与促销以及市场维护等市场推广活动产生的销售费用，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营销推广费 37,355.76 65,858.91 37,165.10 19,721.63
市场咨询费 3,858.98 6,721.68 6,391.02 2,580.10
广告、业务宣传与促销费 2,342.98 3,367.60 2,960.32 1,293.13
市场维护费 2,053.82 2,911.36 2,513.84 1,445.25
合计 45,461.54 79,459.55 49,030.28 25,040.11
报告期内，公司市场开发及促销活动的主要方式和内容如下：
A．营销推广：通过开展学术推广、临床随访、医院拜访、终端开发等与市
场开发拓展相关的专业服务，对公司产品进行深入全面市场推广，帮助提升品牌
知名度，使更多的医生、患者了解公司产品的特点、优势及临床效果等，协助医
生临床合理用药，从而促进公司产品在各类终端销量的提升。
B．市场咨询：产品流向信息收集分析，调查目标市场终端的具体情况，并
对目标市场动态、市场总量、未来发展趋势、竞争对手等方面进行调研，以便公
司根据市场情况及时调整经营计划，确保公司销售活动的正常有序开展。
C．广告、业务宣传及促销：通过多种媒体宣传或采用降价、价格折扣、赠
品、抽奖、礼券、服务促销、演示促销等促销工具，使得医生、患者了解公司相
关产品，以达到销售的目的。
D．市场维护：对产品市场进行维护，包括对长期客户关系的维系、销售渠
道维护、售后服务等。
②公司主要通过聘请市场推广服务商进行营销推广和市场咨询等
公司主要通过聘请市场推广服务商进行营销推广和市场咨询等，如前表，报
告期内，公司市场开发及促销费主要由营销推广费和市场咨询费构成，上述费用
占市场开发及促销费的合计比例分别为 89.06%、88.84%、91.34%和 90.66%。
A．聘请市场推广服务商系公司经营需要，符合行业实际
一方面，受“两票制”等医药行业政策及市场竞争加剧的影响，公司需要加大
市场开发及促销力度。另一方面，由于公司产品覆盖区域广泛、终端客户数量较
大，公司自有销售团队无法满足公司精细化营销模式以及应对行业政策变化和市
场竞争的需要。为支持营销业务深化，实现精细化推广，使医生、患者能够更清
39
法律意见书
晰及时的了解公司产品的特点、优势及临床效果，不断提高推广效率和效果，公
司需要借助专业推广机构的资源优势与人员力量，因此，公司与同行业多数医药
制造企业一样，主要通过聘请市场推广服务商的方式进行营销推广和市场咨询等
市场开发活动。
报告期内，随着公司产品覆盖区域的不断扩大以及销售渠道和终端的下沉，
为满足精细化营销模式的需要，提升公司卡纳琳、莱美舒等重点产品的销量，公
司通过聘请专业市场推广服务商，开展各项营销推广服务，不断加大对市场开发
的投入力度。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营销推广费分别为 19,721.63
万元、37,165.10 万元和 65,858.91 万元，是市场开发及促销费增长的主要因素。
B．公司按照相应的标准选择合格的市场推广服务商
公司重视合格市场推广服务商的选择，并制定了相应的评价标准，主要包括：
依法设立并拥有从事市场营销、咨询、推广服务等经营活动的资质或许可；合法
经营，依法纳税；具有健全有效的服务团队，有能力完成公司委托的市场推广服
务项目；服务团队有专人管理，能够负责学术推广活动的策划、宣传与培训；配
备专职的学术经理，能为服务团队成员提供必要的培训和推广资源支持；雇佣或
安排的服务人员具有一定的稳定性，人员素质和资质符合相关法律、法规以及公
司的要求等。
C．公司对市场开发活动进行有效管控
公司关于市场推广服务商及其从事市场开发活动的基本模式如下：
报告期内，公司定期对市场开发进行成果分析，并将市场开发及促销费用情
40
法律意见书
况纳入经营计划考核范围，加强对市场开发及促销费用的管控。
③公司根据市场推广服务商提供的开发服务结果合理支付相关市场开发费
报告期内，根据公司《营销管理制度》、《市场开发服务管理制度》和《市场
开发服务管理细则》等相关制度的规定，公司销售人员在市场推广服务商提供推
广服务期间加强过程控制，对推广服务的真实性和实际效果进行督导；市场推广
服务商在完成推广协议约定的服务内容后，由公司综合服务发展部对推广结果进
行审核并出具验收单。公司的市场推广活动相关费用支出具有商业实质。
对于通过验收的推广结果资料，公司综合服务发展部按公司资金支付审批流
程向财务部申请支付服务费，财务部对推广结果资料以及发票进行复核，并形成
相关销售费用的原始凭证。因此，公司根据推广成果验收情况向市场推广服务商
支付相关市场开发费具有合理性。
④市场开发及促销力度的增强，有力推动了公司营业收入的增长
为应对行业政策和市场变化，公司依托重点产品在临床上的学术优势地位，
进一步聚焦抗肿瘤、消化道等重大疾病领域，加大市场开发和推广力度，重点打
造细分领域优势地位。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司分别实现营业收
入 12.82 亿元、15.62 亿元和 18.59 亿元，增长趋势较为明显；同时，公司抗肿瘤
类重点产品卡纳琳分别实现销售收入 2.64 亿元、3.12 亿元和 3.43 亿元，分别较
上年增长 35.08%、18.19%和 9.68%；公司消化系统类重点产品莱美舒分别实现
销售收入 2.12 亿元、3.46 亿元和 4.90 亿元，分别较上年增长 73.91%、62.97%和
41.70%。总体而言，公司对市场开发及销售的持续投入有力推动了公司营业收入
的增长。
2、市场开发及促销费前五大支付方相关情况
报告期内，公司市场开发及促销费前五大支付方的名称、采购内容、支付金
额、占比及定价依据详情如下：
单位：万元
序 定价
报告期 支付对象名称 采购内容 金额 占比
号 依据
1 重庆莱美上和医药科技有限公司 市场推广服务 150.00 0.33%
2 上海烜奎营销策划中心 市场推广服务 145.50 0.32%
2020 年 3 成都钇盛医药有限公司 市场推广服务 59.00 0.13% 市场
1-9 月 4 福州新太阳医疗技术有限公司 市场推广服务 40.00 0.09% 定价
5 上海镜潮生物科技中心（有限合伙） 市场推广服务 29.00 0.06%
合计 423.50 0.93%
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法律意见书
1 莆田市坚琳信息技术咨询有限公司 市场推广服务 960.00 1.21%
2 嘉润裕祥（北京）企业咨询服务有限公司 市场推广服务 800.00 1.01%
2019 3 嘉通盛达（北京）企业咨询服务有限公司 市场推广服务 700.00 0.88%
年度 4 成都钇盛医药有限公司 市场推广服务 621.88 0.78%
5 北京企顺通信息技术有限公司 市场推广服务 500.00 0.63%
合计 3,581.88 4.51%
咨询服务和市场
1 上海贵荣文化传播有限公司 2,376.76 4.85%
推广服务
市场调研和推广
2 成都钇盛医药有限公司 803.43 1.64%
服务
2018
3 上海义家企业管理有限公司 市场推广服务 679.25 1.39%
年度
4 太原中康源医药信息咨询有限公司 信息咨询服务 539.57 1.10%
5 重庆砚赐医药信息咨询事务所 市场推广服务 480.00 0.98%
合计 4,879.01 9.95%
1 西藏泰全营销管理有限公司 市场调研服务 3,584.91 14.32%
2 忠县民业企业管理咨询工作室 市场推广服务 430.00 1.72%
2017 3 重庆铮及企业管理咨询中心 市场推广服务 430.00 1.72%
年度 4 忠县学安企业管理咨询工作室 市场推广服务 410.00 1.64%
5 忠县盛永企业管理咨询工作室 市场推广服务 400.00 1.60%
合计 5,254.91 21.00%
根据上表，报告期内，公司向前五大市场开发及促销费支付对象的采购内容
主要围绕公司纳米炭混悬注射液、艾司奥美拉唑肠溶胶囊等重点品种展开，推广
服务的定价依据均为市场定价。报告期内，公司市场开发及促销费前五大支付对
象的合计金额占比逐渐减少，集中度不断降低。
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，核查市场推广服务商的
股东、董事、监事、高级管理人员等，除公司的参股公司莱美上和外，上述市场
推广服务商与公司不存在关联关系。
3、公司市场开发及促销费与同行业可比公司不存在重大差异
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，同行业上市公司主要通
过市场运营费、市场费、市场开发费等科目核算相关业务费用。公司市场开发及
促销费占销售费用的比重与同行业上市公司对比如下：
公司简称 核算科目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
振东制药 市场运营费 50.58% 48.97% 31.95% 67.54%
华仁药业 市场费 40.35% 64.25% 69.29% 51.66%
金城医药 市场开发费用 95.35% 95.65% 86.17% 58.42%
仟源医药 市场推广费用 83.90% 80.01% 75.36% 43.46%
学术推广费/市场推
福安药业 93.93% 90.67% 87.38% 82.96%
广费、咨询费
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法律意见书
莱美药业 市场开发及促销费 81.26% 83.43% 81.42% 73.39%
注：由于同行业上市公司未披露 2020 年 1-9 月财务报表附注，故使用 2020 年半年度财
务数据作为对比，下同。
根据上表，同行业上市公司的市场开发等相关费用占销售费用的比重均处于
较高水平，且总体呈上升趋势。公司市场开发及促销费占销售费用的比重与同行
业上市公司相比，不存在重大差异。
公司市场开发及促销费占营业收入的比重与同行业上市公司对比如下：
公司简称 核算科目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
振东制药 市场运营费 22.68% 24.19% 16.50% 24.48%
华仁药业 市场费 11.28% 21.59% 26.42% 16.16%
金城医药 市场开发费用 21.43% 19.71% 12.86% 5.12%
仟源医药 市场推广费用 55.85% 49.02% 41.41% 19.87%
学术推广费/市场推
福安药业 39.54% 39.51% 34.96% 23.14%
广费、咨询费
莱美药业 市场开发及促销费 41.69% 42.74% 31.38% 19.53%
为了更直观地比较，下图为报告期内公司与同行业可比上市公司各年度市场
开发等相关费用占营业收入的比重变动趋势图：
根据上图，报告期内，同行业上市公司市场开发等相关费用占营业收入的比
重总体呈上升趋势，公司市场开发及促销费占营业收入的比重与同行业上市公司
相比，不存在重大差异。
（三）说明销售费用是否涉及商业贿赂，市场推广方式和推广内容是否合
法合规，是否就推广商的遴选、业务流程风控等建立了完善的制度，相关内控
制度是否健全有效
43
法律意见书
1、公司销售费用不涉及商业贿赂
①公司已建立并有效执行防范商业贿赂的相关制度
为保障公司市场开发服务业务的正常有序开展，公司制定了《营销管理制
度》、《市场开发服务管理制度》和《市场开发服务管理细则》等，已建立并有效
执行了防范商业贿赂的相关制度。公司对销售人员、市场推广服务商及市场开发
推广活动进行规范与约束，积极防范商业贿赂的措施主要体现在以下方面：
A．要求公司销售人员在日常工作中严格遵守国家法律法规及公司各项规章
制度，签订廉洁自律承诺书；
B．加强对市场推广服务商的筛选与审核，主要从市场推广服务商的性质、
从业人数、经营范围、纳税情况等方面进行审核判断，并根据不同的推广服务协
议金额建立相应的审批权限；
C．在与市场推广服务商签署的相关推广服务协议中，明确约定禁止商业贿
赂，并要求服务商签署《反商业贿赂承诺书》；
D．公司销售人员对各自销售区域内市场推广服务商开展的推广活动进行过
程监督，并及时反馈服务的真实性和成果；
E．对市场推广服务商提供的推广成果相关资料进行审核，对不符合要求的
报告文档，退回服务商并要求其限期整改或补充完善，若仍不能达到要求，公司
有权不予支付相关市场推广服务费。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信专（2019）
236 号”和“川华信专（2020）第 0520 号”《内部控制鉴证报告》，分别对公司截至
2018 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行
鉴证，认为公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
②报告期内，公司不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚的情形
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站，报
告期内，公司不存在因商业贿赂行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、
检察机关立案侦查或审查起诉的记录。
2、公司市场推广方式和推广内容合法合规，并已就推广商的遴选、业务流
程风控等建立了完善的制度，相关内控制度健全有效
如前所述，报告期内，公司主要通过营销推广、市场咨询、广告、业务宣传
与促销以及市场维护等方式进行市场推广。公司结合每年的销售计划，从市场开
发服务申请，推广商遴选、审核与备案，服务协议审批及签订，开发服务过程督
44
法律意见书
导、纠偏与信息反馈，市场开发服务结果与验收，对市场推广活动的业务流程进
行管控，并根据市场开发服务的实施情况向推广服务商支付相应的市场开发费
用。公司推广活动符合业务开展需要，并已就推广商的遴选、业务流程风控等建
立了完善的制度，推广方式和推广内容合法合规，定价依据充分，相关内控制度
健全有效，市场开发及促销费等销售费用不涉及商业贿赂，与同行业可比公司不
存在重大差异。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期内，公司销售费用增长率高于同年营业收入增长率，该情形符
合公司业务特点和实际，与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性；
（2）公司市场开发及促销费增长主要系市场推广的需要，相关定价依据充
分、合理，与同行业可比公司一致；
（3）公司销售费用不涉及商业贿赂，市场推广方式和推广内容合法合规，
公司已就推广商的遴选、业务流程风控等建立了完善的制度，相关内控制度健全
有效。
四、《问询函》问题 5
公司将对泸州久泽股权投资中心（有限合伙）（以下简称泸州久泽）的投资
认定为财务性投资。截至 2020 年 3 月末，公司对泸州久泽投资的账面净值为
11,201.32 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露公司投资泸州久泽的背景与目的、投
资期限、形成过程等具体情况；（2）披露自本次发行相关董事会决议日前六个
月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合
公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，
并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必
要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
45
法律意见书
1、查阅发行人对外投资的项目清单、营业执照、公司章程或合伙协议、决
议决策文件、审计报告、其他公开披露资料等；
2、查阅发行人审计报告、财务报表、投资协议、相关会计账簿及记账凭证、
信息披露文件等；
3、对相关人员进行访谈，并实地查看重要项目现场，了解和核查公司重大
对外投资的背景、目的和投资形成过程等。
【核查意见】
（一）公司投资泸州久泽的背景与目的、投资期限、形成过程等
泸州久泽股权投资中心（有限合伙）（以下简称“泸州久泽”）基本情况如下：
公司名称 泸州久泽股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2018 年 02 月 28 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 39,073.94 万元 统一社会信用代码 91510524MA65LBX66Q
执行事务合伙人 泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 叙永县水尾镇东大街
股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
泸州锦淳股权投资中心（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.26%
泸州璞信股权投资基金
有限合伙人 20,000.00 51.19%
出资结构 合伙企业（有限合伙）
莱美药业 有限合伙人 10,973.94 28.09%
石华燕 有限合伙人 5,000.00 12.80%
赵佳萍 有限合伙人 3,000.00 7.68%
合计 - 39,073.94 100%
1、公司投资泸州久泽的背景与目的
公司参与投资泸州久泽发生于 2018 年 10 月以前，背景和目的主要为：借助
专业投资机构作为管理人的团队优势、项目优势和平台优势，利用部分资金重点
对高成长、高技术、竞争优势明显的行业领域进行直接和间接的投资，以期通过
持有及处置被投资企业的股权等，获取长期投资回报。
2、公司投资泸州久泽的投资期限
根据《泸州久泽股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协
议》”），泸州久泽的经营期限为 20 年，自工商登记注册完成取得营业执照之日
起算。为确保有序清算泸州久泽所有投资项目，经合伙人会议同意，可以延长或
46
法律意见书
者提前结束经营期限。
3、公司投资泸州久泽的形成过程
①公司对泸州久泽的投资发生在本次发行相关董事会决议日的六个月以前
2018 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设
立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金认缴出资 15,000 万元，参与投资
设立泸州久泽。2018 年 2 与 28 日，泸州久泽完成工商注册登记手续，正式成立。
公司对泸州久泽的投资计入“其他权益工具投资”科目，该项投资的形成过程
主要如下：
单位：万元
期间 期初账面余额 本期发生额 期末账面余额
2018 年度 - 11,596.75 11,596.75
2019 年度 11,596.75 -395.43 11,201.32
2020 年 1-9 月 11,201.32 - 11,201.32
注 1：2018 年度发生额合计为 11,596.75 万元，其中 2018 年 3-6 月投资 4,969.83 万元，
2018 年 7-10 月投资 6,626.92 万元。
注 2：2019 年度，公司对泸州久泽投资的账面价值减少 395.43 万元，主要系收到泸州
久泽退回的对相关项目的投资减资款。
截至 2020 年 9 月末，公司对泸州久泽累计实缴出资 10,973.94 万元，与上表
中对泸州久泽投资账面余额 11,201.32 万元存在差异，主要系公司依据《合伙协
议》对缴纳的基金认购费计入投资成本所致。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2019 年 9 月 6 日）至本补充法律
意见书出具日，公司未对泸州久泽追加投资。
②公司已调减对泸州久泽的认缴出资，对剩余未缴纳的不再出资
公司对泸州久泽的剩余未缴纳出资，经履行相应决议决策程序予以调减，不
再履行出资义务，主要过程如下：
2020 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，决议同意将公
司对泸州久泽的认缴出资额由原来的 15,000 万元调减至 11,444.37 万元。上述调
减认缴出资额事项亦经泸州久泽合伙人会议审议通过。
2020 年 7 月 20 日，公司召开投资管理委员会会议，决定将公司对泸州久泽
的认缴出资额由 11,444.37 万元调减至 10,973.94 万元。
上述调减认缴出资额事项亦经泸州久泽合伙人会议审议通过。
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法律意见书
公司已出具承诺，不再对泸州久泽履行相关出资义务，亦不对泸州久泽进行
追加投资。
③对泸州久泽的投资不构成持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月末，泸州久泽投资的项目主要有内蒙古北方重工业集团有
限公司、西安兴航航空科技股份有限公司、维讯化工（南京）有限公司等，上述
项目与公司现有主营业务不存在直接关联，因而构成财务性投资的情形。
截至 2020 年 9 月末，公司对泸州久泽投资的账面价值为 11,201.32 万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 7.39%，未超过 30%，不构成持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次
募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
①中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的相关规定
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
②中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深圳证券
交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
A．财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
B．围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
C．金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
48
法律意见书
D．除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
2020 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过本次
发行的相关议案。
自本次发行董事会决议日前六个月（2019 年 9 月 6 日）至本补充法律意见
书出具日（以下简称“本期间”），发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金
融业务的情形，具体说明如下：
①类金融业务
本期间，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。
②投资产业基金、并购基金
基于医药行业相关产品和技术研发周期长、投入金额大、失败风险高等特点，
医药销售模式和渠道具有专业性和特殊性，需要不断探索新模式和新渠道等，公
司在立足自主研发和自主营销的同时，也借助专业投资机构的团队、项目和平台
等优势，主要通过参与投资或设立有限合伙的方式，引进相关产品和技术，借鉴
和融合创新的销售模式和渠道等，助力公司产业发展。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司参与投资或设立的有限合伙企业基本情况如下：
认缴合伙企业出资份额 对合伙企业投资情况 合伙企业对外投资情况 是否为
序
基金名称 成立时间 2020年9月末账 本期间 财务性
号 认缴总额 已缴纳 尚未缴纳 投资项目名称 已投资金额 投资
面价值 新增投资
北京蓝天共享健康管理有限
4,000.00
责任公司
常州莱美青枫医药产业 2017年 成都美康医药信息系统有 19,950.00
1 29,900.00 17,567.18 12,332.82 13,284.22 3,882.85 否
投资中心（有限合伙） 12月 限公司 [注1]
四川美康医药软件研究开
1,350.00
发有限公司
广州赛富健康产业投资 2018年
2 60,000.00 13,227.50 46,772.50 13,103.16 427.50 云南汉强生物科技有限公司 12,500.00 否
合伙企业（有限合伙） 7月
中国生物医药基金I期 2014年 2,232.79
3 31,000.00 10,094.96 20,905.04 231.53 Quantapore,Inc. 2,232.79 否
（有限合伙） 12月 [注2]
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法律意见书
深圳天毅莱美医药产业
2014年 161.11 - 四川康德赛医疗科技有限公
4 投资合伙企业（有限合 6,000.00 1,174.06 4,825.94 450.00 否
6月 [注3] 司
伙）
重庆钨石股权投资基金 2017年 236.14
5 500.00 495.00 5.00 - - - 否
管理中心（有限合伙） 6月 [注4]
宁波梅山保税港区信企
2016年 北京融贯电子商务有限公司
6 股权投资合伙企业（有 2,075.00 2,075.00 - 2,071.17 - 2,075.00 否
6月 [注5]
限合伙）
南宁汇友兴曜股权投资
2020年 武汉友芝友生物制药有限公
7 基金合伙企业（有限合 3,000.00 - 3,000.00 - - [注6] 否
9月 司
伙）
泸州久泽股权投资中心 2018年
8 10,973.94 10,973.94 - 11,201.32 - [注7] 10,973.94 是
（有限合伙） 2月
合计 143,448.94 55,607.64 87,841.30 42,289.91 4,541.88 - 53,531.73
注 1：常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）于 2018 年 12 月前对成都美康医药
信息系统有限公司投资 19,950.00 万元，其中 7,980.00 万元为自筹资金，11,970.00 万元为莱
美青枫向银行专项贷款。2019 年，公司将莱美青枫纳入合并报表，公司向莱美青枫的新增
投资主要用于偿还收购成都美康股权的专项贷款。
注 2：截至 2020 年 9 月末，中国生物医药基金 I 期（有限合伙）实缴出资与账面价值
存在差异，主要系中国生物医药基金 I 期（有限合伙）投资的 Argos Therapeutics, Inc 受临床
试验终止等因素影响，于 2017 年股价大幅下跌并于 2019 年破产清算，中国生物医药基金 I
期（有限合伙）分别于 2018 年 4 月处置部分 Argos 公司股票，于 2019 年 12 月对剩余投资
终止确认，该项投资累计确认减值损失 6,746.45 万元。
注 3：截至 2020 年 9 月末，深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）实缴出
资与账面价值存在差异，主要系天毅莱美投资的 Argos 公司股票导致的投资亏损，天毅莱美
已于 2018 年退出该项投资。
注 4：截至 2020 年 9 月末，重庆钨石股权投资基金管理中心（有限合伙）实缴出资与
账面价值存在差异，主要系重庆钨石股权投资基金管理中心（有限合伙）作为基金管理人发
生的日常运营费用，公司采用权益法核算相应损益所致。
注 5：宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业（有限合伙）系为专项投资北京融贯电
子商务有限公司而设立的有限合伙企业，其不属于产业基金。
注 6：2020 年 9 月 18 日，经公司第五届董事会第六次会议审议同意，公司认缴 3,000.00
万元出资份额，参与投资设立南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至本补
充法律意见书出具日，公司尚未对南宁汇友实际出资。南宁汇友系为专项投资武汉友芝友生
物制药有限公司而设立的投资基金。
注 7：截至 2020 年 9 月末，泸州久泽股权投资中心（有限合伙）投资的项目主要有内
蒙古北方重工业集团有限公司、西安兴航航空科技股份有限公司、维讯化工（南京）有限公
司等，上述项目与公司现有主营业务不存在直接关联，构成财务性投资，相关内容请见募集
说明书“第九节 其他事项”之“三、（一）公司投资泸州久泽的背景与目的、投资期限、形成
过程等”的内容。
50
法律意见书
对于上表中认缴后尚未缴纳出资份额，公司已书面承诺，将根据投资进度履
行相关出资义务，严格按照《合伙协议》约定的投资范围、投资目标履行相应的
出资义务，不用于实施或拟实施财务性投资。
接上表，除泸州久泽外，其他有限合伙企业对外已投资的相关项目，其主要
业务及与公司主营业务和战略发展相关性等情况如下：
序
基金名称 被投资公司名称 主要业务及与公司主营业务等的相关性 权益比例 备注
号
北京蓝天共享健康管理有 主要从事甲状腺领域产品的推广及健康管理，符合公司打造甲状腺疾病领域头部 已纳入
80.00%
限责任公司 企业的战略发展方向。 合并范围
常州莱美青枫医药产业投资中心 成都美康医药信息系统有
1 主要从事医药信息数据的收集、分析、评价、管理及数据库软件产品开发和经营， 35.00%
（有限合伙） 限公司
主要产品包括合理用药整体解决方案、药物信息查询全方案等。借助其信息和渠 [注1]
四川美康医药软件研究开
道优势，实现与公司业务协同和互补。 2.25%
发有限公司
广州赛富健康产业投资合伙企业 云南汉强生物科技有限公 主要从事天然药物等原料的提取和开发，有利于公司拓展业务领域，实现产业链
2 10.00%
（有限合伙） 司 延伸
中国生物医药基金I期（有限合
3 Quantapore,Inc. 主要从事基因检测产品的研发、生产和销售，有利于拓宽公司业务领域。 11.15%
伙）
深圳天毅莱美医药产业投资合伙 四川康德赛医疗科技有限 主要从事肿瘤细胞免疫治疗技术研发，投资该项目的主要目的为获取相关医疗技
4 6.78% [注2]
企业（有限合伙） 公司 术等，康德赛系公司合并报表范围子公司。
作为重庆钨石知源生物医药知识产权投资合伙企业（有限合伙）（简称“钨石知源”）
重庆钨石股权投资基金管理中心
5 - 的管理人，鉴于钨石知源注册后因政策原因未实际出资，公司于2020年3月决议 -
（有限合伙）
注销钨石知源，待钨石知源注销后，该基金管理人亦注销。
宁波梅山保税港区信企股权投资 北京融贯电子商务有限公 专项投资
6 主要从事医药产品及服务的互联网营销，有利于拓宽公司产品营销渠道。 2.13%
合伙企业（有限合伙） 司 北京融贯
南宁汇友兴曜股权投资基金合伙 武汉友芝友生物制药有限 主要从事用于抗肿瘤、眼科等领域的双特异性抗体技术、产品研发，有利于拓宽 专项投资
7 尚未出资
企业（有限合伙） 公司 公司业务领域和产品线。 友芝友
注 1：成都美康医药信息系统有限公司持有四川美康医药软件研究开发有限公司 95%的
股权，成都美康医药信息系统有限公司不从事具体业务，四川美康医药软件研究开发有限公
司作为主要业务经营主体，公司通过莱美青枫投资成都美康和四川美康，实际持有运营主体
四川美康合计 35.5%的股权。
注 2：公司直接投资并持有康德赛 38.45%的股权，通过莱美天毅持有康德赛 6.78%的股
权，康德赛属于公司控股子公司。
根据上表，上述项目均属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或
者以拓宽业务领域和产品线等为目的进行的投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，不构成财务性投资的情形。
A．公司对莱美青枫实施或拟实施的投资不构成财务性投资
常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）（以下简称“莱美青枫”）基本
51
法律意见书
情况如下：
公司名称 常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）
成立日期 2017 年12 月28 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 100,000.00 万元 统一社会信用代码 91320404MA1UTNKUX7
执行事务合伙人 常州鼎配创业投资有限公司
主要经营场所 常州钟楼经济开发区玉龙南路213 号9635 号
创业投资，实业投资，股权投资，投资管理（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许
经营范围
可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
常州鼎配创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.10%
莱美药业 有限合伙人 29,900.00 29.90%
出资结构 常州钟楼经济开发区青枫产业引
有限合伙人 5,000.00 5.00%
导基金（有限合伙）
苏州金晟硕昇投资管理有限公司 有限合伙人 65,000.00 65.00%
合 计 - 100,000.00 100.00%
莱美青枫系公司参与投资设立的医药产业并购基金，投资范围为医药产业相
关资产或股权，符合公司主营业务及战略发展方向，公司对莱美青枫的投资和拟
投资不属于财务性投资。自 2019 年 10 月，公司已合并莱美青枫的财务报表。
截至本补充法律意见书出具日，莱美青枫投资的项目为北京蓝天共享健康管
理有限责任公司、四川美康医药软件研究开发有限公司、成都美康医药信息系统
有限公司，该等项目符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕公司产业链上
下游，以获取技术、渠道等为目的的产业投资范畴，不属于财务性投资。
B．公司对赛富健康实施或拟实施的投资不构成财务性投资
广州赛富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富健康”） 基本
情况如下：
公司名称 广州赛富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年7 月26 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 125,100 万元 统一社会信用代码 91440101MA5BLUJQ6G
执行事务合伙人 广州赛富立合资本管理有限公司
主要经营场所 广州市从化区温泉镇生活服务小区4 幢201 房之14
经营范围 企业自有资金投资;投资咨询服务
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
广州赛富立合资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.08%
出资结构 莱美药业 有限合伙人 60,000.00 47.96%
广东立合投资控股有限公司 有限合伙人 65,000.00 51.96%
合 计 - 125,100.00 100.00%
52
法律意见书
赛富健康系公司参与投资设立的医疗大健康产业并购基金，投资范围为医疗
大健康等新兴产业，符合公司主营业务及战略发展方向，公司对赛富健康的投资
和拟投资不属于财务性投资。自 2019 年 4 月，公司已合并赛富健康的财务报表。
截至本补充法律意见书出具日，赛富健康投资项目云南汉强生物科技有限公
司主要从事天然药物等原料的提取和开发，属于围绕公司产业链上下游，以拓展
业务领域为目的的产业投资范畴，不属于财务性投资。
C．公司对中国生物医药基金实施或拟实施的投资不构成财务性投资
中国生物医药基金 I 期（有限合伙）（以下简称“中国生物医药基金”）的基
本情况如下：
公司名称 China BioPharma Capital I L.P.（中国生物医药基金I期（有限合伙））
成立日期 2014年12月8日 注册地址 英属维尔京群岛
出资金额 目标1.5 亿美元，不超过2.5 亿美元 公司编号 1164
创始合伙人 TVM Capital China Limited（TVM 资本（中国））
普通合伙人
China BioPharma Capital I（GP） Limited（中国生物医药基金I期（普通合伙））
（执行事务合伙人）
主营业务 主要从事投资业务
根据中国生物医药基金的合伙协议，莱美香港作为中国生物医药基金的有限
合伙人，出资不超过人民币 5,000 万美元（约合人民币 3.1 亿元）。
中国生物医药基金系公司参与投资设立的医药产业基金，投资范围为医药产
品、保健设施、诊疗、医学技术及保健信息技术领域，符合公司主营业务及战略
发展方向，公司对中国生物医药基金的投资和拟投资不属于财务性投资。
截至本补充法律意见书出具日，中国生物医药基金投资项目 Quantapore, Inc.
主要从事基因检测产品的研发、生产和销售，符合公司在“早诊断、早治疗”领域
的业务布局需要，属于围绕公司产业链上下游，以拓宽公司业务领域为目的的产
业投资范畴，不属于财务性投资。
D.公司对天毅莱美的投资不构成财务性投资
深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天毅莱美”）
基本情况如下：
公司名称 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年6 月6 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 38,800.00 万元 统一社会信用代码 914403003058155186
执行事务合伙人 重庆天毅伟业医药投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
53
法律意见书
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项
经营范围
目）；投资顾问（不含限制项目）。
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
重庆天毅伟业医药投资管理中心
普通合伙人 200.00 0.52%
（有限合伙）
莱美药业 有限合伙人 6,000.00 15.46%
广州天毅君立投资管理中心
有限合伙人 10,000.00 25.77%
（有限合伙）
广东东方伟业投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 25.77%
出资结构
张豪君 有限合伙人 4,000.00 10.31%
姚永达 有限合伙人 3,000.00 7.73%
广州福商资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.73%
袁宏 有限合伙人 2,000.00 5.15%
广州纵誉投资管理有限公司 有限合伙人 600.00 1.55%
合 计 - 38,800.00 100.00%
天毅莱美系公司参与投资设立的医药产业并购基金，投资领域为与莱美药业
主营业务相关的、能与莱美药业现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前
景看好且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，重点拟投资的企业包括：1）围
绕医药行业上下游，通过资源整合后形成的成长型企业，2）围绕医药行业的横
向大型并购，3）标准医药行业 PE 投资。天毅莱美的投资范围符合公司主营业
务及战略发展方向，公司对天毅莱美的投资和拟投资不属于财务性投资。本期间，
公司未对天毅莱美新增投资。
截至本补充法律意见书出具日，天毅莱美投资项目四川康德赛医疗科技有限
公司主要从事肿瘤细胞免疫治疗技术研发，且系公司控股子公司，纳入合并范围，
不属于财务性投资。
E.公司对钨石投资的投资不构成财务性投资
重庆钨石股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“钨石投资”）基本
情况如下：
公司名称 重庆钨石股权投资基金管理中心（有限合伙）
成立日期 2017 年6 月6 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 1,000.00 统一社会信用代码 91500000MA5UM8AH8C
执行事务合伙人 重庆鲸蓝企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
主要经营场所 重庆市北部新区杨柳路2 号综合研发楼B 塔楼15 层部分
股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等
经营范围
金融业务）；【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
出资结构 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
54
法律意见书
重庆鲸蓝企业管理咨询合伙企业
普通合伙人 500.00 50.00%
（普通合伙）
莱美药业 有限合伙人 500.00 50.00%
合 计 1,000.00 100.00%
A．钨石投资的合伙目的明确
钨石投资《合伙协议》第七条约定：“合伙目的：为支持和鼓励生物医药技
术源头创新，促进生物医药知识产权向产业端的转化，带动生物医药行业的转型
升级，合伙设立股权投资基金管理中心，以运营和管理生物医药知识产权领域相
关的私募股权投资基金。”
钨石投资《合伙协议》第三十一条约定：“本合伙企业合伙系为确保本企业
发起设立重庆生物医药知识产权运营基金或其他相关机构，若后续相关机构未完
成设立和运行，合伙人重庆莱美药业股份有限公司有权决定终止出资及解散本合
伙企业。”
B．公司已计划将钨石投资予以注销
基于上述约定，钨石投资系作为公司参与设立的重庆钨石知源生物医药知识
产权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钨石知源”）的管理人，为布局未来
生物医药产业成长点，整合相关技术、产品、市场和产业等资源做准备，符合公
司主营业务及战略发展方向，公司对钨石投资不属于财务性投资。本期间，公司
未对钨石投资新增投资。
因受监管政策调整影响，钨石知源注册成立后未实质运营，公司未对钨石知
源实际出资。公司于 2020 年 3 月决议终止钨石知源，待钨石知源完成注销后，
钨石投资亦将进行注销。
F. 公司对宁波信企的投资不构成财务性投资
宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信
企”）基本情况如下：
公司名称 宁波梅山保税港区信企股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年6 月22 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 4,250.00 万元 统一社会信用代码 91330206MA2827T100
执行事务合伙人 伍志广
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室A区B0142
股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
出资结构
伍志广 普通合伙人 100.00 2.35%
55
法律意见书
莱美药业 有限合伙人 2,075.00 48.82%
马占军 有限合伙人 2,075.00 48.82%
合 计 - 4,250.00 100.00
A．宁波信企为专项投资北京融贯而设立
宁波信企《合伙协议》第六条约定：“合伙目的 为投资北京融贯电子商务有
限公司设立本合伙企业。”
基于上述约定，宁波信企系投资北京融贯电子商务有限公司（以下简称“北
京融贯”）设立的有限合伙企业，不属于产业基金或并购基金。公司于 2017 年
10 月通过宁波信企完成对北京融贯的投资。
本期间，公司未对宁波信企新增投资。
B．宁波信企投资北京融贯不构成财务性投资
北京融贯成立于 2007 年 2 月 28 日，注册地址为北京市朝阳区光华路 4 号院
1 号楼 7 层 808，注册资本为 575.91 万元，根据《公司章程》，其出资结构如下：
认缴出资 认缴比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 武汉同袍共泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 118.00 20.49
2 武汉乾德尚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 88.50 15.37
3 姚晓菲 88.50 15.37
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合
4 56.29 9.77
伙）
5 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙） 49.01 8.51
6 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙） 45.95 7.98
7 上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙） 45.39 7.88
8 亚东星辰投资发展有限公司 43.65 7.58
9 上海新晟迅创投资合伙企业（有限合伙） 28.36 4.92
10 宁波信企 12.25 2.13
合计 575.91 100.00
北京融贯主要从事医药产品及服务的互联网营销，持有北京市食品药品监督
管理局核发的编号为“国 A20150007”、“（京）-经营性-2016-0009”、“（京）-经
营性-2017-0019”的互联网药品信息服务资格证书，业务平台主要有“我的医药
网”、“菲加云-智慧药房管理系统”、“我的诊所”等。
综上所述，投资北京融贯有利于拓宽公司产品营销渠道，符合公司主营业务
需要。因此，公司对宁波信企实施的投资不构成财务性投资。
G.公司对南宁汇友的投资不构成财务性投资
56
法律意见书
南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁汇友”）
基本情况如下：
公司名称 南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年9 月24 日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 11,300.00 万元 统一社会信用代码 91450100MA5PXC5H21
执行事务合伙人 北京同德同鑫投资中心（有限合伙）
主要经营场所 南宁市高岭路100 号行政办公楼404 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
北京同德同鑫投资中心
普通合伙人 100.00 0.88%
（有限合伙）
莱美药业 有限合伙人 3,000.00 26.55%
出资结构 深圳市天正投资有限公司 有限合伙人 2,400.00 21.24%
安徽友联汇智企业管理咨询合伙
有限合伙人 1,500.00 13.27%
企业（有限合伙）
朱兰珍等18 名自然人 有限合伙人 4,300.00 38.05%
合 计 - 11,300.00 100.00%
A．南宁汇友为专项投资武汉友芝友而设立
南宁汇友《合伙协议》第 6.1 条约定：“本合伙企业的投资目标是武汉友芝
友生物制药有限公司，投资方式为股权投资。”
南宁汇友《合伙协议》第 6.2.1 条约定：“本合伙企业只能投资于武汉友芝友
生物制药有限公司。”
基于上述约定，南宁汇友系公司为投资武汉友芝友生物制药有限公司（以下
简称“武汉友芝友”）而设立的有限合伙企业。
B．南宁汇友投资武汉友芝友不构成财务性投资
武汉友芝友主要从事用于抗肿瘤、眼科等领域的双特异性抗体技术、产品研
发，石药集团恩必普药业有限公司持有其 39.56%的股权，为第一大股东。公司
通过本次投资与武汉友芝友开展业务合作，有利于拓展业务领域，丰富公司产品
线，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，公司对南宁汇友实施的投资不构
成财务性投资。
截至本补充法律意见书出具日，公司对南宁汇友认缴出资额为 3,000 万元，
尚未对南宁汇友实际出资。
H.公司对泸州久泽不构成持有金额较大的财务性投资的情形
57
法律意见书
如前所述，泸州久泽现有投资项目与公司现有主营业务不存在直接关联，构
成财务性投资。截至 2020 年 9 月末，公司对泸州久泽投资的账面价值为 11,201.32
万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 7.39%，未超过 30%，不构
成持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。有关内容请见募集说
明书“第九节 其他事项”之“三、（一）公司投资泸州久泽的背景与目的、投资期
限、形成过程等”的内容。
③拆借资金
本期间，公司不存在实施或拟实施对外资金拆借的情形。
④委托贷款
本期间，公司不存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。
⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本期间，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
形。
⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品
本期间，基于现金管理的需要，公司子公司莱美德济认购了华夏货币市场基
金和交通银行蕴通财富活期型结构性存款，子公司康德赛认购了招商银行挂钩黄
金看涨三层区间结构性存款，具体情况如下：
单位：万元
本期间 截至2020 年10
购买方 产品名称 产品类型 期限
累计购买 月30 日余额
交通银行蕴通财富活期 本金完全保证，年化
活期 64,000.00 0.00
结构性存款 A 款 收益率 2.3-2.5%
莱美德济
货币市场工具，低风
华夏货币市场基金 活期 11,500.00 -
险品种
招商银行挂钩黄金看涨 本金完全保障，预期
三层区间三个月结构性 到期利率 1.15%或 92 天 1400.00 400.00
存款 3.40%或 3.60%（年化）
康德赛
招商银行挂钩黄金看涨 本金完全保障，预期
三层区间一个月结构性 到期利率 1.35%或 31 天 200.00 -
存款 3.75%或 3.95%（年化）
合计 77,100.00 400.00
根据上表，莱美德济和康德赛购买上述现金管理产品不属于购买收益波动大
且风险较高的金融产品，不构成财务性投资的情形。
58
法律意见书
⑦非金融企业投资金融业务
本期间，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
综上所述，本期间，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情形。
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
截至 2020 年 9 月末，除前述产业基金和合伙企业投资外，公司可能涉及财
务性投资的相关会计科目余额如下：
是否属于
序号 科目 账面价值 主要业务及与公司主营业务的相关性 财务性投 权益比例
资
一、 其他权益工具投资 35,748.49 - 注1
主要从事蛋白激酶C（PKC）抑制剂的研发，有利于公司引进创新技术并优先
1 Mingsight Pharmaceuticals, Inc.（美国） 3,319.85 否 5.88%
取得市场权益。
2 Vibrant Ltd.（以色列） 2,994.01 主要从事便秘振动胶囊的研发，符合公司在消化系统领域的战略布局。 否 7.36%
主要从事小分子靶向药平台技术的开发，有利于公司布局创新小分子药开发的
3 AGLAEAPHARMA.INC（美国） 1,367.37 否 18.01%
上下游产业链。
保健品产业项目投资，主要产品为膳食补充剂等，可与子公司莱美健康在大健
4 安生投资控股公司（美国） 933.15 否 20.00%
康领域形成业务协同。
主要经营单基因动态扩增突变的三十多种遗传疾病检测产品和技术研发，目前
已经上线脆性X综合征（FXS）、费氏角膜营养不良（FECD）、神经元核内包
5 杭州方夏生物科技有限公司 500.00 否 3.23%
涵体病（NIID）等的筛查和诊断、干预。符合公司在“早诊断、早治疗”领域的
业务布局。
6 深圳市先赞科技有限公司 500.00 主要从事一次性胃镜、肠镜的研发生产，符合公司在消化系统领域的战略布局 否 4.60%
主要生产、销售酵素等健康食品，可与子公司莱美健康在大健康网络平台领域
7 深圳市禾福乐生物科技有限责任公司 200.00 否 5.00%
形成业务协同。
二、 长期股权投资 25,789.76 - 注2
1 湖南鑫康宇咨询服务有限公司 123.22 子公司康源制药的联营企业，主要为康源制药提供产品营销服务。 否 40.00%
公司与爱尔眼科成立的联营企业，从事眼科医疗产品的研发、生产和销售，搭
2 湖南迈欧医疗科技有限公司 830.92 否 49.00%
建眼科类相关产品平台，丰富公司产品线。
公司与湖南朗星医疗科技有限公司成立的联营企业，从事眼科医疗产品的研
3 湖南慧盼医疗科技有限公司 147.03 否 49.00%
发、生产和销售，进一步加强公司在眼科领域的布局。
4 重庆莱美上和医药科技有限公司 29.84 子公司莱美医药的联营企业，主要从事医药推广及咨询服务。 否 40.00%
三 其他应收款（投资诚意金） 983.02 - -
主要从事远程医疗服务的开发，通过网络平台开展预约、咨询、门诊、监护、
1 重庆信同医疗信息服务有限公司 5.92 否 注3
药品配送等，可拓宽公司产品销售渠道。
59
法律意见书
该公司核心产品为抗乙型肝炎胎盘转移因子注射液，是一种治疗乙型肝炎的特
2 希百寿药业有限公司 977.10 否 注4
异性免疫调节剂，有利于丰富公司产品线。
四 其他流动资产（现金管理产品） 400.00 - -
不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。具体内容
招商银行挂钩黄金看涨三层区间结构性存
1 400.00 请见募集说明书“第九节 其他事项”之“三、（二）2、（6）购买收益波动大且风 否 -
款
险较高的金融产品”。
五 其他非流动资产（预付投资款） 1,200.00 - -
主要从事如基因制药、微生物制药、干细胞制药等领域的生物医药研发，与公
1 成都百年壹号医药科技有限公司 1,200.00 否 -
司主营业务和产品相关，不构成财务性投资。
注 1：截至 2020 年 9 月 30 日，其他权益工具投资项下除表中所列具体项目外，还有云
南汉强生物科技有限公司、中国生物医药基金 I 期（有限合伙）和泸州久泽股权投资中心（有
限合伙）三个项目，其账面价值分别为 12,500.00 万元、2,232.79 万元和 11,201.32 万元，构
成其他权益工具投资的主要组成部分，为避免重复说明，具体内容请见募集说明书“第九节
其他事项”之“三、（二）2、（2）投资产业基金、并购基金”。
注 2：公司长期股权投资项目除上表中联营企业外，还有宁波信企、天毅莱美、钨石投
资、通过莱美青枫投资的成都美康和四川美康，其账面价值分别为 2,071.17 万元、161.11
万元、236.14 万元、20，801.91 万元、1,388.43 万元，构成长期股权投资的主要组成部分，
为避免重复说明，具体内容请见募集说明书“第九节 其他事项”之“三、（二）2、（2）投资产
业基金、并购基金”。
注 3：2019 年 3 月 28 日，公司向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，请求判令重庆信同
医疗信息服务有限公司返还投资诚意金 1,600 万元及资金占用损失 273 万元。2019 年 8 月
27 日，重庆市南岸区人民法院作出一审判决，判决重庆信同医疗信息服务有限公司返还投
资诚意金 1,600 万元，并支付资金占用损失（以 1,600 万元为基数，于 2019 年 5 月 29 日起，
按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清时为止）。截至 2020 年 9 月 30 日，
公司已对该笔投资诚意金计提坏账准备 1,594.08 万元，账面价值为 5.92 万元。
注 4：根据公司于 2020 年 9 月 29 日与希百寿药业有限公司（以下简称“希百寿”）及
其主要股东等签署的《增资意向协议》的约定，公司分别于 2020 年 9 月 30 日和 2020 年 10
月 13 日向希百寿支付投资意向款 1,000.00 万元。截至本补充法律意见书出具日，公司向希
百寿合计支付的投资意向款金额为 2,000.00 万元。
上表中，截至 2020 年 9 月 30 日，其他权益工具投资项下和长期股权投资项
下所列具体公司均为公司或下属子公司基于业务发展需要而进行的与公司产品、
技术和业务具有产业协同效应的项目投资，且长期股权投资项下的投资均为与相
关合作方共同设立的联营企业，不属于财务性投资。
综上，公司对泸州久泽的投资构成财务性投资。截至 2020 年 9 月末，公司
对泸州久泽投资的账面净值为 11,201.32 万元，占公司合并报表归属于母公司净
资产的比例为 7.39%，未超过 30%，不构成持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）的情形。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
60
法律意见书
本次募集资金将全部用于偿还借款和补充流动资金，募集资金使用不存在持
有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性
如前所述，公司对泸州久泽的投资构成财务性投资，该等投资发生在本次发
行相关董事会决议日的六个月以前。截至 2020 年 9 月末，公司对泸州久泽投资
的账面净值为 11,201.32 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 7.
39%，占本次募集资金总额的比例为 10.33%，占比均较小。因此，公司对泸州
久泽的投资不构成持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
总体而言，随着业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足研发、生产
和经营活动的需要，同时，受负债规模影响，公司资产负债率相对较高。在确定
本次募集资金规模和用途前，公司对募集资金的必要性、可行性和资金需求情况
等进行了充分的分析和论证，本次募集资金规模和用途符合公司实际和需要，有
利于优化资产负债结构，降低资产受限风险，促进公司的业务发展，降低公司债
务规模，减轻公司财务负担，具有必要性和合理性。
以上内容已在本次发行《募集说明书》“第九节 其他事项”进行补充披露。
综上所述，本所律师认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，
公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，符合深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要
求；
（3）公司对泸州久泽的投资发生在本次发行相关董事会决议日的六个月以
前，投资金额占本次募集资金总额和公司净资产的规模均较小，本次募集资金规
模和用途符合公司业务实际和需要，具有必要性和合理性。
五、《问询函》问题 6
发行人全资子公司重庆市莱美医药有限公司（以下简称莱美医药）与长春
海悦药业股份有限公司（以下简称海悦药业）因履行《他达拉非片中国区授权
协议》（以下简称《授权协议》）产生较大争议，于 2020 年 5 月 7 日向长春市中
级人民法院提起诉讼，请求判令海悦药业全额返还他达拉非片销售权转让金
61
法律意见书
5000 万元。2020 年 6 月 11 日，海悦药业提起反诉，请求确认《授权协议》已解
除，判令赔偿因莱美医药违约给海悦药业造成的损失 1.6 亿元。长春市中级人民
法院已受理海悦药业的反诉。截至 2020 年 7 月 15 日，上述本诉和反诉尚未开
庭审理。
请发行人结合《授权协议》实际履行情况、截至目前诉讼进展情况，补充
披露前述未决诉讼裁判情况，如败诉，是否会对发行人日常经营、财务状况及
未来发展产生重大不利影响，请充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅莱美医药与海悦药业签署的《他达拉非片中国区授权协议》、莱美医
药《民事起诉书》、海悦药业《民事反诉状》、莱美医药与海悦药业签署的购销合
同、往来函件等；
2、查阅销售代理权转让金及购销款支付凭证等；
3、查询国家药品监督管理局网站他达拉菲片生产批件信息、全国药品集中
招标采购相关信息等；
4、查阅发行人定期报告、有关销售代理权的公告文件等；
5、访谈发行人相关负责人员，询问诉讼代理律师等。
【核查意见】
（一）《授权协议》实际履行情况
1、《授权协议》主要约定内容
根据发行人全资子公司莱美医药与长春海悦药业股份有限公司（以下简称
“海悦药业”）签署的《他达拉非片中国区授权协议》（以下简称“《授权协议》”），
双方约定海悦药业以 5,000 万元的价格将他达拉非片所有品规中国区独家销售代
理权授予莱美医药。
2、《授权协议》实际履行情况
《授权协议》签署后，莱美医药根据协议向海悦药业支付了销售权转让金
5,000 万元。双方在履行《授权协议》过程中，产生了较大争议，经多次磋商仍
62
法律意见书
无法达成一致意见，其中莱美医药主要认为：海悦药业获得他达拉非片品规不齐，
其他三个品规生产批件尚未取得；海悦药业于 2020 年 1 月参加全国药品集中采
购招投标；其他第三方先于海悦药业取得他达拉非片其他三个品规生产批件等事
项违反了协议相关约定。海悦药业主要认为莱美医药未达到约定的任务目标，违
反了协议相关约定。
2020 年 2 月 3 日，海悦药业向莱美医药发送《告知函》，函件主要内容为：
海悦药业获得产品批件的时间为 2019 年 2 月 1 日，因此合同年度截至日期为 2020
年 2 月 1 日，鉴于莱美医药全年销售量低于合同约定的任务目标，从当月起取消
莱美医药中国区独家销售代理权资格，原签订的《授权协议》终止。
（二）诉讼进展情况
2020 年 4 月 27 日，莱美医药为维护自身权益，对海悦药业向长春市中级人
民法院（以下简称“长春中院”）提起诉讼：请求确认海悦药业在 2020 年 2 月 3
日向莱美医药发出的终止双方签订的《他达拉非片中国区授权协议》告知函无效；
依法判令解除双方之间签订的《他达拉非片中国区授权协议》，并判令海悦药业
全额返还莱美医药销售权转让金 5,000 万元等。2020 年 5 月 7 日，长春中院受理
上述诉讼请求。
2020 年 6 月 11 日，海悦药业对莱美医药提起反诉：请求确认海悦药业与莱
美医药签订的《他达拉非片中国区授权协议》已于 2019 年 11 月 21 日解除；请
求判令莱美医药赔偿因其违约给海悦药业造成的损失 1.6 亿元。长春中院已受理
海悦药业的上述反诉请求。
2020 年 9 月 7 日，莱美医药向长春中院申请增加诉讼请求：依法判令海悦
药业赔偿莱美医药实际损失及违约金共计人民币 2,043.46 万元（其中推广费损失
744.72 万元、人力资源损失 253.60 万元、库存损失 573.57 万元，以及全部损失
30%的违约赔偿）；增加的诉讼费由海悦药业承担。
经询问莱美医药聘请的诉讼代理律师，长春中院分别于 2020 年 10 月 21 日、
2020 年 11 月 10 日开庭审理本案，两次开庭组织双方当事人就部分证据进行了
举证质证，长春中院后续将另行通知双方当事人继续开庭审理。
截至本补充法律意见书出具日，长春中院尚未判决。
（三）如败诉不会对公司日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影
响
1、海悦药业的诉求无充分的法律和合同依据
（1）海悦药业单方解除《授权协议》且不予返还销售权转让金主张
63
法律意见书
①根据《合同法》第 94 条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人
一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履
行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务
或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”
根据公司提供的资料，《授权协议》生效后，莱美医药积极履行《授权协议》
的约定，与多家电商平台实际开展合作，同时推动线下销售渠道布局，以实际行
动履行主要合同义务，积极推动达成合同目的，不存在《合同法》第 94 条规定
的法定解除合同的任一情形，海悦药业单方解除《授权协议》无法律依据。
②根据《授权协议》约定，“海悦药业获得产品批件之月起 12 个月为第一年
销售考核期。”根据当时适用的《药品管理法（2015 修订）》第 12 条规定，“药
品生产企业必须对其生产的药品进行质量检验；不符合国家药品标准的，不得出
厂。”鉴于海悦药业至 2019 年 5 月 8 日才取得《检验报告》，且截至莱美医药向
长春中院提起诉讼之日，海悦药业除 20mg 品规外尚未取得他达拉非片其余三种
品规的生产批件，海悦药业以 2019 年 2 月 1 日作为销售期限起算点并以莱美医
药全年销售量低于合同约定的任务目标为由取消莱美医药中国区独家销售代理
权资格并单方终止《授权协议》无合同依据。
根据《授权协议》约定，“海悦药业如不是国内首家获得授权产品生产批件，
则在得到其他任何第三方先于海悦药业取得授权产品生产批件的相关证明后三
个工作日向莱美医药全额退还保证金或销售权转让金。”经查询国家药品监督管
理局网站，2019 年 11 月 4 日，齐鲁制药（海南）有限公司取得了他达拉非片 2.5mg、
5mg、10mg、20mg 的生产批件，已先于海悦药业获得授权产品全部品规的生产
批件，据此，海悦药业应向莱美医药全额退还保证金或销售权转让金。
（2）海悦药业 1.6 亿元损失赔偿主张
①根据《合同法》第 107 条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合
同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责
任。”
如前所述，莱美医药不存在不履行合同义务或履行合同义务不符合合同约定
的违约情形，海悦药业无权单方终止合同，其主张 1.6 亿元损失赔偿无法律依据。
②根据《授权协议》约定，“莱美医药如没有达到约定销售任务量的 80%，
海悦药业有权取消经销权，并不予返还销售权转让金，但由海悦药业原因导致莱
美医药未完成约定销售任务量的情形除外。”据此，即使法院最终认定莱美医药
没有达到约定销售任务量的 80%，《授权协议》已对该种情形的法律后果进行了
64
法律意见书
明确约定，海悦药业根据《授权协议》有权主张不予返还莱美医药支付的 5000
万元销售权转让金，其主张 1.6 亿元损失赔偿无合同依据。
2、如莱美医药败诉，不会对公司日常经营、财务状况及未来发展产生重大
不利影响
（1）莱美医药代理他达拉非片销售业务非公司核心业务。2019 年度，莱美
医药代理的他达拉非片实现销售收入 2,523.15 万元，占公司 2019 年度营业收入
的 1.36%，解除《授权协议》不会对公司日常经营、未来发展产生重大不利影响。
（2）由于案件尚未审结，理论上莱美医药存在败诉的风险。不同的败诉情
形将对公司财务状况产生相应的影响，具体分析如下：
①如果最终莱美医药败诉，法院判决解除《授权协议》并不予返还销售权转
让金，则莱美医药支付的他达拉非片销售权转让金将按照账面余额全额计提资产
减值损失，对公司最近一年一期的财务数据影响如下：
A．对公司净资产的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，他达拉非片销售权无形资产的账面价值为 4,009.43
万元，如因败诉全额计提资产减值损失，则该金额占 2020 年 9 月末公司净资产
的比例为 2.51%。
B．对公司净利润的影响
由于 2019 年度公司对拟处置的部分资产计提减值准备以及终止部分在研项
目，导致 2019 年度归属于母公司股东的净利润为-15,519.82 万元。在扣除前述资
产减值、开发支出费用化影响后，公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为
11,595.55 万元。
假定以此进行比较，前述需计提的 4,009.43 万元损失占公司 2019 年度扣除
上述影响后归属于母公司股东的净利润的比例为 34.58%。
②如法院支持海悦药业的全部反诉请求，假定按照海悦药业主张的最高赔偿
额，则对公司最近一年一期的财务数据影响如下：
A．对公司净资产的影响
假定莱美医药最高将承担 16,000.00 万元的赔偿，该金额占 2020 年 9 月末公
司净资产的比例为 10.01%。
B．对公司净利润的影响
假定莱美医药最高将承担 16,000.00 万元的赔偿，该金额占公司 2019 年度扣
65
法律意见书
除前述资产减值、开发支出费用化影响后归属于母公司股东的净利润的比例为
137.98%。
总体而言，从短期来看，上述诉讼风险可能会对公司财务状况产生一定的影
响，且对公司短期盈利能力影响较大，但长期来看，不会对公司日常经营、未来
发展产生重大不利影响。
（四）公司对他达拉非片独家销售代理权的会计处理
1、莱美医药将独家销售代理权计入无形资产并进行摊销
莱美医药根据《授权协议》向海悦药业支付独家销售权转让金 5,000 万元。
根据《企业会计准则》的相关规定，莱美医药将扣除进项税后的 4,716.98 万元计
入无形资产，并根据通常的药品寿命周期、市场需求情况、潜在的竞争产品情况
等预计该特许权经济寿命为 10 年，采用直线法按照 10 年期限进行摊销。
截至 2020 年 9 月 30 日，莱美医药他达拉非片独家销售代理权对应的无形资
产账面价值为 4,009.43 万元。
2、2019 年末和 2020 年 9 月末，经减值测试，无需对他达拉非片独家销售
代理权对应的无形资产计提减值准备
2019 年末和 2020 年 9 月末，莱美医药根据《企业会计准则》的相关规定，
对他达拉非片独家销售代理权对应的无形资产进行了减值测试。莱美医药认为，
海悦药业在履行《授权协议》的过程中存在违约情形，海悦药业取消莱美医药的
他达拉非片中国区独家销售代理权不符合《授权协议》的约定，海悦药业的诉求
无充分的法律和合同依据；同时，莱美医药已向长春市中级人民法院提起诉讼，
请求确认海悦药业发出的终止双方签订的《他达拉非片中国区授权协议》告知函
无效，请求判令解除《他达拉非片中国区授权协议》，判令海悦药业全额返还销
售权转让金 5,000 万元、赔偿莱美医药实际损失及违约金共计人民币 2,043.46 万
元。
根据上述情况，莱美医药判断，他达拉非片独家销售代理权的可收回金额预
计不低于 5000 万元。因此，于 2019 年末和 2020 年 9 月末，莱美医药他达拉非
片独家销售代理权对应的无形资产不存在减值情形，无需计提减值准备。由于案
件尚未审结，公司已通过定期报告和临时公告就相关诉讼风险履行了信息披露义
务。
（五）发行人已充分披露相关风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”补充披露如下：
“（四）诉讼风险
66
法律意见书
截至本募集说明书出具日，发行人子公司莱美医药与海悦药业因他达拉非片
销售代理权争议存在未决诉讼事项，具体情况详见本募集说明书“第九节 其他事
项”之“四、与海悦药业诉讼情况”的内容。
由于案件尚未审结，理论上莱美医药存在败诉的风险。不同的败诉情形将对
公司财务状况产生相应的影响，具体分析如下：
1、如果最终莱美医药败诉，法院判决解除《授权协议》并不予返还销售权
转让金，则莱美医药支付的他达拉非片销售权转让金将按照账面余额全额计提资
产减值损失，对公司最近一年一期的财务数据影响如下：
（1）对公司净资产的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，他达拉非片销售权无形资产的账面价值为 4,009.43
万元，如因败诉全额计提资产减值损失，则该金额占 2020 年 9 月末公司净资产
的比例为 2.51%。
（2）对公司净利润的影响
由于 2019 年度公司对拟处置的部分资产计提减值准备以及终止部分在研项
目，导致 2019 年度归属于母公司股东的净利润为-15,519.82 万元。在扣除前述资
产减值、开发支出费用化影响后，公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为
11,595.55 万元。
假定以此进行比较，前述需计提的 4,009.43 万元损失占公司 2019 年度扣除
上述影响后归属于母公司股东的净利润的比例为 34.58%。
2、如法院支持海悦药业的全部反诉请求，假定按照海悦药业主张的最高赔
偿额，则对公司最近一年一期的财务数据影响如下：
（1）对公司净资产的影响
假定莱美医药最高将承担 16,000.00 万元的赔偿，该金额占 2020 年 9 月末公
司净资产的比例为 10.01%。
（2）对公司净利润的影响
假定莱美医药最高将承担 16,000.00 万元的赔偿，该金额占公司 2019 年度扣
除前述资产减值、开发支出费用化影响后归属于母公司股东的净利润的比例为
137.98%。
综上所述，上述诉讼风险可能会对公司财务状况产生一定的影响，且对公司
短期盈利能力影响较大。”
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人已补充披露莱美医药与海悦药业的诉讼情
况，并提示相关风险。上述诉讼风险不会对发行人日常经营、财务状况及未来发
展产生重大不利影响。
六、《问询函》问题 8
公司排污许可证即将于 2020 年 9 月到期，公司及部分子公司药品生产许可
证即将于 2020 年 12 月到期。
请发行人补充说明发行人是否已取得日常经营所需的全部资质许可或注册
备案，是否在有效期内，对于已到期或即将到期的资质许可或注册备案，公司
已采取或拟采取的措施，披露若不能取得相关资质许可或注册备案对公司业绩
可能造成的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其相关子公司的药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品
注册批件、药品经营许可证、药品 GSP 证书等与日常经营相关的各项资质许可、
注册备案文件等；
2、查阅药品管理相关法律法规及规范性文件，了解从事医药生产经营所需
的必备经营资质的规定和要求；
3、检索国家药品监督管理局等相关网站，核查发行人是否存在因经营资质、
资质办理过程不合规等事项受到处罚的情形；
4、访谈发行人业务负责人，了解资质许可等的取得及续期情况；
5、取得公司对相关资质许可续期计划安排的说明以及相关申办或续办文件，
取得相关产品销售数据等。
【核查意见】
（一）发行人已取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案
医药行业是国家重点监管的行业之一，医药产品的特殊性决定了其严格的监
管程序。发行人及其子公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定开展生产经
68
法律意见书
营活动，并根据业务发展需要，依法及时取得相应资质许可或注册备案。截至本
补充法律意见书出具日，发行人已取得日常经营所需的全部资质许可或注册备
案，并在有效期内开展相关经营活动。
同时，发行人高度重视日常经营所需业务资质许可或注册备案的持续有效
性，对于即将到期的资质许可或注册备案，除因法律法规修订、监管政策变更，
以及公司因自身业务调整等到期不再续办等情形外，公司均及时采取相关措施，
依法进行续办或再申请，相关情况说明如下：
（1）药品生产许可证
公司 编号 生产地址和生产范围 有效期至 发证机关
重庆市南岸区玉马路 99 号：粉针剂，片剂，大容
莱美 量注射剂，小容量注射剂（含抗肿瘤药），冻干粉 重庆市食品药
渝 20150028 2020.12.21
药业 针剂（含抗肿瘤药、含激素类），胶囊剂 品监督管理局
重庆市南岸区月季路 8 号 1 幢附 1 号：片剂
莱美 重庆市长寿区经济技术开发区化南四支路 2 号：原 重庆市药品监
渝 20160108 2021.01.12
隆宇 料药、无菌原料药 督管理局
湖南省浏阳经济技术开发区康平路 8 号：大容量注
康源 射剂，冲洗剂 湖南省食品药
湘 20150029 2020.12.31
制药 湖南省益阳市赫山区龙岭工业园蓉园路：大容量注 品监督管理局
射剂，冲洗剂
四川省成都市金牛区高科技产业开发区：丸剂，颗
禾正 粒剂，硬胶囊剂，滴丸剂 四川省食品药
川 20160225 2020.12.31
制药 成都市大邑县晋原镇兴业五路 36 号：中药前处理 品监督管理局
提取
成都 四川省成都市金牛区金科南二路 159 号：治疗用生 四川省药品监
川 20160174 2020.12.31
金星 物制品 督管理局
莱美 重庆市南岸区月季路 8 号 1 栋：中药饮片（净制、 重庆市药品监
渝 20190140 2024.11.17
金鼠 切制、粉碎） 督管理局
根据《药品生产监督管理办法》，药品生产许可证有效期届满，需要继续生
产药品的，应当在有效期届满前六个月，向原发证机关申请重新发放药品生产许
可证。原发证机关结合企业遵守药品管理法律法规、药品生产质量管理规范和质
量体系运行情况，根据风险管理原则进行审查，在药品生产许可证有效期届满前
作出是否准予其重新发证的决定。
对于上表中于 2020 年年内将到期的《药品生产许可证》，发行人及相关子公
司正在筹备换证，将于近期提交申请。发行人及相关子公司遵守药品管理法律法
规、药品生产质量管理规范等的要求，质量控制体系运行情况良好，且已经历多
次换证审查，发行人及相关子公司预计取得新的《药品生产许可证》不存在实质
性障碍。
69
法律意见书
（2）GMP 证书
公司 证书编号 认证范围 有效期至 发证机关
莱美 大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻 重庆市药品监
CQ20190009 2024.02.21
药业 干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂、胶囊剂 督管理局
莱美 重庆市药品监
CQ20190049 冻干粉针剂（激素类）、片剂 2024.10.23
药业 督管理局
莱美 重庆市食品药
CQ20150038 非无菌原料药：甲钴胺、纳米炭 2020.12.29
药业 品监督管理局
莱美 重庆市食品药
CQ20170029 片剂 2022.11.01
药业 品监督管理局
莱美 重庆市药品监
CQ20150037 原料药（兰索拉唑） 2020.12.29
隆宇 督管理局
莱美 无菌原料药：丙氨酰谷氨酰胺，原料药：丙氨酰谷 重庆市药品监
CQ20160039 2021.09.27
隆宇 氨酰胺 督管理局
莱美 重庆市药品监
CQ20170031 原料药：伏立康唑、炎琥宁 2022.11.19
隆宇 督管理局
莱美 重庆市药品监
CQ20190012 原料药：艾司奥美拉唑、磷酸氟达拉滨 2024.02.27
隆宇 督管理局
康源 湖南省食品药
HN20170284 大容量注射剂（非 PVC 多层共挤输液袋，II 车间） 2022.11.01
制药 品监督管理局
康源 大容量注射剂（非 PVC 多层共挤输液袋，III 车间）、 湖南省食品药
HN20160231 2021.09.29
制药 冲洗剂（非 PVC 多层共挤输液袋，III 车间） 品监督管理局
莱美 重庆市食品药
CQ20160001 中药饮片（净制、切制） 2021.01.11
金鼠 品监督管理局
莱美 重庆市食品药
CQ20170020 中药饮片（粉碎） 2022.08.06
金鼠 品监督管理局
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）、《国家药监局关于贯彻
实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》2019 年第 103 号），自 2019
年 12 月 1 日起，取消药品 GMP 认证，不再受理 GMP 认证申请，不再发放药品
GMP 证书。
上述 GMP 证书到期后，按照新的规定和监管要求，公司及相关子公司将继
续按照《药品生产质量管理规范》等的要求进行生产经营，并积极配合药品管理
部门的日常监管及检查工作。
（3）药品经营许可证
公司 证书编号 经营范围 有效期至 发证机关
化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生
莱美 渝 重庆市药品监
化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、 2024.05.19
医药 AA0230019 督管理局
蛋白同化制剂、肽类激素
70
法律意见书
公司 证书编号 经营范围 有效期至 发证机关
莱美 化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中 重庆市药品监
渝 BA0230079 2023.03.22
聚德 药饮片。生物制品 督管理局
莱美聚德
化学药制剂、生化药品、中成药、生物制品（限口 重庆两江新区市场
两江新区 渝 CB0412297 2022.12.10
服、外用制剂）（仅限非处方药） 和质量监督管理局
第一药店
莱美聚德 重庆两江新区
化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中
两江新区 渝 CB0412292 2022.12.10 市场监督管理
药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂）
第二药店 局
莱美聚德 重庆两江新区
化学药制剂、生化药品、中成药、生物制品（限口
两江新区 渝 CB0412293 2022.12.10 市场监督管理
服、外用制剂）（仅限非处方药）
第三药店 局
莱美聚德
化学药制剂、生化药品、中成药、生物制品（限口 重庆两江新区市场
两江新区 渝 CB0412294 2022.12.10
服、外用制剂）（仅限非处方药） 和质量监督管理局
第四药店
莱美聚德
化学药制剂、生化药品、中成药、生物制品（限口 重庆两江新区市场
两江新区 渝 CB0412295 2022.12.10
服、外用制剂）（仅限非处方药） 和质量监督管理局
第五药店
中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原
藏 料药及其制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品和 西藏自治区药
莱美德济 2025.01.05
AA8910008 诊断药品）空心胶囊（国药准字 F2003F0003）、明胶（青食药 品监督管理局
准字F20070001）、第二类精神药品
西藏自治区当雄县
莱美德济当 藏 DA8910002 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药
2021.03.17 食品药品监督管理
雄大药房 （当） 品
局
莱美德济 堆龙德庆县食
藏 DA8910003 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药
堆龙德庆 2020.12.15 品药品监督管
（堆） 品（以上不含冷藏、冷冻药品，疫苗）
大药房 理局
莱美德济林
藏 DA8910001 林周县食品药品监
周莱美德济 中成药、化学药制剂、抗生素 2021.03.28
（林） 督管理局
大药房
莱美德济 拉萨市达孜区
藏 DA8910001 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药
达孜县大 2021.03.16 食品药品监督
（达） 品（以上不含冷藏、冷冻药品，疫苗）
药房 管理局
莱美德济曲 藏 DA8910002 化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（以上 曲水县食品药品监
2021.02.17
水大药房 （曲） 不含冷藏、冷冻药品，疫苗） 督管理局
上表中，莱美德济堆龙德庆大药房持有的《药品经营许可证》将于 2020 年
12 月到期。根据发行人出具的说明，因业务规划调整，发行人拟注销莱美德济
堆龙德庆大药房。
莱美德济堆龙德庆大药房 2019 年度营业收入为 29.21 万元，金额较小，注
销莱美德济堆龙德庆大药房不会对公司业绩造成重大不利影响。
71
法律意见书
（4）GSP 证书
公司 证书编号 认证范围 有效期至 发证机关
化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生
莱美 CQ41-Aa-2019 重庆市药品监
化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、 2024.05.19
医药 0788 督管理局
蛋白同化制剂、肽类激素
莱美 CQ36-Ba-2017 化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中 重庆市食品药
2023.03.22
聚德 0091 药饮片、生物制品，冷藏、冷冻药品 品监督管理局
（5）药品注册批件
发行人及其相关子公司已取得进行药品生产所需的具体注册批件，其中有
70 个于 2020 年年内到期的药品注册批件已取得《药品再注册批件》，对于其余
尚未完成续办的药品注册批件，公司已采取相关措施，不会对生产经营造成重大
不利影响，具体情况如下：
①70 个 2020 年内将到期的药品注册批件已取得《药品再注册批件》
A．莱美药业
序号 药品通用名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期至 药品分类
1 胞磷胆碱钠氯化钠注射液 100ml:胞磷胆碱钠0.5g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20030603 2025.09.29 化学药品
2 甲磺酸帕珠沙星注射液 2ml:0.1g(以帕珠沙星计) 注射剂 国药准字 H20052006 2025.09.29 化学药品
3 注射用地塞米松磷酸钠 1mg（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20052448 2025.09.26 化学药品
4 盐酸昂丹司琼注射液 2ml:4mg (以 C18H19N3O 计) 注射剂 国药准字 H20055086 2025.09.29 化学药品
5 克林霉素磷酸酯注射液 2ml:0.3g 注射剂 国药准字 H20043358 2025.09.29 化学药品
6 注射用盐酸纳洛酮 4mg 注射剂 国药准字 H20084149 2025.09.29 化学药品
7 注射用盐酸纳洛酮 0.4mg 注射剂 国药准字 H20052055 2025.09.26 化学药品
8 注射用盐酸纳洛酮 1mg 注射剂 国药准字 H20073029 2025.09.29 化学药品
9 注射用盐酸纳洛酮 2mg 注射剂 国药准字 H20052054 2025.09.26 化学药品
10 肌苷氯化钠注射液 100ml:肌苷 0.6g 与氯化钠 0.9g 注射剂 国药准字 H20031036 2025.09.29 化学药品
11 肌苷氯化钠注射液 100ml:肌苷 0.4g 与氯化钠 0.9g 注射剂 国药准字 H20031035 2025.09.29 化学药品
12 膦甲酸钠氯化钠注射液 100ml:膦甲酸钠2.4g 和氯化钠0.1g 注射剂 国药准字 H20059051 2025.07.30 化学药品
13 加替沙星注射液 2ml：0.1g 注射剂 国药准字 H20060663 2025.09.29 化学药品
14 注射用尼麦角林 4mg 注射剂 国药准字 H20058886 2025.09.26 化学药品
15 双氯芬酸钠注射液 2ml:50mg 注射剂 国药准字 H20053330 2025.09.29 化学药品
16 阿奇霉素葡萄糖注射液 100ml:阿奇霉素0.125g与葡萄糖5g 注射剂 国药准字 H20041471 2025.09.29 化学药品
17 氟尿嘧啶氯化钠注射液 100ml:氟尿嘧啶0.5g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20040397 2025.06.18 化学药品
18 克林霉素磷酸酯注射液 4ml:0.6g（按 C18H33C1N205S 计） 注射剂 国药准字 H20043359 2025.09.29 化学药品
19 注射用地塞米松磷酸钠 2mg/瓶（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20052449 2025.09.26 化学药品
20 紫杉醇注射液 5ml:30mg 注射剂 国药准字 H20054814 2025.09.29 化学药品
21 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:左氧氟沙星0.3g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20030944 2025.09.29 化学药品
72
法律意见书
序号 药品通用名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期至 药品分类
22 注射用地塞米松磷酸钠 10mg/瓶（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20080355 2025.11.29 化学药品
23 肌苷氯化钠注射液 100ml:肌苷 0.2g 与氯化钠 0.9g 注射剂 国药准字 H20020443 2025.09.29 化学药品
24 注射用奥美拉唑钠 40mg(以奥美拉唑C17H19N3O3S 计) 注射剂 国药准字 H20058491 2025.09.29 化学药品
25 注射用阿魏酸钠 0.1g 注射剂 国药准字 H20056281 2025.09.29 化学药品
26 纳米炭混悬注射液 0.5ml:25mg 注射剂 国药准字 H20073246 2025.09.29 化学药品
27 纳米炭混悬注射液 1ml:50mg 注射剂 国药准字 H20041829 2025.09.29 化学药品
28 注射用氨曲南 1.0g（按C13H16N508S2 计） 注射剂 国药准字 H20123046 2025.09.26 化学药品
29 葡萄糖注射液 500ml:25g 注射剂 国药准字 H50020432 2025.09.29 化学药品
30 葡萄糖注射液 500ml:50g 注射剂 国药准字 H50020431 2025.09.29 化学药品
31 葡萄糖注射液 100ml:10g 注射剂 国药准字 H50020435 2025.09.29 化学药品
32 葡萄糖注射液 100ml:5g 注射剂 国药准字 H50020436 2025.09.29 化学药品
33 注射用磷酸氟达拉滨 50mg 注射剂 国药准字 H20059418 2025.09.26 化学药品
34 加替沙星注射液 5ml:0.2g 注射剂 国药准字 H20050678 2025.09.29 化学药品
35 丙氨酰谷氨酰胺注射液 50ml:10g 注射剂 国药准字 H20044965 2025.07.30 化学药品
36 加替沙星注射液 10ml：0.4g 注射剂 国药准字 H20051707 2025.09.29 化学药品
37 注射用吗替麦考酚酯 0.5g/瓶 注射剂 国药准字 H20059282 2025.09.26 化学药品
38 氨甲环酸氯化钠注射液 100ml:氨甲环酸 1g 与氯化钠0.68g 注射剂 国药准字 H20031101 2025.09.29 化学药品
39 胞磷胆碱钠氯化钠注射液 100ml:胞磷胆碱钠0.25g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20020362 2025.09.29 化学药品
40 氨甲环酸氯化钠注射液 100ml:氨甲环酸0.5g 与氯化钠0.84g 注射剂 国药准字 H20031100 2025.09.29 化学药品
41 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:左氧氟沙星0.1g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H19990262 2025.09.29 化学药品
42 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:左氧氟沙星0.5g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20066520 2025.09.29 化学药品
43 丙氨酰谷氨酰胺注射液 100ml:20g 注射剂 国药准字 H20044964 2025.07.30 化学药品
44 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:左氧氟沙星0.2g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20000297 2025.09.29 化学药品
45 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 100ml:帕珠沙星0.5g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20052008 2025.09.29 化学药品
46 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 100ml:帕珠沙星0.3g 与氯化钠0.9g 注射剂 国药准字 H20052007 2025.09.29 化学药品
47 注射用氨曲南 0.5g（按C13H17N508S2 计） 注射剂 国药准字 H20059939 2025.09.26 化学药品
48 盐酸克林霉素注射液 8ml：0.6g（（按C18H33C1N205S 计） 注射剂 国药准字 H20020153 2025.09.29 化学药品
49 盐酸克林霉素注射液 4ml：0.3g（按C18H33C1N205S 计） 注射剂 国药准字 H20020152 2025.09.29 化学药品
50 氨甲环酸注射液 5ml:0.5g 注射剂 国药准字 H20056601 2025.09.29 化学药品
51 盐酸昂丹司琼注射液 4ml:8mg (以 C18H19N3O 计) 注射剂 国药准字 H20055087 2025.09.29 化学药品
52 盐酸雷莫司琼注射液 2ml:0.3mg 注射剂 国药准字 H20055202 2025.09.29 化学药品
53 注射用地塞米松磷酸钠 20mg/瓶（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20080356 2025.11.29 化学药品
54 盐酸克林霉素注射液 2ml:0.15g 注射剂 国药准字 H19991072 2025.09.29 化学药品
55 氨甲环酸注射液 5ml:0.25g 注射剂 国药准字 H20056600 2025.09.29 化学药品
56 注射用地塞米松磷酸钠 5mg/瓶（以地塞米松磷酸钠计） 注射剂 国药准字 H20052450 2025.09.26 化学药品
57 甲磺酸培氟沙星注射液 5ml:0.4g(以培氟沙星计) 注射剂 国药准字 H20057545 2025.09.21 化学药品
58 甲磺酸培氟沙星注射液 2ml:0.2g(以培氟沙星计) 注射剂 国药准字 H20057546 2025.09.21 化学药品
B．康源制药
73
法律意见书
序号 药品通用名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期 药品分类
250ml:甘露醇 37.5g，无水葡萄糖
1 复方甘露醇注射液 注射剂 国药准字 H20103447 2025.08.03 化学药品
12.5g 与氯化钠1.125g
2 利巴韦林葡萄糖注射液 250ml:利巴韦林 0.5g 与葡萄糖 12.5g 注射剂 国药准字 H20067174 2025.08.03 化学药品
3 氯化钠注射液 50ml:0.45g 注射剂 国药准字 H20113168 2025.08.03 化学药品
C．莱美隆宇
序号 药品通用名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期 药品分类
1 氨曲南 - 原料药 国药准字 H20059938 2025.09.26 化学药品
2 伏立康唑 - 原料药 国药准字 H20051152 2025.09.26 化学药品
3 甲钴胺 - 原料药 国药准字 H20041703 2025.09.26 化学药品
4 甲磺酸帕珠沙星 - 原料药 国药准字 H20052005 2025.06.18 化学药品
5 利福昔明 - 原料药 国药准字 H20040060 2025.06.18 化学药品
6 磷酸氟达拉滨 - 原料药 国药准字 H20052513 2025.09.26 化学药品
7 吗替麦考酚酯 - 原料药 国药准字 H20058181 2025.06.18 化学药品
8 纳米炭 - 原料药 国药准字 H20041830 2025.09.26 化学药品
9 替米沙坦 - 原料药 国药准字 H20051034 2025.06.18 化学药品
②对 2020 年内将到期尚未完成续办的药品注册批件已采取相关措施
A．莱美隆宇持有的“丙氨酰谷氨酰胺”批件（国药准字 H20041027）已于 2020
年 9 月 26 日到期。结合市场需求及业务发展规划，公司已决定不再进行续期注
册。
B．金星药业持有的“草分枝杆菌 F.U.36 注射液”批件（国药准字 S20040067、
国药准字 S20040068、国药准字 S20040069、国药准字 S20040070）已于 2020 年
8 月 26 日到期。四川省药品监督管理局于 2020 年 7 月 8 日就上述药品再注册申
请出具《药品再注册申请受理通知书》，公司目前已完成再注册缴费工作，尚未
正式完成再注册手续，不对公司生产经营构成重大不利影响。
C．禾正制药持有的“安尔眠颗粒”批件（国药准字 Z20060168）、“赖氨匹林
肠溶胶囊”批件（国药准字 H20000620）将分别于 2020 年 11 月 30 日和 2020 年
12 月 28 日到期。禾正制药正在准备药品再注册手续，预计不存在实质性障碍。
D．康源制药持有的“葡萄糖注射液”等 37 个药品批件将于 2020 年 12 月到期。
2020 年 7 月 20 日，康源制药收到湖南省药品监督管理局下发的《药品再注册审
批缴费通知书》，现已完成再注册缴费工作，预计完成上述药品再注册不存在实
质性障碍。
（6）医疗器械生产许可
74
法律意见书
公司 证书编号 生产地址、生产范围 有效期至 发证机关
莱美 渝食药监械生产许 生产地址：重庆市南岸区月季路 8 号 重庆市药品监
2025.02.24
医疗 20140032 号 生产范围：II 类：6815 注射穿刺器械 督管理局
康源 湘食药监械生产许 生产地址：浏阳经济技术开发区康平路 8 号 湖南省药品监
2025.09.28
制药 20200240 号 生产范围：II 类：14-02 血管内输液器械 督管理局
（7）医疗器械经营许可及备案
①医疗器械经营许可
公司 证书编号 仓库地址、经营范围 有效期至 发证机关
仓库地址：拉萨经济技术开发区 A 区林琼岗路 16
号附 1-4 层 2 号；
经营范围：III 类：6815 注射穿刺器械，6821 医用
电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜
西藏自治区拉
莱美 藏拉食药监械经营 设备，6824 医用激光仪器设备，6826 物理治疗及康
2023.06.04 萨市食品药品
德济 许 20180005（更） 复设备，6840 临床检验分析仪器（诊断试剂需低温
监督管理局
冷藏运输贮存），6846 植入材料，6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具，6863 口腔科材料，6864
医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合
剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件。
②医疗器械经营备案
公司 证书编号 经营场所、经营范围 有效期至 发证机关
经营场所为重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼
渝两江新区食药监 B 塔楼 14、15 层；经营方式为批发；经营范围为
莱美
械经营备 20150031 6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6831 - -
医药
号 医用 X 射线附属设备及部件，6864 医用卫生材料及
敷料，6870 软件。
渝两江新区食药监 经营场所为重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼
莱美
械经营备 20190007 B 塔楼 14 层，经营方式为零售，经营范围为 6866 - -
聚德
号 医用高分子材料及制品。
莱美聚 经营场所为重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼
渝两江新区食药监
德两江 B 塔楼 14 层，经营方式为零售，经营范围为 6820
械经营备 20200019 - -
新区第 普通诊察器械，6864 医用卫生材料及敷料，6866
号
二药店 医用高分子材料及制品。
经营场所为拉萨经济技术开发区 A 区林琼路 16 号附 1-4
层 2 号，经营方式为批发，经营范围为 II 类：6801 基础外
科手术器械，6803 神经外科手术器械，6807 胸腔心血管
莱美 藏拉食药监械经营
外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形 - -
德济 备 20180014（更）
外科（骨科）手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通
诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824
75
法律意见书
公司 证书编号 经营场所、经营范围 有效期至 发证机关
医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理
治疗及康复设备，6827 中医器械，6830 医用X 射线设备，
6831 医用 X 射线附属设备及部件，6833 医用核素设备，
6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏
运输贮存），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循
环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器
具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料
及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子
材料及制品，6870 软件。
经营场所为北京市丰台区广安路 9 号院 3 号楼 1006 号，
蓝天 京丰食药监械经营
经营方式为批零兼营，经营范围为 2002 年版分类目录：II - -
共享 备 20190228 号
类：6821***。
蓝天共
川蓉食药监械经营 经营场所为成都市武侯区人民南路三段1号2栋15层1502
享成都 - -
备 20200076 号 号，经营方式为批零兼营，经营范围为 II 类：6821。
分公司
（8）互联网药品信息服务资格证书
公司 证书编号 网站域名 有效期至 发证机关
莱美 （渝）-非经营 重庆市食品药
www.cqlummy.cn（202.104.188.87） 2021.10.30
药业 性-2016-0036 品监督管理局
禾正 （川）-非经营 四川省药品监
www.hygien.cn（118.123.17.7） 2024.08.12
制药 性-2019-0075 督管理局
莱美 （渝）-经营性 重庆市食品药
www.elummy.cn（47.92.93.173） 2023.09.28
聚德 -2018-0013 品监督管理局
（9）食品经营许可证
有效
公司 证书编号 经营场所 经营范围 发证机关
期至
重庆市北部新区杨柳路 2 预包装食品销售（含冷藏冷
莱美 JY1500359 重庆两江新区市
号综合研发楼 B 塔楼 15 冻食品）、散装食品销售（含 2024.08.27
医药 0125874 场监督管理局
层 冷藏冷冻食品）
预包装食品销售（含冷藏冷
重庆市北部新区杨柳路 2
莱美 JY1500359 冻食品），散装食品销售（含 重庆两江新区市
号综合研发楼 B 塔楼 14 2023.12.18
聚德 0099057 冷藏冷冻食品），特殊食品销 场监督管理局
层
售（保健食品销售）
莱美聚 预包装食品销售(含冷藏冷冻
重庆市北部新区杨柳路 2 重庆两江新区
德两江 JY1500359 食品)，散装食品销售(含冷藏
号综合研发楼 B 塔楼 14 2024.01.07 市场和质量监
新区第 0101328 冷冻食品)，特殊食品销售(保
层 督管理局
二药店 健食品销售)
76
法律意见书
有效
公司 证书编号 经营场所 经营范围 发证机关
期至
西藏自治区拉萨市堆龙德 西藏自治区拉萨
莱美 JY1540100 预包装食品（含冷藏冷冻食
庆县拉萨经济技术开发区 2022.05.01 市食品药品监督
德济 0015676 品）销售，保健食品
林琼岗路以东、广州路 管理局
莱美德
JY1540124 西藏自治区拉萨市曲水县 西藏曲水县食品
济曲水 保健食品 2024.01.16
0005173 扬州路 58 号 药品监督管理局
大药房
预包装食品销售(不含冷藏冷 重庆两江新区
莱美 JY1500359 杨柳路 2 号综合研发楼（B
冻食品)，特殊食品销售(保健 2022.12.03 市场和质量监
健康 0062842 塔楼 14 层）
食品销售) 督管理局
预包装食品销售，不含冷藏 北京市丰台区
蓝天 JY1110602 北京市丰台区广安路 9 号
冷冻食品；特殊食品销售， 2024.02.17 食品药品监督
共享 2273978 院 3 号楼 1006 号
限保健食品*** 管理局
（10）消毒产品生产企业卫生许可证
公司 证书编号 生产地址、生产类别 有效期至 发证机关
康源 湘卫消证字（2019）生产地址为湖南省益阳市赫山区龙岭工业园蓉园 湖南省卫生健
2023.03.03
制药 第 0007 号 路，生产类别为隐形眼镜清洁剂。 康委员会
（11）排污资质
在相关排污许可到期前，公司按照规定进行了续办。截至本补充法律意见书
出具日，发行人及相关子公司取得的排污相关资质情况如下：
公司 资质类型 编号 有效期至 发证机关
莱美药业 排污许可证 915000006219193432001V 2023.07.29 重庆市南岸区生态环境局
莱美隆宇 排污许可证 915001153556325416001P 2021.07.11 重庆市长寿区环境保护局
康源制药 排污登记回执 94130181740629146E001Z 2025.04.19 -
康源制药益阳分公司 排污登记回执 914309007170284309001Y 2025.05.14
四川禾正 排污登记回执 91510100633142471C001X 2025.03.15 -
成都禾正 排污许可证 91510129066961728G001U 2023.07.16 成都市生态环境局
（12）危险化学品登记证
公司 证书编号 登记内容 有效期至 发证机关
国家安全生产
莱美 企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为乙醇 监督管理总局
500110489 2023.06.01
隆宇 溶液[按体积含乙醇大于 24%]、二氯甲烷等 化学品登记中
心
（13）安全生产许可证
77
法律意见书
公司 证书编号 许可范围 有效期至 发证机关
莱美隆宇 渝 WH 安许证字[2020]第 24 号 危险化学品生产 2023.08.13 重庆市应急管理局
（二）披露若不能取得相关资质许可或注册备案对公司业绩可能造成的影响
发行人安排有专门人员负责相关资质许可和注册备案的办理或续期，以保证
生产经营的正常开展。除因法律法规修订、监管政策变更，以及公司因自身业务
调整等到期不再续办等情形外，公司均及时采取相关措施，依法对已到期或即将
到期的资质许可和注册备案进行续办或再申请。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”补充披露如
下：
“（十五）无法及时完成相关资质许可或注册备案续期的风险
根据相关法律法规的规定，公司从事药品生产经营须向有关政府机构申请并
取得相关资质许可或注册备案等，其中主要包括药品生产许可证、药品经营许可
证、药品注册批件、医疗器械生产许可证、排污许可证或登记回执等。
上述资质许可或注册备案通常具有一定的有效期，且在有效期届满前须经有
关部门重新审查合格后，方可延续有效期。如果无法在相关资质许可或注册备案
的有效期届满前及时换领新证或更新登记，公司可能将无法继续开展相关经营活
动，进而可能对公司的经营业绩带来不利影响。”
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其相关子公司已取得日常经
营所需的全部资质许可或注册备案，并在有效期内开展相关经营活动；
（2）对于已到期或即将到期的资质许可或注册备案，公司已进行续办或采
取相关措施，并对无法及时完成相关资质许可或注册备案续期的风险进行了披
露。
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法律意见书
第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新
一、本次发行的批准和授权
本次发行已取得发行人于 2020 年 3 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会的有效批准和授权，有效期为自 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。截至本补充法律意见书出具日，前述批准和授权尚在
有效期内。
二、本次发行的主体资格
2020 年 9 月 3 日，发行人换发了《营业执照》，主要信息如下：
统一社会信用代码 915000006219193432
住所 重庆市南岸区玉马路 99 号
法定代表人 彭伟民
注册资本 81224.1205 万元
公司类型 股份有限公司(上市公司)
一般项目：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大
容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含
经营范围
抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1999 年 9 月 6 日
营业期限 1999 年 9 月 6 日至长期
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发
行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据本次发行方案及发行人确认，本次发行实行公平、公正原则，发行的股
票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据本次发行方案，本次发行的股票面值为 1 元，本次发行的发行价格未低
79
法律意见书
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行方案及发行人确认，本次发行属于发行人董事会决议提前确定
全部发行对象的情形，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1、本次发行符合《注册办法》第十一条规定的条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册办法》
第十一条规定的条件，即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定的条件
根据本次发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于偿还借款
及补充流动资金。
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接
80
法律意见书
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金运用项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）
项的规定。
3、本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十五条规定的条件
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为中恒集团、中恒同德、广投国宏
三名特定投资者。本次发行的发行对象不超过三十五名，符合股东大会决议规定
的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五
十七条规定的条件
根据本次发行方案，发行人董事会决议已提前确定全部发行对象，发行对象
为发行人的控股股东及关联方，定价基准日为审议本次股票发行的第四届董事会
第四十五次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日）。发行价格为 4.50 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。在本次发行定价基
准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除
权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据 2020 年第二次临时股东大会授权和 2019 年年度权益分派情况，发行人
第五届董事会第二次会议，将本次发行股票的发行价格调整为 4.45 元/股。
综上，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第
五十七条的规定。
5、本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条规定的条件
本次发行的发行对象为发行人的控股股东及关联方。根据本次发行方案及认
购对象出具的声明与承诺，本次向中恒集团、中恒同德、广投国宏合计 3 名特定
投资者发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册办法》
第五十九条的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》及《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定
的实质性条件。
81
法律意见书
四、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日止，发行人前十大股东分别为：
持有有限售条件
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
的股份数量（股）
邱宇 184,497,185 184,497,185 22.71% 境内自然人
西藏莱美医药投资有
48,305,376 — 5.95% 境内一般法人
限公司
广西梧州中恒集团股
36,314,953 — 4.47% 国有法人
份有限公司
镇江润丰投资中心（有
25,628,080 — 3.16% 境内一般法人
限合伙）
郑伟光 12,698,867 — 1.56% 境内自然人
于范易 8,349 ,000 — 1.03% 境内自然人
中国对外经济贸易信
托有限公司－外贸信
基金、理财产品
托－汇沣 8 号结构化证 6,964,000 — 0.86%
等
券投资集合资金信托
计划
杨海涛 5,061,384 — 0.62% 境内自然人
重庆科技风险投资有
5,000,000 — 0.62% 境内一般法人
限公司
曹磊 4,986,263 — 0.61% 境内自然人
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，中恒集团仍为发行人控股股东，广西国资委
仍为发行人实际控制人。
五、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本未发生变化。
六、发行人的业务
截至 2020 年 10 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司业务资质更新情
况如下：
（一）药品注册批件
莱美药业新增药品注册证书情况如下：
82
法律意见书
药品批准文
药品通用名称 规格 剂型 有效期至 药品分类
号
注射用甲泼尼龙 40mg（按 国药准字 原化学药品
注射剂 2025.07.20
琥珀酸钠 C22H30O5 计） H20203329 第6类
发行人及合并报表范围内子公司药品注册批件更新情况详见本补充法律意
见书附表“发行人及其并表子公司药品注册批件续期情况”。
（二）排污资质
资质
公司 编号 有效期至 发证机关
类型
排污许可 2023 年 7 月 29 重庆市南岸区生
莱美药业 915000006219193432001V
证 日 态环境局
排污许可 2023 年 7 月 16 成都市生态环境
成都禾正 91510129066961728G001U
证 日 局
排污登记 2025 年 4 月 19
康源制药 94130181740629146E001Z —
回执 日
康源制药
排污登记 2025 年 5 月 14
益阳分公 914309007170284309001Y —
回执 日
司
排污登记 2025 年 3 月 15
四川禾正 91510100633142471C001X —
回执 日
（三）安全生产许可证
公司 证书编号 许可范围 有效期至 发证机关
莱美隆宇 渝 WH 安许证字﹝2020﹞第 24 号 危险化学品生产 2023.08.13 重庆市应急管理局
（四）医疗器械生产许可
康源制药现持有湖南省药品监督管理局 2020 年 9 月 29 日颁发的编号为湘食
药监械生产许 20200240 号的《医疗器械生产许可证》，生产地址为“浏阳经济
技术开发区康平路 8 号”，生产范围为“II 类 14-02 血管内输液器械”，有效期
至 2025 年 9 月 28 日。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方未发生重大变化。
83
法律意见书
（二）关联交易
1、经常性关联交易
2020 年 1 月-9 月，发行人经常性关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 本期发生额（万元）
重庆莱美上和医药科技有限公司 药品销售服务采购 150.00
（2）销售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 本期发生额（万元）
湖南慧盼医疗科技有限公司 销售药品 277.32
2、偶发性关联交易
（1）董事、监事及高级管理人员报酬
2020 年 1 月-9 月，发行人董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：
项目 金额（万元）
董事、监事及高级管理人员报酬 272.51
（2）关联租赁
2020 年 1 月-9 月，发行人发生的关联租赁情况如下：
承租方 租赁资产种类 本期确认的租赁收入（万元）
重庆莱美上和医药科技有限公司 办公场地 5.57
湖南迈欧医疗科技有限公司 办公场地 35.59
（3）关联借款
根据发行人公开披露的信息、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人新增关联借款情况如下：
2020 年 8 月 19 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向中恒集团借款暨关联交易的议案》，同意公司向中恒集团申请借款不超过人
民币 3,000 万元，该笔借款使用期限不超过 6 个月，起始日以资金实际发放日为
准，借款年利率 5%。关联董事彭伟民先生、胡雷冰先生、欧日华先生、唐伟琰
女士、陈晓晖女士已回避表决。同日，独立董事对本次关联交易发表了事前认可
84
法律意见书
意见和明确同意的独立意见，认为公司本次向广西梧州中恒集团股份有限公司申
请借款事项是公司日常生产经营所需，有利于提升公司核心竞争力，交易按照市
场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2020 年 8 月 27 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于为重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业务提供担保涉暨关联交易的议
案》，同意莱美隆宇向广西融资租赁有限公司以售后回租的方式申请办理不超过
12,000 万元的融资租赁业务。关联董事彭伟民先生、胡雷冰先生、欧日华先生、
唐伟琰女士、陈晓晖女士已回避表决。同日，独立董事对本次关联交易发表了事
前认可意见和明确同意的独立意见，认为公司全资子公司重庆莱美隆宇药业有限
公司本次开展融资租赁业务是公司日常生产经营所需，有利于提升公司核心竞争
力，交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法
规和公司章程的规定，重庆莱美隆宇药业有限公司为公司全资子公司，资产状况
良好，经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远
利益，同意对重庆莱美隆宇药业有限公司担保事项的实施。2020 年 10 月 12 日，
发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。
（4）关联担保
根据发行人公开披露的信息、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的关联担保余额为 113,331.40 万元，公司正在履行的主要关联
担保情况如下：
单位：万元
被担
担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日
保方
莱美
四川禾正、邱宇 8,000.00 2020/3/20 2021/3/20
药业
莱美
莱美香港 2,500.00 2020/7/17 2021/1/21
药业
邱炜、冯楠、邱宇、 莱美
5,000.00 2020/8/21 2021/8/20
李雅希 药业
莱美
四川禾正、邱宇 8,000.00 2019/1/28 2020/12/31
药业
莱美医药、四川禾 莱美
19,660.00 2019/2/20 2022/2/19
正、湖南康源、邱宇 药业
湖南康源、莱美隆 莱美
7,000.00 2020/3/19 2021/3/30
宇、邱宇、李雅希 药业
莱美医药、莱美隆 莱美
5,000.00 2020/2/18 2020/12/18
宇、邱宇、李雅希 药业
85
法律意见书
莱美医药、莱美隆 莱美
3600.00 2020/4/27 2021/10/27
宇、邱宇、李雅希 药业
莱美
莱美隆宇 7,000.00 2020/8/28 2021/8/28
药业
莱美
莱美隆宇 8,000.00 2020/1/10 2021/1/9
药业
莱美
邱宇 1,348.37 2018/3/13 2021/2/12
药业
莱美
邱宇、李雅希 462.51 2018/12/24 2020/12/20
药业
莱美
邱宇 9,243.65 2020/5/19 2023/5/19
药业
莱美隆宇、邱宇、 莱美
4,301.17 2020/6/12 2023/6/12
李雅希 药业
莱美
2,900.00 2020/7/20 2021/7/20
隆宇
莱美
1800.00 2020/4/17 2021/10/15
莱美药业、安林、 隆宇
邱宇、李雅希 莱美
990.00 2020/4/27 2021/10/27
隆宇
莱美
5,000.00 2020/6/24 2021/12/23
隆宇
莱美
莱美药业、邱宇 7,500.00 2020/9/16 2023/9/16
隆宇
成都
莱美药业 536.62 2018/6/27 2021/6/27
金星
成都
莱美药业 385.17 2020/2/8 2021/2/7
金星
莱美药业、邱宇、 康源
1,246.16 2019/3/25 2021/3/25
李雅希 制药
禾正
莱美药业 357.75 2018/6/20 2021/6/20
制药
禾正
莱美药业 3,500.00 2020/6/12 2021/6/11
制药
八、发行人的主要财产
（一）租赁房产
截至 2020 年 10 月 30 日，发行人子公司瀛瑞医药新增的承租房产情况如下：
序
出租方 承租方 租赁地址 面积（m2） 租赁期限
号
1. 成都天河中 成都生物与医药产业 2020 年 9 月 21 日
瀛瑞医药 40
西医科技保 孵化园 1 号楼 A 座 3 至 2020 年 11 月 20
86
法律意见书
育有限公司 层 9 附 1.9 号 日
（二）商标
截至 2020 年 10 月 30 日，发行人子公司禾正制药商标续期情况如下：
序号 商标名称 注册类别 注册号 有效期限
1. 5 7348268 2020 年 9 月 21 日至 2030 年 9 月 20 日
2. 5 7348281 2020 年 9 月 21 日至 2030 年 9 月 20 日
3. 5 7348284 2020 年 9 月 21 日至 2030 年 9 月 20 日
（三）软件著作权
截至 2020 年 10 月 30 日，发行人子公司蓝天共享新增以下软件著作权：
序 取得 权利 开发完 首次发
登记人 软件名称 登记号
号 方式 范围 成日期 表日期
i 甲专线 App 医生端 2020 年 2020 年
蓝天共 原 始 全 部
1. 软件（Android 版） 2020SR0881640 5 月 26 5 月 26
享 取得 权利
V1.0.0 日 日
2020 年 2020 年
蓝天共 i 甲专线 App 医生端 原 始 全 部
2. 2020SR0865291 5 月 26 5 月 26
享 软件（iOS 版）V1.0.0 取得 权利
日 日
2020 年 2020 年
蓝天共 i 甲助手（小程序患 原 始 全 部
3. 2020SR0855326 5 月 26 5 月 26
享 者端）V1.0.0 取得 权利
日 日
2020 年 2020 年
蓝天共 甲状腺随访系统 原 始 全 部
4. 2020SR0855324 5 月 26 5 月 26
享 V1.0.0 取得 权利
日 日
蓝天共 i 甲专线 App 用户端 原 始 全 部 2020 年 2020 年
5. 2020SR0654625
享 软件（iOS 版）V1.0 取得 权利 4月7日 4月7日
蓝天共 i 甲专线公众号平台 原 始 全 部 2020 年 2020 年
6. 2020SR0654691
享 （医生端）V1.0 取得 权利 4月7日 4月7日
蓝天共 i 甲专线公众号平台 原 始 全 部 2020 年 2020 年
7. 2020SR0654840
享 （患者端）V1.0 取得 权利 4月7日 4月7日
2020 年 2020 年
蓝天共 i 甲专线后台管理系 原 始 全 部
8. 2020SR0443772 3 月 13 3 月 13
享 统 V1.0 取得 权利
日 日
（四）长期股权等权益性投资
截至 2020 年 10 月 30 日，发行人持有的长期股权等权益性投资更新情况如
下：
1、2020 年 9 月，发行人参与投资设立南宁汇友。南宁汇友目前持有南宁市
87
法律意见书
市场监督管理局经济技术开发区分局 2020 年 9 月 24 日核发的《营业执照》，其
主要信息如下：
统一社会信用代码 91450100MA5PXC5H21
主要经营场所 南宁市高岭路 100 号行政办公楼 404 室
执行事务合伙人 北京同德同鑫投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 24 日
营业期限 2020 年 9 月 24 日至 2025 年 9 月 24 日
序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例
北京同德同鑫
1 投资中心（有 100 0.8850%
限合伙）
2 发行人 3,000 26.5487%
深圳市天正投
3 2,400 21.2389%
资有限公司
安徽友联汇智
企业管理咨询
4 1,500 13.2743%
合伙企业（有
限合伙）
出资结构
5 朱兰珍 900 7.9646%
6 赵华 700 6.1947%
7 陈力楠 300 2.6549%
8 温秀平 300 2.6549%
9 张彬 200 1.7699%
10 王军 200 1.7699%
11 黄蔚 200 1.7699%
12 鄢波 200 1.7699%
13 卢欣 200 1.7699%
88
法律意见书
14 陈有棠 200 1.7699%
15 刘金荣 150 1.3274%
16 吴慧 150 1.3274%
17 高玉龙 100 0.8850%
18 丛莉 100 0.8850%
19 彭予 100 0.8850%
20 李德祥 100 0.8850%
21 徐远钢 100 0.8850%
22 赵新穗 100 0.8850%
合计 11,300 100%
2、2020 年 9 月 28 日，发行人设立子公司北京药花飘香医药科技有限公司。
北京药花飘香医药科技有限公司目前持有北京市丰台区市场监督管理局 2020 年
9 月 28 日核发的《营业执照》，其主要信息如下：
统一社会信用代码 91110106MA01W95M9P
住所 北京市丰台区广安路 9 号院 3 号楼 10 层 1001 室
法定代表人 马俊
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
货物进出口；技术进出口；代理进出口；市场调查；经济贸
易咨询；企业管理咨询；会议服务；技术开发；技术咨询；
经营范围 技术交流；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020 年 9 月 28 日
营业期限 2020 年 9 月 28 日至长期
序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例
股权结构 1 发行人 500 100%
合计 500 100%
3、2020 年 9 月，发行人子公司瀛瑞医药注册资本由 1,000 万元增至 3,000
万元，股权结构亦进行了调整。瀛瑞医药目前持有成都高新技术产业开发区市场
89
法律意见书
监督管理局 2020 年 9 月 17 日核发的《营业执照》，其主要信息如下：
统一社会信用代码 91510100MA67APGL0U
中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段 1480
住所
号 1 栋 1-5 层
法定代表人 唐小海
注册资本 3,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
医药技术研发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成立日期 2018 年 8 月 9 日
营业期限 2018 年 8 月 9 日至长期
序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例
1 发行人 1,725 57.5%
2 唐小海 900 30%
股权结构
3 宋晨辉 225 7.5%
4 潘娟 150 5%
合计 3,000 100%
4、股权质押
2020 年 8 月 24 日，发行人将其持有的莱美医药全部股权进行了质押，质权
人为中恒集团，对应债务期限自 2020 年 8 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日。
2020 年 8 月 25 日，发行人将其持有的莱美隆宇全部股权进行了质押，质权
人为招商银行股份有限公司，对 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 16 日期间发生
的不高于 7,000 万元的债务提供担保。
（五）其他主要财产
2020 年 7 月 30 日，莱美隆宇将其持有的包含合成仪控制系统升级在内的部
分动产进行了质押，质权人为广西融资租赁有限公司，登记到期日为 2023 年 8
月 29 日。
发行人合法拥有主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
90
法律意见书
九、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人新增的重大银行借款、采购、销售等合同，经
核查，前述重大合同的履行不存在其他纠纷或争议，不存在重大法律障碍。
（二）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2020 年第三季度报告和发行人提供的说明、相关合同等资料并
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，按照合并财务报表数据，发行人的其
他应收款合计为 326,887,568.72 元，其他应付款合计为 425,264,096.20 元，发行
人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
（三）发行人与关联方之间新增重大债权债务关系及新增担保的情况详见本
补充法律意见书正文“七、关联交易及同业竞争”。根据发行人及其控股股东的确
认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除已经披露的关联交易以
外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四）根据发行人确认、相关行政主管部门出具的证明文件及其他公开信息
披露文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2020 年 6 月 30 日，独立董事李长碧取得独立董事资格证书。
十一、发行人的税务
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内并表子公
司新增单笔 50 万元以上的政府补助情况如下：
序 补贴金额
接受主体 项目 补贴发放时间 依据
号 （万元）
《重庆市经济和信息化委
2020 年第
员会关于重庆莱美药业股
二批重庆
份有限公司技术创新示范
1 发行人 市工业和 100.00 2020 年 9 月
企业奖励项目资金申请报
信息化专
告 的 批 复 》（ 渝 经 信 科 技
项资金
〔2020〕16 号）
《长寿经济技术开发区管
理委员会财务局关于下达
产业发展
2 莱美隆宇 171.00 2020 年 8 月 重庆莱美隆宇药业有限公
专项资金
司 2020 年产业发展专项资
金的通知》（长寿经开财务
91
法律意见书
文〔2020〕36 号）
《重庆市人力资源和社会
保障局重庆市财政局重庆
市经济和信息化委员会重
庆市医疗保障局关于支持
3 发行人 稳岗补贴 87.2314 2020 年 6 月
中小企业应对新型冠状病
毒感染肺炎疫情实施援企
文刚返还政策的通知》（渝
人社发〔2020〕10 号）
《长寿经济技术开发区管
理委员会财务局关于下达
产业发展 重庆莱美隆宇药业有限公
4 莱美隆宇 397.00 2020 年 5 月
专项资金 司 2020 年产业发展专项资
金的通知》（长寿经开财务
文〔2020〕36 号）
十二、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，本次发
行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册，发行人本次发行的证券的上
市尚须获得深交所同意。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
92
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
汪 华
经办律师
刘云祥
2020 年 月 日
93
法律意见书
附表：发行人及其并表子公司药品注册批件续期情况
1、莱美药业
序 药品批准文
药品通用名称 规格 剂型 有效期至 药品分类
号 号
100ml:胞磷胆
胞磷胆碱钠氯 国药准字
1. 碱钠 0.5g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
化钠注射液 H20030603
化钠 0.9g
甲磺酸帕珠沙 2ml:0.1g(以帕 国药准字
2. 注射剂 2025.09.29 化学药品
星注射液 珠沙星计) H20052006
注射用地塞米 1mg（以地塞米 国药准字
3. 注射剂 2025.09.26 化学药品
松磷酸钠 松磷酸钠计） H20052448
2ml:4mg (以
盐酸昂丹司琼 国药准字
4. C18H19N3O 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20055086
计)
按
克林霉素磷酸 国药准字
5. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
酯注射液 H20043358
5S 计 2ml:0.3g
注射用盐酸纳 国药准字
6. 4.0mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
洛酮 H20084149
注射用盐酸纳 国药准字
7. 0.4mg 注射剂 2025.09.26 化学药品
洛酮 H20052055
注射用盐酸纳 国药准字
8. 1.0mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
洛酮 H20073029
注射用盐酸纳 国药准字
9. 2mg 注射剂 2025.09.26 化学药品
洛酮 H20052054
100ml:肌苷
肌苷氯化钠注 国药准字
10. 0.6g 与氯化钠 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20031036
0.9g
100ml:肌苷
肌苷氯化钠注 国药准字
11. 0.4g 与氯化钠 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20031035
0.9g
注射剂
100ml:膦甲酸
钠 2.4g（以
膦甲酸钠氯化 国药准字
12. CNa305P6H20 2025.07.30 化学药品
钠注射液 H20059051
计）和氯化钠
0.1g
94
法律意见书
加替沙星注射 国药准字
13. 2ml：0.1g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20060663
注射用尼麦角 国药准字
14. 4mg 注射剂 2025.09.26 化学药品
林 H20058886
双氯芬酸钠注 国药准字
15. 2ml:50mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20053330
100ml:阿奇霉
阿奇霉素葡萄 国药准字
16. 素 0.125g 与葡 注射剂 2025.09.29 化学药品
糖注射液 H20041471
萄糖 5g
100ml:氟尿嘧
氟尿嘧啶氯化 国药准字
17. 啶 0.5g 与氯化 注射剂 2025.06.18 化学药品
钠注射液 H20040397
钠 0.9g
按
克林霉素磷酸 国药准字
18. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
酯注射液 H20043359
5S 计 4ml:0.6g
注射用地塞米 2mg（以地塞米 国药准字
19. 注射剂 2025.09.26 化学药品
松磷酸钠 松磷酸钠计） H20052449
国药准字
20. 紫杉醇注射液 5ml:30mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20054814
盐酸左氧氟沙 100ml:左氧氟
国药准字
21. 星氯化钠注射 沙星 0.3g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20030944
液 化钠 0.9g
注射用地塞米 10mg（以地塞 国药准字
22. 注射剂 2025.11.29 化学药品
松磷酸钠 米松磷酸钠计） H20080355
100ml:肌苷
肌苷氯化钠注 国药准字
23. 0.2g 与氯化钠 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20020443
0.9g
40mg(以奥美
注射用奥美拉 拉唑 国药准字
24. 注射剂 2025.09.29 化学药品
唑钠 C17H19N3O3S H20058491
计)
注射用阿魏酸 国药准字
25. 0.1g 注射剂 2025.09.29 化学药品
钠 H20056281
纳米炭混悬注 国药准字
26. 0.5ml:25mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
射液 H20073246
注射剂
纳米炭混悬注 国药准字
27. 1ml:50mg 2025.09.29 化学药品
射液 H20041829
95
法律意见书
1.0g（按
国药准字
28. 注射用氨曲南 C13H17N508S 注射剂 2025.09.26 化学药品
H20123046
2 计）
国药准字
29. 葡萄糖注射液 500ml:25g 注射剂 2025.09.29 化学药品
H50020432
国药准字
30. 葡萄糖注射液 500ml:50g 注射剂 2025.09.29 化学药品
H50020431
国药准字
31. 葡萄糖注射液 100ml:10g 注射剂 2025.09.29 化学药品
H50020435
国药准字
32. 葡萄糖注射液 100ml:5g 注射剂 2025.09.29 化学药品
H50020436
注射用磷酸氟 国药准字
33. 50mg 注射剂 2025.09.26 化学药品
达拉滨 H20059418
加替沙星注射 国药准字
34. 5ml:0.2g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20050678
丙氨酰谷氨酰 国药准字
35. 50ml:10g 注射剂 2025.07.30 化学药品
胺注射液 H20044965
加替沙星注射 国药准字
36. 10ml：0.4g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20051707
注射用吗替麦 国药准字
37. 0.5g 注射剂 2025.09.26 化学药品
考酚酯 H20059282
100ml:氨甲环
氨甲环酸氯化 国药准字
38. 酸 1g 与氯化钠 注射剂 2025.09.29 化学药品
钠注射液 H20031101
0.68g
100ml:胞磷胆
胞磷胆碱钠氯 国药准字
39. 碱钠 0.25g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
化钠注射液 H20020362
化钠 0.9g
100ml:氨甲环
氨甲环酸氯化 国药准字
40. 酸 0.5g 与氯化 注射剂 2025.09.29 化学药品
钠注射液 H20031100
钠 0.84g
盐酸左氧氟沙 100ml:左氧氟
国药准字
41. 星氯化钠注射 沙星 0.1g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
H19990262
液 化钠 0.9g
盐酸左氧氟沙 100ml:左氧氟
国药准字
42. 星氯化钠注射 沙星 0.5g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20066520
液 化钠 0.9g
丙氨酰谷氨酰 国药准字
43. 100ml:20g 注射剂 2025.07.30 化学药品
胺注射液 H20044964
96
法律意见书
盐酸左氧氟沙 100ml:左氧氟
国药准字
44. 星氯化钠注射 沙星 0.2g 与氯 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20000297
液 化钠 0.9g
甲磺酸帕珠沙 100ml:帕珠沙
国药准字
45. 星氯化钠注射 星 0.5g 与氯化 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20052008
液 钠 0.9g
甲磺酸帕珠沙 100ml:帕珠沙
国药准字
46. 星氯化钠注射 星 0.3g 与氯化 注射剂 2025.09.29 化学药品
H20052007
液 钠 0.9g
0.5g（按
国药准字
47. 注射用氨曲南 C13H17N508S 注射剂 2025.09.26 化学药品
H20059939
2 计）
8ml：0.6g（（按
盐酸克林霉素 国药准字
48. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20020153
5S 计）
4ml：0.3g（按
盐酸克林霉素 国药准字
49. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20020152
5S 计）
氨甲环酸注射 国药准字
50. 5ml:0.5g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20056601
4ml:8mg (以
盐酸昂丹司琼 国药准字
51. C18H19N3O 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20055087
计)
盐酸雷莫司琼 国药准字
52. 2ml:0.3mg 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H20055202
注射用地塞米 20mg（以地塞 国药准字
53. 注射剂 2025.11.29 化学药品
松磷酸钠 米松磷酸钠计） H20080356
2ml:0.15g(按
盐酸克林霉素 国药准字
54. C18H33C1N20 注射剂 2025.09.29 化学药品
注射液 H19991072
5S 计）
氨甲环酸注射 国药准字
55. 5ml:0.25g 注射剂 2025.09.29 化学药品
液 H20056600
注射用地塞米 5mg（以地塞米 国药准字
56. 注射剂 2025.09.26 化学药品
松磷酸钠 松磷酸钠计） H20052450
甲磺酸培氟沙星 5ml:0.4g（以培氟 国药准字
57. 注射剂 2025.09.21 化学药品
注射液 沙星计） H20057545
甲磺酸培氟沙星 2ml:0.2g（以培氟 国药准字
58. 注射剂 2025.09.21 化学药品
注射液 沙星计） H20057546
97
法律意见书
2、康源制药
序 药品通用名 药品批准文
规格 剂型 有效期 药品分类
号 称 号
250ml:甘露醇
复方甘露醇 37.5g，无水葡萄糖 国药准字
1. 注射剂 2025.08.03 化学药品
注射液 12.5g 与氯化钠 H20103447
1.125g
250ml:利巴韦林
利巴韦林葡 国药准字
2. 0.5g 与葡萄糖 注射剂 2025.08.03 化学药品
萄糖注射液 H20067174
12.5g
氯化钠注射 国药准字
3. 50ml:0.45g 注射剂 2025.08.03 化学药品
液 H20113168
3、莱美隆宇
序 药品通用名 药品批准文
规格 剂型 有效期 药品分类
号 称 号
国药准字
1. 氨曲南 — 原料药 2025.09.26 化学药品
H20059938
国药准字
2. 伏立康唑 — 原料药 2025.09.26 化学药品
H20051152
国药准字
3. 甲钴胺 — 原料药 2025.09.26 化学药品
H20041703
甲磺酸帕珠 国药准字
4. — 原料药 2025.06.18 化学药品
沙星 H20052005
国药准字
5. 利福昔明 — 原料药 2025.06.18 化学药品
H20040060
磷酸氟达拉 国药准字
6. — 原料药 2025.09.26 化学药品
滨 H20052513
吗替麦考酚 国药准字
7. — 原料药 2025.06.18 化学药品
酯 H20058181
国药准字
8. 纳米炭 — 原料药 2025.09.26 化学药品
H20041830
国药准字
9. 替米沙坦 — 原料药 2025.06.18 化学药品
H20051034
98
