莱美药业：独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见2020-12-31
重庆莱美药业股份有限公司
独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施
有效性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为重庆莱美药业股份有
限公司（以下简称“公司”或“莱美药业”）的独立董事，基于客观、独立判断
的立场，对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表如下独立意见：
一、同业竞争相关情况
（一）中恒集团与莱美药业部分产品的成份、适应症相似
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）为公司控股股东，
其主营业务为医药制造，核心业务为中成药制造，产品的主要原材料为三七、两
面针、苦玄参等中药材，主要专注于心脑血管、骨骼肌肉、妇产科领域中成药制
造，以及龟苓膏等食品系列。其中，心脑血管领域用药为注射用血栓通（冻干）
和血栓通注射液；骨骼肌肉领域用药为中华跌打丸、中华跌打酒；其他领域用药
（含妇产科领域用药）包括妇炎净胶囊、安胎丸、坤月安颗粒、路路通益母膏、
三七养血胶囊、调经种子丸、种子三达丸、蛇胆川贝液、清热镇咳糖浆等。
莱美药业主营业务为医药制造，细分行业为化学药品原料药制造和化学药品
制剂药制造，主要产品包括抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系
统药、肠外营养药）、大输液类，此外，莱美药业还有少量中成药及饮片类产品。
中恒集团部分产品与莱美药业及其控制企业的小部分产品成份、适应症相似，
存在潜在同业竞争情况，该等产品具体如下：
序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况
1 鸡骨草肝炎颗粒、乙肝扶正胶囊 肝速康胶囊（禾正制药） 成份和适应症相似
2 牛黄清热散 抗病毒丸（禾正制药） 成份和适应症相似
3 肾炎安颗粒、肾炎安胶囊 肾苓颗粒（禾正制药） 成份和适应症相似
4 硫酸卡那霉素注射液 氟罗沙星葡萄糖注射液（康源制药） 适应症相似
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序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况
5 注射用头孢哌酮钠 诺氟沙星葡萄糖注射液（康源制药） 适应症相似
硫酸庆大霉素注射液、注射用硫酸阿
乳酸环丙沙星氯化钠注射液（康源制
6 米卡星、注射用头孢唑林钠、氯霉素 适应症相似
药）
注射液、注射用乳糖酸红霉素
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液（康源制
7 注射用头孢拉定 适应症相似
药）
8 硫酸庆大霉素注射液 盐酸克林霉素注射液（莱美药业） 适应症相似
9 注射用硫酸阿米卡星 克林霉素磷酸酯注射液（莱美药业） 适应症相似
10 注射用头孢唑林钠 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液（莱美药业） 适应症相似
氯霉素注射液、注射用乳糖酸红霉素、
11 注射用氨曲南（莱美药业） 适应症相似
注射用头孢拉定
12 注射用头孢哌酮钠 甲磺酸培氟沙星注射液（莱美药业） 适应症相似
13 硫酸卡那霉素注射液 阿奇霉素葡萄糖注射液（莱美药业） 适应症相似
14 去水卫矛醇注射液 注射用福美坦（莱美药业） 适应症相似
（二）上述潜在同业竞争对双方均不构成重大不利影响
2017 年至今，上述可能存在潜在同业竞争的品种中，中恒集团与莱美药业
及其相关子公司均没有同时在生产和销售，双方实际生产销售的品种情况如下：
单位：万元
产品名称 产品归属 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
肾炎安胶囊 中恒集团 0.00 0.01 198.95 145.81
抗病毒丸 124.43 232.84 270.98 301.35
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 181.46 463.41 344.85 314.53
盐酸克林霉素注射液 莱美药业 3,807.82 8,431.64 8,620.17 4,893.22
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 473.22 1,063.12 1,925.12 1,442.92
注射用氨曲南 465.45 1,170.94 1,709.84 1,987.17
根据上表，除“肾炎安胶囊”有少量销售外，中恒集团前述其他品种均未实
际生产销售；莱美药业前述实际生产的品种实现的销售收入合计占公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月营业收入的比例分别为 6.97%、8.24%、
6.11%和 4.71%。
综上而言，上述实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分
品种之间的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团
和公司均不构成重大影响。
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二、避免同业竞争的措施和安排
（一）公司对相关资产和业务进行处置
2020 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于公司资产处置的议案》，决定对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规
划的子公司股权进行处置。
公司采取整体在重庆联合产权交易所集团公开挂牌转让的方式或以公开挂
牌转让和引入战略投资者相结合方式对相关资产进行处置。
处置资产包括：公司直接持有的湖南康源制药有限公司 100%股权、公司直
接持有的成都金星健康药业有限公司 90%股权、公司直接持有的四川禾正制药有
限责任公司 100%股权（含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾
医药科技有限公司）、公司通过全资子公司重庆市莱美医药有限公司间接持有的
重庆莱美健康产业有限公司 60%股权和公司通过莱美医药间接持有的重庆莱美
金鼠中药饮片有限公司 70%股权。上述资产处置不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 2 月 27 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
2020 年 3 月 22 日，公司首次在重庆联合产权交易所集团对相关资产进行公
开挂牌转让。
经多次公开挂牌，尚未征集到意向受让方。2020 年 12 月 18 日，公司召开
第五届董事会第八次临时会议，决议同意对资产处置方案进行相应调整，调整方
案为将待处置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体公开挂牌出
让，拟处置方式包括不限于：协议转让子公司股权、引入战略投资者出让控股权、
与第三方签订委托经营管理合同、出售、出租子公司资产等。
公司对相关资产进行处置的主要原因为：（1）处置不符合未来战略规划的部
分子公司股权资产；（2）引进中恒集团作为控股股东，处置可能与控股股东存在
潜在同业竞争情形的部分子公司股权资产。
通过该部分资产处置，有利于公司集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、抗感
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染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，同时，可以部分解决
与中恒集团之间存在的潜在同业竞争。截至本独立意见出具日，上述资产处置事
项正在实施过程中。
（二）中恒集团出具避免同业竞争的承诺
为保障莱美药业及其股东的合法权益，中恒集团就避免与莱美药业及其控制
的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与莱美药业本部及其控股子公司的部
分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包
括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司
等方式予以解决。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制莱美药业期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与莱美
药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与莱美药业主要产品构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知莱美药业，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给莱美药业或其控股企业，但与莱美药
业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若莱美药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为莱美药业已放弃该
等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与莱美药
业的主营业务构成同业竞争或莱美药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公
司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。
4、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述承诺而给莱美药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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三、本次发行募集资金投资项目不会新增同业竞争
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将用于
偿还借款及补充流动资金，不涉及新增同业竞争业务的情形。
因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，我们认为：
1、中恒集团部分产品与发行人及其控制企业的小部分产品成份、适应症相
似，存在潜在同业竞争情况，对双方均不构成重大不利影响；
2、公司控股股东及实际控制人不存在利用其控制权，挤占上市公司商业机
会，损害上市公司合法权益的情形；
3、公司控股股东中恒集团已出具了《关于避免与重庆莱美药业股份有限公
司同业竞争的承诺函》，同时，公司出于战略发展和部分解决潜在同业竞争的需
要采取转让部分子公司股权等方式处置相关资产。公司与控股股东及实际控制人
之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。
独立董事：陈煦江、陈耿、李长碧
2020 年 12 月 30 日
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