法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）（修订稿）
二零二一年一月
1
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）（修订稿）
致：重庆莱美药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“莱美药业”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对
象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问。
就本次发行，本所已于2020年7月15日为本次发行出具了《北京市中伦律师
事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；
2020年10月20日、2020年10月30日、2020年11月6日、11月9日出具了《北京市中
伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）》及其修订稿；2020年11月24日、2020年11月27日出具了《北京市
中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法
律意见书（二）》及其修订稿；2020年12月30日出具了《北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》。
根据证监会要求，本所对《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函﹝2020﹞
020380号）（以下简称“《落实函》”）中相关内容进行了补充核查，现出具本
《关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
（修订稿）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法
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律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师
对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
《落实函》问题 1：关于发行对象
本次发行的发行对象为广西梧州中恒集团股份有限公司、南宁中恒同德医
药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中恒同德）和广西广投国宏健
康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广投国宏），共 3 名特定投资者。
请申请人补充说明：（1）上述 3 名特定投资者的认购资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本
次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定
投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象
是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的
决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
请保荐机构及律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅中恒集团、中恒同德和广投国宏出具的《承诺函》；
2、查阅中恒集团、中恒同德和广投国宏与发行人签署的《附条件生效的股
份认购合同》；
3
3、查阅中恒集团、中恒同德、广投国宏的审计报告、财务报表、收款凭证
等；
4、查阅中恒同德、广投国宏的《合伙协议》、中恒同德和广投国宏的合伙人
的《合伙协议》或《公司章程》及其他相关工商登记信息等；
5、查阅本次发行涉及的请示、批复文件；
6、取得相关主体出具的声明、说明或承诺等。
【核查结果】
1、上述 3 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
根据中恒集团 2019 年度审计报告及 2020 年第三季度报告，2019 年末和 2020
年 9 月末，中恒集团货币资金余额分别为 274,964.77 万元和 407,392.17 万元。2019
年度和 2020 年 1-9 月，中恒集团的经营活动产生的现金流量净额分别为 65,431.27
万元和 45,713.98 万元。中恒集团的货币资金余额充足，具有认购发行人股票的
资金实力。
根据中恒同德提供的财务报表，截至 2020 年 9 月末，中恒同德的净资产为
10,011.81 万元；根据中恒同德提供的收款凭证，截至 2020 年 12 月 31 日，中恒
同德合伙人中恒集团已实缴出资 9800 万元人民币、同德同鑫已实缴出资 200 万
元人民币。中恒同德具有认购发行人股票的资金实力。
根据广投国宏提供的财务报表，截至 2020 年 9 月末，广投国宏的净资产为
7,781.67 万元；根据广投国宏提供的收款凭证，截至 2020 年 12 月 31 日，广投
国宏的合伙人广投资本已实缴出资 13,647.50 万元人民币、广投健康已实缴出资
9,147.50 万元人民币、国富创新已实缴出资 18.30 万元人民币。广投国宏具有认
购发行人股票的资金实力。
根据中恒集团、中恒同德和广投国宏出具的承诺函，以及其与发行人分别签
署的《附条件生效的股份认购合同》，其具有充足的资金认购本次发行的股票，
认购资金为自有或自筹资金，且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4
根据前述分析和说明，中恒集团、中恒同德和广投国宏具有认购发行人股票
的资金实力。根据中恒集团、中恒同德和广投国宏出具的承诺函，以及其与发行
人分别签署的《附条件生效的股份认购合同》，其具有充足的资金认购本次发行
的股票，认购资金为自有或自筹资金，且资金来源合法，不存在发行人直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
3、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决
定》的相关规定。
（1）认购对象数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定
2020 年 2 月 14 日修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五
条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股
东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投
资者的，应当遵守国家的相关规定。”
2020 年 6 月 12 日发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
参与本次发行的认购对象为 3 名，未超过 35 名，其认购事项已经发行人 2020
年第二次临时股东大会审议通过，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十五条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
（2）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基
准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上
市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股
份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
2020 年 6 月 12 日发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十七条规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属
于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、
5
股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权
的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
中恒集团作为发行人的控股股东，中恒同德、广投国宏作为发行人实际控制
人广西国资委控制的关联人参与本次认购，其主体资格符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第七条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
五十七条的规定。
综上，认购对象符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<创业板上市公司
证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细
则>的决定》以及 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
（1）中恒集团、中恒同德和广投国宏的认购资金来源合法，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形。
（2）不存在发行人直接或通过其利益相关方向中恒集团、中恒同德和广投
国宏提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（3）认购对象符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<创业板上市公司证
券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定》以及 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》的相关规定。
《落实函》问题 2：关于同业竞争
本次发行对象控股股东广西梧州中恒集团股份有限公司的主营业务为：医
药制造业，核心业务为中成药制造。
请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；
（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；
（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是
否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损
害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。
6
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》及相关公告文件；
2、查阅中恒集团出具的《关于避免与重庆莱美药业股份有限公司同业竞争
的承诺函》等文件；
3、查阅中恒集团的定期报告、审计报告等信息披露文件；
4、查阅发行人的定期报告、审计报告、拟处置资产专项审计及评估报告、
相关“三会”文件、独立董事意见、相关事项进展公告等信息披露文件；
5、查阅相关药品注册批件等；
6、查阅独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的
独立意见。
【核查结果】
1、是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况
中恒集团部分产品与发行人及其控制企业的小部分产品成份、适应症相似，
存在潜在同业竞争情况，但 2017 年至今在可能存在潜在同业竞争的品种中，中
恒集团与发行人及其相关子公司均没有同时进行生产和销售。此外，上述存在潜
在同业竞争的品种及业务产生于中恒集团成为发行人控股股东之前，在中恒集团
成为发行人控股股东之后，中恒集团及发行人均已采取必要措施以减少和避免同
业竞争。因此，中恒集团与发行人之间存在的同业竞争对双方均不构成重大不利
影响。具体情况如下：
（1）控股股东和发行人主要业务情况
①控股股东中恒集团的主要业务情况
中恒集团主营业务为医药制造，核心业务为中成药制造，产品的主要原材料
为三七、两面针、苦玄参等中药材，主要专注于心脑血管、骨骼肌肉、妇产科领
域中成药制造，以及龟苓膏等食品系列。其中，心脑血管领域用药为注射用血栓
通（冻干）和血栓通注射液；骨骼肌肉领域用药为中华跌打丸、中华跌打酒；其
他领域用药（含妇产科领域用药）包括妇炎净胶囊、安胎丸、坤月安颗粒、路路
7
通益母膏、三七养血胶囊、调经种子丸、种子三达丸、蛇胆川贝液、清热镇咳糖
浆等。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，中恒集团医药制造业务分别实现收入
189,580.27 万元、315,134.52 万元和 339,530.67 万元，其中心脑血管领域分别实
现收入 178,239.09 万元、300,063.92 万元、324,971.10 万元，为中恒集团医药制
造营业收入的主要贡献来源。
②发行人的主要业务情况
发行人主营业务为医药制造，细分行业为化学药品原料药制造和化学药品制
剂药制造，主要产品包括抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统
药、肠外营养药）、大输液类，此外，发行人还有少量中成药及饮片类产品。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，莱美药业医药制造业务分别实现收入
127,242.47 万元、154,722.43 万元和 170,027.32 万元，其中抗感染类分别实现收
入 36,093.17 万元、23,894.11 万元和 20,342.22 万元，特色专科类分别实现收入
60,402.03 万元、93,414.73 万元和 108,195.59 万元，大输液分别实现收入 10,676.41
万元、15,254.42 万元和 18,893.69 万元，为莱美药业医药制造营业收入的主要贡
献来源。
（2）发行人与控股股东中恒集团存在部分产品的成份、适应症相似的情形
中恒集团部分产品与发行人及其控制企业的小部分产品成份、适应症相似，
存在潜在同业竞争情况，该等产品具体如下：
序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况
1 鸡骨草肝炎颗粒、乙肝扶正胶囊 肝速康胶囊（禾正制药） 成份和适应症相似
2 牛黄清热散 抗病毒丸（禾正制药） 成份和适应症相似
3 肾炎安颗粒、肾炎安胶囊 肾苓颗粒（禾正制药） 成份和适应症相似
4 硫酸卡那霉素注射液 氟罗沙星葡萄糖注射液（康源制药） 适应症相似
5 注射用头孢哌酮钠 诺氟沙星葡萄糖注射液（康源制药） 适应症相似
硫酸庆大霉素注射液、注射用硫酸阿
6 米卡星、注射用头孢唑林钠、氯霉素 乳酸环丙沙星氯化钠注射液（康源制药） 适应症相似
注射液、注射用乳糖酸红霉素
7 注射用头孢拉定 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液（康源制药） 适应症相似
8 硫酸庆大霉素注射液 盐酸克林霉素注射液（莱美药业） 适应症相似
9 注射用硫酸阿米卡星 克林霉素磷酸酯注射液（莱美药业） 适应症相似
10 注射用头孢唑林钠 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液（莱美药业） 适应症相似
氯霉素注射液、注射用乳糖酸红霉素、
11 注射用氨曲南（莱美药业） 适应症相似
注射用头孢拉定
12 注射用头孢哌酮钠 甲磺酸培氟沙星注射液（莱美药业） 适应症相似
13 硫酸卡那霉素注射液 阿奇霉素葡萄糖注射液（莱美药业） 适应症相似
8
序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况
14 去水卫矛醇注射液 注射用福美坦（莱美药业） 适应症相似
2、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
（1）上述相同、相似业务产生于中恒集团成为发行人控股股东之前
2020 年 4 月，中恒集团与邱宇签署的《表决权委托协议》正式生效，中恒
集团成为发行人的控股股东。中恒集团部分产品与发行人及其控制企业的小部分
产品成份、适应症相似的情形产生于中恒集团成为发行人控股股东之前。在中恒
集团在成为公司控股股东之后，中恒集团与发行人及其控制企业没有新增存在潜
在同业竞争的品种。
（2）上述可能存在潜在同业竞争的品种均没有同时在进行生产和销售，且
销售金额占比较小，对双方均不构成重大不利影响
发行人已在本次发行的《募集说明书》第六节“三、（一）、2、上述潜在同
业竞争对双方均不构成重大不利影响”解释说明如下：
2017 年至今，上述可能存在潜在同业竞争的品种中，中恒集团与发行人及
其相关子公司均没有同时在生产和销售，双方实际生产销售的品种情况如下：
单位：万元
产品名称 产品归属 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
肾炎安胶囊 中恒集团 0.00 0.01 198.95 145.81
抗病毒丸 124.43 232.84 270.98 301.35
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 181.46 463.41 344.85 314.53
盐酸克林霉素注射液 莱美药业 3,807.82 8,431.64 8,620.17 4,893.22
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 473.22 1,063.12 1,925.12 1,442.92
注射用氨曲南 465.45 1,170.94 1,709.84 1,987.17
根据上表，除“肾炎安胶囊”有少量销售外，中恒集团前述其他品种均未实
际生产销售；发行人前述实际生产的品种实现的销售收入合计占公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月营业收入的比例分别为 6.97%、8.24%、
6.11%和 4.71%。
综上而言，上述实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分
品种之间的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团
和公司均不构成重大影响。
（3）信息披露情况
2020 年 1 月 22 日，发行人披露《关于公司控股股东与中恒集团签署<表决
9
权委托协议>暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告
书》、《国海证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》等文件，其中对中恒集团及发行人主要业务情况，双方存在成份、适应症相
似的主要产品情况、避免同业竞争的主要措施等进行了说明和披露。
2020 年 3 月 9 日，发行人披露《非公开发行 A 股股票预案》、《募集说明书》
等相关文件，其中对中恒集团及发行人主要业务情况，双方存在成份、适应症相
似的主要产品及 2016 年以来实际生产销售情况、避免同业竞争的措施和安排等
进行了说明和披露。在本次向特定对象发行股票申请过程中，发行人亦对上述内
容进行了相应的补充、更新披露。
3、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具
体措施
（1）潜在同业竞争不构成重大影响
如前所述，2017 年至今，可能存在潜在同业竞争的品种中，中恒集团与发
行人及其相关子公司均没有同时在生产和销售，除“肾炎安胶囊”有少量销售外，
中恒集团前述其他品种均未实际生产销售；发行人前述实际生产的品种实现的销
售收入合计占公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月营业收入
的比例分别为 6.97%、8.24%、6.11%和 4.71%。
上述实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分品种之间的
成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团和公司均不
构成重大影响。
（2）发行人已披露解决潜在同业竞争的具体措施
发行人已在本次向特定对象发行股票的《募集说明书》第六节“三、（二）
避免同业竞争的措施和安排”披露及更新披露如下：
1、发行人对相关资产和业务进行处置
2020 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于公司资产处置的议案》，决定对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规
划的子公司股权进行处置。
公司采取整体在重庆联合产权交易所集团公开挂牌转让的方式或以公开挂
牌转让和引入战略投资者相结合方式对相关资产进行处置。
处置资产包括：公司直接持有的湖南康源制药有限公司 100%股权、公司直
接持有的成都金星健康药业有限公司 90%股权、公司直接持有的四川禾正制药有
10
限责任公司 100%股权（含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾
医药科技有限公司）、公司通过全资子公司重庆市莱美医药有限公司间接持有的
重庆莱美健康产业有限公司 60%股权和公司通过莱美医药间接持有的重庆莱美
金鼠中药饮片有限公司 70%股权。上述资产处置不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 2 月 27 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
2020 年 3 月 22 日，公司首次在重庆联合产权交易所集团对相关资产进行公
开挂牌转让。
经多次公开挂牌，尚未征集到意向受让方。2020 年 12 月 18 日，公司召开
第五届董事会第八次临时会议，决议同意对资产处置方案进行相应调整，调整方
案为将待处置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体公开挂牌出
让，拟处置方式包括不限于：协议转让子公司股权、引入战略投资者出让控股权、
与第三方签订委托经营管理合同、出售、出租子公司资产等。
公司对相关资产进行处置的主要原因为：（1）处置不符合未来战略规划的部
分子公司股权资产；（2）引进中恒集团作为控股股东，处置可能与控股股东存在
潜在同业竞争情形的部分子公司股权资产。
通过该部分资产处置，有利于公司集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、抗感
染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，同时，可以部分解决
与中恒集团之间存在的潜在同业竞争。截至本补充法律意见书出具日，上述资产
处置事项正在实施过程中。
2、中恒集团避免同业竞争的承诺
为保障莱美药业及其股东的合法权益，中恒集团就避免与莱美药业及其控制
的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与莱美药业本部及其控股子公司的部
分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包
括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司
等方式予以解决。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制莱美药业期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与莱美
药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与莱美药业主要产品构成实质性同
11
业竞争的业务机会，本公司将书面通知莱美药业，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给莱美药业或其控股企业，但与莱美药
业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若莱美药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为莱美药业已放弃该
等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与莱美药
业的主营业务构成同业竞争或莱美药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公
司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。
4、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述承诺而给莱美药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
4、募投项目是否新增同业竞争
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 108,433.15 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金，不涉及新增同
业竞争业务的情形。
因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
5、是否违反其公开承诺
针对中恒集团部分产品与发行人及其控制企业的小部分产品成份、适应症相
似，存在潜在同业竞争情况，中恒集团已出具《关于避免与重庆莱美药业股份有
限公司同业竞争的承诺函》，并提出了避免同业竞争的具体措施。另一方面，发
行人采取了相关的资产处置和整合措施，可部分解决潜在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具日，中恒集团及发行人未违反其公开承诺。
6、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
意见
独立董事已对发行人同业竞争事项发表了相关意见，保荐机构在《国金证券
股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查
报告》第四节“三、独立董事关于同业竞争与关联交易的独立意见”披露如下：
12
“报告期内，邱宇先生及其控制的其他公司与莱美药业之间不存在同业竞争的情
形。对于公司与广西梧州中恒集团股份有限公司之间可能出现的同业竞争情况，
双方已采取了必要的避免措施及安排。”
2020 年 12 月 30 日，发行人独立董事出具了《重庆莱美药业股份有限公司
独立董事关于公司是否与控股股东及实际控制人之间存在同业竞争和避免同业
竞争措施的有效性的独立意见》，其结论性意见为：
“1、中恒集团部分产品与发行人及其控制企业的小部分产品成份、适应症
相似，存在潜在同业竞争情况，对双方均不构成重大不利影响；
2、公司控股股东及实际控制人不存在利用其控制权，挤占上市公司商业机
会，损害上市公司合法权益的情形；
3、公司控股股东中恒集团已出具了《关于避免与重庆莱美药业股份有限公
司同业竞争的承诺函》，同时，公司出于战略发展和部分解决潜在同业竞争的需
要采取转让部分子公司股权等方式处置相关资产。公司与控股股东及实际控制人
之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。”
7、是否损害申请人及中小投资者的利益
通过本次发行，公司将进一步加快国资引入，与中恒集团建立全面、深入的
战略合作关系。中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展：一方面，中恒集
团牵头参与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升
公司授信水平及融资能力；同时，通过双方的战略合作，中恒集团可以充分调动
优质产业资源，更好地支持公司业务发展，提升公司在甲状腺疾病领域的竞争优
势，有利于公司以抗肿瘤、消化道、抗感染等细分优势领域为基础，打造甲状腺
疾病领域头部企业，推动公司的长期健康稳定发展。
发行人独立董事对公司向特定对象发行股票方案的独立意见为：公司本次向
特定对象发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利
益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，中恒集团部分产品与发行人及其控制企业的小部分产品成份、适应症
相似，该等潜在同业竞争情形对公司不构成重大影响，且中恒集团已出具《关于
避免与重庆莱美药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，公司因战略发展聚焦转
让部分公司不具有竞争优势的资产也有利于减少潜在同业竞争，不存在损害公司
及中小投资者利益的情形。
8、是否构成本次发行的实质障碍
13
中恒集团部分产品与发行人及其控制企业的小部分产品成份、适应症相似，
存在潜在同业竞争情形，但中恒集团与发行人及其相关子公司均没有同时进行生
产和销售且实际销售占比较小，对发行人不构成重大影响。本次募集资金项目实
施后，亦不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争。发行人正采取措施减少部分同业竞争，中恒集团已出具了避免同
业竞争承诺函且截至本补充法律意见书出具日没有发生违反同业竞争承诺的情
形。因此，中恒集团与发行人之间存在的潜在同业竞争不构成本次发行的实质障
碍。
综上所述，本所律师认为：
（1）中恒集团部分产品与发行人及其控制企业的小部分产品成份、适应症
相似，存在潜在同业竞争情形，但该等存在潜在同业竞争的品种及业务产生于中
恒集团成为发行人控股股东之前，在中恒集团成为发行人控股股东之后，中恒集
团及发行人均已采取必要措施以减少和避免同业竞争，中恒集团与发行人及其控
制企业没有新增存在潜在同业竞争的品种；
（2）上述存在潜在同业竞争的品种中，双方均没有同时在进行生产和销售，
实际生产销售的潜在同业竞争的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分品种
之间的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团和公
司均不构成重大影响，发行人已做出合理解释并进行披露；
（3）发行人已披露解决潜在同业竞争的具体措施；
（4）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定；
（5）截至本补充法律意见书出具日，中恒集团及发行人未违反其公开承诺；
（6）独立董事已对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
意见；
（7）中恒集团与发行人之间存在的潜在同业竞争及避免和减少同业竞争措
施不存在损害公司及中小投资者利益的情形；
（8）中恒集团与发行人之间存在的潜在同业竞争不构成本次发行的实质障
碍。
《落实函》问题 3：关于控制权稳定性
14
申请人目前控股股东广西梧州中恒集团股份有限公司持有 4.47%申请人股
份，另通过《表决权委托协议》拥有自然人邱宇所持公司 22.71%股份所对应的
表决权，两者合计为 27.19%，成为公司控股股东。公司原实际控制人邱宇直接
和间接合计所持公司 28.64%的股份已被质押，占其直接和间接所持公司股份总
数的 99.93%。邱宇直接和间接合计所持公司 28.66%的股份已被司法冻结，占其
直接和间接所持公司股份总数的 100.00%。
请申请人进一步说明：（1）邱宇质押股份的具体条件、金额、平仓条件、
履约保障等等信息；（2）邱宇所持股份目前被平仓及司法冻结的具体情况，并
说明其原因以及产生的影响和潜在风险；（3）邱宇与相关质押权人协商办理展
期的具体情况，未来股份被平仓的风险以及应对措施；（4）如果邱宇因平仓风
险导致其 22.71%股份对应的表决权存在变动，控股股东的应对措施和承诺，是
否存在控制权变动的风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》、《证券轮候冻结数据表》；
2、查阅相关法院出具的《民事判决书》、《民事调解书》、《民事裁定书》、《执
行裁定书》、《执行裁定通知书》等司法文件；
3、查阅相关债权人出具的《民事起诉状》等诉讼文件；
4、查阅相关《借款合同》及其补充协议、《股权收益权转让及回购合同》及
其补充协议、《股票质押式回购交易协议书》及其延期购回协议、《股票质押合同》
或《质押合同》、邱宇和西藏莱美还款资料等；
5、查阅邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》等文件；
6、访谈邱宇并询问其相关诉讼案件的委托代理律师。
【核查结果】
1、邱宇质押股份的具体条件、金额、平仓条件、履约保障等等信息
根据邱宇、西藏莱美与相关质权人签署的《股票质押合同》、《质押合同》、
《股票质押式回购交易协议书》等，邱宇直接及间接所持公司股票质押的情形主
15
要分为三种：①为西藏莱美向银行借款提供质押；②股权收益权转让回购交易；
③股票质押式回购交易。
截至本补充法律意见书出具日，上述股票质押具体情形及到期情况如下：
为西藏莱美向银行借款提供质押
质押股数 最后一笔 借款本金 预警值 平仓值
序号 出质人 质权人 到期情况
（股） 还款到期日 （万元） 预警线 预警股价 最低线 最低股价
中国进出口 26,640,000 未约定具体的预警线和平仓线，按照借款本金 部分还款
1 邱宇 2021.01.22 21,700.00
银行 24,120,000 测算质押股票的最低价格为4.28 元/股 已到期
股权收益权转让回购交易
预警值 平仓值
质押股数 最新 剩余回购本金
序号 出质人 质权人 预警线 平仓线 到期情况
（股） 回购到期日 （万元） 预警股价 平仓股价
（万元） （万元）
1 西藏莱美 四川信托 48,305,376 2020.12.29 22,000.00 33,190.625 6.87 元/股 30,637.50 6.34 元/股 已到期
股票质押式回购交易
质押股数 最新 剩余购回交易 预警值 最低值
序号 出质人 质权人 到期情况
（股） 购回到期日 金额（万元） 预警线 预警股价 最低线 最低股价
国海证券股
1 18,000,000 2020.12.31 4,971.25 160% 4.21 元/股 140% 3.69 元/股 已到期
份有限公司
2 12,280,000 2020.09.28 4,372.61 150% 5.34 元/股 130% 4.63 元/股 已到期
3 国金证券股 38,500,000 2020.09.28 12,490.08 160% 5.19 元/股 140% 4.54 元/股 已到期
4 邱 宇 份有限公司 40,310,000 2020.10.15 13,399.09 160% 5.32 元/股 140% 4.65 元/股 已到期
5 13,110,000 2020.10.15 4,653.22 150% 5.32 元/股 130% 4.61 元/股 已到期
国泰君安证
6 券股份有限 11,380,000 2019.07.01 3,085.27 160% 4.34 元/股 140% 3.80 元/股 已到期
公司
以上债务合计 86,671.52 - - - - -
注 1、为西藏莱美借款提供质押项下，根据《股票质押合同》，“非因‘质权人’的原因
可能导致‘质押股票’价值明显减少，足以危害‘质权人’权利的，‘质权人’有权要求‘出
质人’提供相应的担保”的约定，按照借款本金测算质押股票的最低价格为 4.28 元/股。
注 2：股权收益权转让回购交易项下，①邱宇对四川信托的剩余回购本金为 22,000.00
万元，未含对应溢价款等；②根据《股权收益权转让及回购合同》，按照质押股票市值设置
预警线和平仓线。
注 3：股票质押式回购交易项下，①购回交易金额主要包括待购回金额和应付利息等；
②通常，履约保障比例=（初始交易的标的证券的市值+补充质押标的证券的市值+待购回期
间由质押证券权益产生的一并予以质押的证券和孳息-部分解除质押证券市值或孳息-个人
限售股或解除限售存量股应预缴所得税金额等）/（初始交易金额+应付未付利息）；③预警
线，通常指当履约保障比例达到或低于该值时，债权人或质权人提示债务人或质押人，准备
进行补充质押交易或者提前购回；④最低线，通常指当履约保障比例达到或低于该值时，债
权人或质权人要求债务人或质押人，提供补充质押或者实施提前购回；⑤预警股价=约定购
回交易金额×预警线÷质押股数，最低股价=约定购回交易金额×最低线÷质押股数。
根据邱宇、西藏莱美与相关质权人签署的《股票质押合同》、《质押合同》、
16
《股票质押式回购交易协议书》等，当质押的股票价格低于预警值及平仓值或最
低值时，可采取的履约保障措施主要包括提前购回、补充质押、追加保证金、部
分购回、部分现金偿还、强制平仓、折价、拍卖以及其他双方同意的保障措施等。
2、邱宇所持股份目前被平仓及司法冻结的具体情况，并说明其原因以及产
生的影响和潜在风险
截至本补充法律意见书出具日，邱宇直接持有公司 184,497,185 股股份，占
公司总股本的 22.71%，另通过 100%持股的西藏莱美间接持有公司 48,305,376 股
股份，占公司总股本的 5.95%。
邱宇上述直接及间接合计所持公司 232,802,561 股股份已被司法冻结，占其
直接及间接所持公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的 28.66%。
（1）邱宇所持股份目前未出现被平仓的情形
截至本补充法律意见书出具日，邱宇直接及间接所持发行人股份未出现被平
仓的情形。
（2）邱宇所持股份目前被司法冻结的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，邱宇直接及间接所持公司股份被冻结的具体
情形及最新进展情况如下：
司法冻结（首轮）
序 被冻 主债务 主债务 冻结股数 冻结 解冻 冻结 结案 结案
基本进展情况
号 结人 （万元） 来源 （股） 日期 日期 机关 时间 方式
1、2019 年7 月2 日，法院裁定采取诉
四川攀枝 前财产保全措施，于2019 年7 月 8 日
为他人 二审
1 邱宇 3,870.00 7,570,850 2019.07.08 2021.07.07 花中级人 2019.12.19 冻结邱宇所持莱美药业7,570,850股票。
担保 判决
民法院 2、2019 年12 月19 日，二审已判决，
尚未收到执行通知。
上海市第
为他人 民事 1、2019 年6 月4 日，法院裁定：冻结、
2 邱宇 10,000.00 176,926,335 2019.07.15 2022.07.14 一中级人 2019.05.08
担保 调解 划拨相关被执行人相应银行存款；前款
民法院 不足部分，查封、扣押或拍卖、变卖被
执行人相应价值的财产。
上海市第
西藏 为他人 民事 2、2019 年 7 月 15 日，邱宇、西藏莱
3 5,000.00 48,305,376 2019.07.15 2022.07.14 一中级人 2019.05.08
莱美 担保 调解 美分别所持莱美药业 176,926,335 股和
民法院
48,305,376 股票被司法冻结。
司法冻结（轮候）
序 被冻 主债务 主债务 轮候冻结股 委托 轮候 轮候 结案 结案
基本进展情况
号 结人 （万元） 来源 数（股） 日期 期限 机关 时间 方式
17
本表第2 项、第3 项债务经民事调解生
上海市第 效后，法院对邱宇、西藏莱美所持莱美
为他人 民事
4 邱宇 - 7,570,850 2019.07.15 36 个月 一中级人 2019.05.08 药业股票实施司法冻结，本项系对邱宇
担保 调解
民法院 所持因第 1 项债务已被司法冻结的莱
美药业7,570,850股股票实施轮候冻结。
1、2019 年10 月23 日，法院裁定采取
诉前财产保全措施，并于2019 年10 月
重庆市渝
为他人 一审 28 日轮候冻结邱宇所持莱美药业
5 邱宇 800.00 184,497,185 2019.10.28 36 个月 北区人民 2019.12.19
担保 判决 184,497,185 股股票。
法院
2、2019 年12 月19 日，一审已判决，
尚未收到执行通知。
为西藏 1、2019 年12 月25 日，法院对邱宇、
邱宇 184,497,185 2019.12.25 36 个月
莱美担保 西藏莱美所持莱美药业 184,497,185 股
和48,305,376 股票实施轮候冻结。
广东深圳
民事 2、2020 年6 月1 日，法院裁定：被执
福田区人 2019.10.23
调解 行人可供执行财产已处分完毕，轮候冻
6 1,991.43
西藏
借款 48,305,376 2019.12.25 36 个月 民法院 结的股票暂无法处理，目前没有其他可
莱美
供执行的财产，本次执行程序无法继续
进行，可予以终结。需继续执行的条件
成就后再重新启动。
1、2020 年 3 月 20 日，法院裁定采取
重庆市第 诉前财产保全措施，并于2020 年 3 月
本人 30 日轮候冻结邱宇所持莱美药业
7 邱宇 10,000.00 27,500,000 2020.03.30 36 个月 一中级人 正在审理中
债务
民法院 27,500,000 股股票。
2、本案正在审理中。
1、2020 年 5 月 25 日，法院裁定采取
重庆市第 诉前财产保全措施，并于2020 年 6 月
为西藏 1 日轮候冻结邱宇所持莱美药业
8 邱宇 19,950.00 44,807,260 2020.06.01 36 个月 一中级人 正在审理中
莱美担保
民法院 44,807,260 股股票。
2、本案正在审理中。
邱宇 20,617,493 2020.07.14 36 个月 1、2020 年 6 月 30 日，法院裁定：冻
结、划拨邱宇相应银行存款或查封、扣
江苏南京 押同等价值财产。
本人 民事
9 10,745.52 市中级人 2020.04.10 2、2020 年 7 月 14 日，轮候冻结邱宇
邱宇 债务 184,340,000 2020.08.07 36 个月 民法院 调解
所持莱美药业20,617,493 股股票。
3、2020 年8 月7 日，轮候冻结邱宇所
持莱美药业184,340,000 股股票。
上海市浦 1、2020 年11 月27 日，法院轮候冻结
本人
10 邱宇 4,097.22 11,380,000 2020.11.27 36 个月 东新区人 正在审理中 邱宇所持莱美药业11,380,000 股股票。
债务
民法院 2、本案正在审理中。
重庆市第 1、2020 年12 月15 日，法院轮候冻结
为他人
11 邱宇 11,941.42 15,075,377 2020.12.15 36 个月 一中级人 正在审理中 邱宇所持莱美药业15,075,377 股股票。
担保
民法院 2、本案正在审理中。
主债务合计 78,395.59 - - - - - - - -
注：上表中主债务不含利息、迟延履行罚息、违约金、律师费、受理费、保全费等或有债务。
18
（3）邱宇股权被司法冻结的主要原因，产生的影响和潜在风险
①邱宇股权被司法冻结的主要原因
根据上表，邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类，
一是为他人提供担保，二是因本人债务。
上述被司法冻结的股权至今未能解冻，其主要原因为相关债务规模较大，且
尚未得到相应清偿或妥善解决。
②邱宇股权被司法冻结产生的影响和潜在风险
截至本补充法律意见书出具日，邱宇通过直接和间接（西藏莱美）的方式，
合计持有发行人 232,802,561 股股份，占发行人总股本的比例为 28.66%，该等股
份已全部被司法冻结。目前，司法冻结所涉相关债务诉讼正在审理或者已进入履
行或执行阶段，如债务未能得到相应清偿或妥善解决，则邱宇被司法冻结的股份
存在被法院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。
本次发行，中恒集团及其关联方拟通过认购全部股份而进一步增加对公司的
持股比例，达到巩固对公司控制权的目的。但在本次发行完成前，如果邱宇和西
藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓，虽然中恒集团可采取相关措施进行
应对，如参与竞拍竞买等，但强制执行和强制平仓仍可能会对公司控制权稳定性
产生一定影响。
3、邱宇与相关质押权人协商办理展期的具体情况，未来股份被平仓的风险
以及应对措施
（1）邱宇与相关质押权人协商办理展期的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，邱宇及西藏莱美所质押的相关股票基本已到
期，具体详见本问题“1、邱宇质押股份的具体条件、金额、平仓条件、履约保
障等等信息”的内容。
针对被质押的股票到期后债务展期等问题，邱宇通过各种方式与相关债权
人、质权人协商，截至本补充法律意见书出具日，相关债务尚未清偿或达成新的
展期协议。
（2）未来股份被平仓的风险以及应对措施
鉴于邱宇目前拥有的资产主要为发行人的股票，综合考虑质押股份到期情况
及债务规模，邱宇、西藏莱美质押的股份存在未来被强制平仓的风险。
邱宇对于股份平仓风险的应对措施主要如下：
19
①与相关债权人、质权人进行协商
针对质押的股票到期等问题，邱宇通过各种方式与相关债权人、质权人进行
协商，截至本补充法律意见书出具日，相关质押的股票尚未出现强制平仓的情形。
②加快引进国资股东，保障发行人控制权和生产经营的稳定性
通过采取委托股票表决权和公司向特定对象发行股票的方式，加快引进国资
股东，确保发行人控制权和生产经营的稳定性。
鉴于公司控股股东目前已变更为中恒集团，实际控制人变更为广西国资委，
在本次发行完成后，中恒集团对发行人的控制权将得到进一步巩固，邱宇质押股
份未来平仓风险将不会对发行人控制权和生产经营稳定性构成重大影响。
4、如果邱宇因平仓风险导致其 22.71%股份对应的表决权存在变动，控股
股东的应对措施和承诺，是否存在控制权变动的风险
（1）本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险
截至本补充法律意见书出具日，中恒集团直接持有公司 4.47%股权，另以表
决权委托的方式，拥有邱宇直接所持公司 22.71%股权对应的表决权，为公司单
一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人为广西国资委。
鉴于邱宇和西藏莱美所持公司股份已被司法冻结和质押，在本次发行完成
前，若邱宇和西藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓，则可能导致中恒集
团对公司的控制权不稳定的风险。
（2）控股股东中恒集团采取的应对措施
为防范和降低因邱宇股份被处置可能造成控制权不稳定的风险，中恒集团主
要采取了以下应对措施：
①中恒集团与邱宇已就表决权和所有权分离情况下，对邱宇股权的主动减
持、被动减持等情形进行了明确约定和安排
根据邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》，双方已就表决权和所有权
分离情况下，对邱宇股权的主动减持、被动减持等情形进行了明确约定和安排，
如邱宇主动减持，中恒集团有优先购买权；邱宇被动减持，中恒集团可以参与竞
拍竞买等；邱宇所持股份处置后剩余的股份，表决权仍委托中恒集团行使等。
②中恒集团已拥有公司过半数董事席位
公司已于 2020 年 6 月 12 日完成了董事会的换届改选，现有董事 9 名，其中
5 名非独立董事由中恒集团委派。中恒集团已拥有公司过半数董事席位，对公司
20
董事会的决议决策具有重大影响力。
③参与设立投资基金，协助解决邱宇股权质押等相关债务问题
2020 年 9 月 24 日，中恒集团董事会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限
公司关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
议案》。该基金总规模拟定为人民币 52,700.00 万元，投资目标为莱美药业相关资
产（包括莱美药业股票、以莱美药业股票为质押标的的债权和莱美药业相关的股
权 或 债 权 资 产 等 ）， 中 恒 集 团 拟 作 为 劣 后 级 有 限 合 伙 人 出 资 不 超 过 人 民 币
15,000.00 万元。
④本次发行是中恒集团对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制
权和生产经营的稳定性
按照发行方案初步测算，本次发行完成后，邱宇和西藏莱美合计持股比例将
降为 22.05%，中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到 26.52%，其
中中恒集团直接持股比例达到 23.43%，均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。
因此，本次发行，是中恒集团对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控
制权和生产经营的稳定性。
⑤为确保对莱美药业的控制权稳定，中恒集团承诺：“在莱美药业本次向特
定对象发行股票发行完成前，如邱宇直接所持莱美药业 184,497,185 股股份部分
或全部被强制执行或拍卖，本公司将与相关债权人充分沟通和协商，并通过参与
拍卖、协议转让等多种方式，积极参与邱宇直接所持莱美药业股份的处置，经履
行本公司内部相关决策程序后，依法、合规承接该等股份，确保本公司对邱宇直
接所持莱美药业 184,497,185 股股份对应的 22.71%的表决权不发生重大流失，以
保证本公司对莱美药业的控制权稳定。”
（3）发行人已披露影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险
发行人已在本次发行的《募集说明书》第七节“（一）影响中恒集团对公司
控制权稳定性的相关风险”披露：1、邱宇被司法冻结的股份存在被强制执行的
风险；2、邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险；3、本次发行完成前，中恒集
团对公司控制权存在不稳定的风险，并在《募集说明书》扉页作重大事项提示。
综上，本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险。中恒集
团已采取必要的应对措施，以防范和尽可能降低因邱宇股份被处置可能造成中恒
集团对公司控制权不稳定的风险。
综上所述，本所律师认为：
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（1）邱宇直接及间接所持发行人股票质押主要用于为西藏莱美向银行借款
提供质押、股权收益权转让回购交易、股票质押式回购交易，发行人已列示说明
邱宇质押股份的具体情况；
（ 2 ） 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 邱 宇 直 接及 间 接 所 持 发 行 人
232,802,561 股 股份 已被 司法 冻 结， 占其 直接 及间 接 所持 发行 人股 份总 数 的
100.00%，占发行人总股本的 28.66%，相关被冻结股份尚未出现被强制执行的情
形，但如债务未能得到相应清偿或妥善解决，则邱宇被司法冻结的股份存在被法
院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险；
（3）截至本补充法律意见书出具日，邱宇及西藏莱美所质押的股票基本已
到期，相关债务尚未清偿或达成新的展期协议，邱宇、西藏莱美质押的股份存在
被平仓的风险；
（4）本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险。中恒集
团已采取必要的应对措施，以防范和尽可能降低因邱宇股份被处置可能造成中恒
集团对公司控制权不稳定的风险。
本补充法律意见书正本二份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
22
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
汪 华
经办律师
刘云祥
年 月 日
23
