证券代码：300006             证券简称：莱美药业         公告编号：2021-008


                     重庆莱美药业股份有限公司
    关于转让重庆莱美金鼠中药饮片有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

       1、本次股权交易完成后，莱美金鼠将不再纳入公司合并报表范围；
       2、本次股权交易预计对公司 2021 年损益影响金额约为人民币 283.95 万
元，最终数据将以经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风
险；
       3、本次签订的股权转让协议所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述
       重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了加快推进资产处
置进度，进一步聚焦优势细分领域，公司于 2021 年 1 月 15 日召开的第五届
董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于转让
重庆莱美金鼠中药饮片有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司重庆市
莱美医药有限公司（以下简称“莱美医药”）与重庆芝臣科技有限责任公司
（以下简称“芝臣科技”）签署《股权转让协议》，同意莱美医药将其持有
重庆莱美金鼠中药饮片有限公司（以下简称“莱美金鼠”、“目标公司”）
70%股权以人民币 1,200 万元转让给芝臣科技，莱美金鼠其他少数股东同意本
次股权转让事项并出具了放弃优先购买权声明。本次股权转让交易完成后，
莱美金鼠将不再纳入公司合并报表范围。
       公司独立董事就本次股权转让事项发表了独立意见。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关规定，本次公司股权转让事项无需提交股东大会审议，
不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
   二、交易对方基本情况
    （一）受让方
    1、公司名称：重庆芝臣科技有限责任公司
    2、统一社会信用代码：91500108MA61AR533K
    3、企业类型：有限责任公司
    4、住所：重庆市南岸区月季路 8 号
    5、法定代表人：周冰
    6、注册资本：人民币 200 万元
    7、成立时间：2020 年 12 月 25 日
    8、经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，健康咨询服务（不含诊疗服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、股权结构：自然人周冰持股比例 51%、自然人欧伟青持股比例 24.5%、
自然人周松林持股比例 24.5%
    10、重庆芝臣科技有限责任公司系于 2020 年 12 月 25 日新设有限责任公
司，其实际控制人为自然人周冰
    11、重庆芝臣科技有限责任公司非失信被执行人
    12、重庆芝臣科技有限责任公司与公司不存在关联关系
    （二）担保方
    姓名：周冰
    身份证号码：510***********6111
    住址：重庆市渝北区金山大道 28 号
   三、交易标的基本情况
   1、公司名称：重庆莱美金鼠中药饮片有限公司
   2、成立时间：2006 年 11 月 22 日
   3、住所：重庆市南岸区月季路 8 号 1 栋
   4、注册资本：630 万元
       5、法定代表人：周冰
       6、统一社会信用代码：915001087958689880
       7、经营范围：许可项目：药品生产，货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：健康信息咨询；销售化妆品，地产中草药(不含中药饮片）
购销，中草药收购，牲畜销售，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的
商品），中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
       8、目标公司股权转让前后股权结构：
                                 股权转让前                             股权转让后
序号      股东名称
                       认缴注册资本      股权比例             认缴注册资本       股权比例

 1        莱美医药       441 万元             70%                   0                0%

 2             郑蓉      189 万元             30%               189 万元             30%

 3        芝臣科技           0                 0                441 万元             70%

         合计            630 万元             100%              630 万元             100%

       9、主要财务数据：
                                                                           单位：万元


        项目          2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月        2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月

     资产总额                                      6,829.96                                 7,088.92

     负债总额                                      5,136.80                                 5,354.17

  应收款项总额                                     3,144.27                                 2,420.22

       净资产                                      1,693.16                                 1,734.74

     营业收入                                      2,160.25                                 4,451.08

     营业利润                                        -41.56                                 -547.69

       净利润                                        -41.59                                 -548.69

经营活动产生的现
                                                     438.29                                   -42.38
     金流量净额

       （上述 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计）
       10、莱美医药持有的莱美金鼠 70%股权不存在质押冻结查封等情形。莱美金
鼠不存在尚未完结的诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在对
外提供担保、财务资助、委托理财等情形。
    11、其他少数股东郑蓉同意本次股权转让事宜，并出具放弃优先购买权声明。
    12、债权债务基本情况及后续安排
    截止本公告披露日，莱美金鼠尚需归还莱美医药货款 及借款合计人民币
3,681.28 万元。根据协议约定，目标公司资产回收或者处置及其资金回款由芝臣
科技负责，芝臣科技承诺并担保目标公司资产回收或者处置金额不低于 3,000 万
元。目标公司资产回收或者处置资金首先用于归还除莱美医药以外其他第三方负
债，其中第三方负债金额合计人民币 395.55 万元，其余部分目标公司分批向莱
美医药支付回款。
    为确保回款，芝臣科技须于股权工商变更之日起 10 个工作日内将其持有目
标公司的 70%股权质押给莱美医药，目标公司和芝臣科技须全力配合莱美医药办
理股权质押登记手续。待目标公司按上述安排全部回款后，莱美医药配合芝臣科
技办理解除股权质押登记手续。自然人周冰作为担保方将采取一切合理及必要的
措施保证目标公司资产回收或者处置及其资金回款，并承诺为协议约定的目标公
司资金回款不低于 3,000 万元提供连带责任担保保证。
    四、交易协议的主要内容
    甲方（出让方）：重庆市莱美医药有限公司
    乙方（受让方）：重庆芝臣科技有限责任公司
    丙方（担保方）：周冰
    目标公司：重庆莱美金鼠中药饮片有限公司
    1、股权转让
    （1）甲方同意将其持有的目标公司 70%的股权以总价人民币 12,000,000.00
元（壹仟贰佰万元整）转让给乙方，乙方同意受让甲方持有目标公司 70%股权。
    （2）目标公司资产回收或者处置及其资金回款由乙方负责，乙方承诺并担
保目标公司资产回收或者处置金额不低于 3,000 万元。目标公司资产回收或者处
置资金首先用于归还除甲方以外其他第三方负债，其余：本协议生效后的 6 个月
内目标公司应向甲方支付回款 600 万元；12 个月内目标公司应向甲方支付回款
800 万元；18 个月内目标公司应向甲方支付完毕其余回款。为确保回款，乙方须
于股权工商变更之日起 10 个工作日内将其持有目标公司的 70%股权质押给甲方，
目标公司和乙方须全力配合甲方办理股权质押登记手续。待目标公司按上述安排
全部回款后，甲方配合乙方办理解除股权质押登记手续。
    （3）甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质
押，未涉及任何争议及诉讼纠纷。
    （4）本次股权转让完成后（即完成股权转让变更登记后），乙方享有相应的
股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
    （5）甲方应配合乙方在本协议生效后的 1 个月内办理目标公司股权变更过
程中的相关审批、变更登记等法律手续。
    2、转让价款及支付方式
     （1）甲方将其持有目标公司 70%股权转让给乙方，其股权转让价格为人民
币 1,200 万元。
     （2）在目标公司完成本协议约定的工商股权变更登记手续前，乙方应向甲
方支付股权转让价款的 50%至甲方指定银行账号，即人民币 600 万元。
     （3）在目标公司完成本协议约定的工商股权变更登记后的 6 个自然月内，
乙方应支付完毕剩余转让价款至甲方指定银行账号。
    3、声明、保证及承诺主要内容
    （1）甲方同意目标公司与甲方控股子公司莱美医药的原有商业合作模式在
有偿的前提下保持不变；
    （2）担保方将采取一切合理及必要的措施保证目标公司资产回收或者处置
及其资金回款，并承诺为本协议约定的目标公司资金回款不低于 3,000 万元提供
连带责任担保保证；
    （3）乙方如违反前述声明与承诺并给甲方造成损失的，应向甲方承担赔偿
责任。
    4、生效条件
    （1）本协议经本协议各方本人、法定代表人或授权代表签字盖章并经甲方
内部决策机构审议通过后生效。
    （2）本合同一经签订，除非本合同终止或依约解除，甲方不得将上述转让
股权再作抵押、转让或作任何形式的处分，亦不得就标的股权转让与其它任何第
三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其它文件。
    5、 违约责任
    （1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约
方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约
方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
    （2）如果乙方未能按本合同规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按
延迟部分价款的 0.03%/天支付滞纳金并继续履行合同约定下的支付义务, 甲方
并享有无条件单方面终止本协议的权利。
    （3）如果目标公司未能按本合同规定按时支付回款，每延迟一天，目标公
司应向甲方按延迟部分价款的 0.03%/天支付逾期利息并继续履行合同约定下的
偿还义务，同时，甲方享有即时追究乙方连带责任担保保证的权利。
    五、本次交易定价依据
    根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告显示
莱美金鼠股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为人民币
2,562.91 万元，公司间接持有莱美金鼠 70%股权所对应的权益为人民币 1,794.04
万元。
    本次交易作价参考上述评估结果，并结合公司前期公开挂牌转让价格及莱美
金鼠实际经营情况，经莱美医药与芝臣科技双方协商一致，双方同意本次股权转
让价格为人民币 1,200 万元。
    六、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司高级管理人员将辞去
在目标公司的任职，保持各自人员、资产和财务独立。本次交易不涉及与公
司控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易对手方为公司的非关联方，
交易完成后，不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关
联交易。本次股权转让取得的转让款项将用于补充公司流动资金。
    七、本次交易的目的及对上市公司的影响
    莱美金鼠主要从事中药饮片相关产品的销售，其主营业务不符合公司未来发
展战略规划。本次交易完成后，莱美金鼠不再纳入公司合并报表范围，有利于更
好地配置公司资源、提高资产运营效率，有利于公司进一步聚焦抗肿瘤、消化道、
抗感染等优势细分领域。本次股权交易预计对公司 2021 年损益影响金额约为人
民币 283.95 万元，最终数据将以经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者
注意投资风险。
    八、独立董事的独立意见
    独立董事认为：公司本次转让间接持有莱美金鼠70%股权系公司加快处置
不符合未来战略规划资产的实际需要，有利于优化资源配置，有利于公司进一
步聚焦优势细分领域，符合公司整体发展战略合长远发展规划。本次交易按照
市场价格定价，履行了必要审议和表决程序，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。本次交易遵循“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次股权转让事项的
实施。
    九、备查文件
    1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第五届监事会第八次会议决议；
    3、独立董事关于股权转让事项的独立意见；
    4、《重庆莱美金鼠中药饮片有限公司股权转让协议》。


    特此公告。
                                              重庆莱美药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2021 年 1 月 15 日