证券代码：300006           证券简称：莱美药业            公告编号：2021-015


                   重庆莱美药业股份有限公司
   关于转让四川禾正制药有限责任公司股权的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、本次股权转让交易事项完成后，禾正制药（含成都禾正和莱禾科技）
将不再纳入公司合并报表范围；
    2、本次股权转让交易事项预计对公司 2021 年损益影响金额约为人民币
2,853 万元，最终数据将以经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意
投资风险；
    3、本次签订的股权转让协议所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、交易概述
    为进一步聚焦优势细分领域，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公
司”、“莱美药业”）于 2021 年 2 月 5 日召开的第五届董事会第十二次会议、
第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于转让四川禾正制药有限责任
公司股权的议案》，同意公司与杭州布莱森医药科技有限公司（以下简称“布
莱森”）签署《股权转让协议》，将持有四川禾正制药有限责任公司（以下
简称“禾正制药”、“目标公司”）100%股权（含其全资子公司成都禾正生
物科技有限公司（以下简称“成都禾正”）、四川莱禾医药科技有限公司（以
下简称“莱禾科技”））以人民币 1.65 亿元转让给布莱森。本次股权转让完
成后，公司将不再持有禾正制药（含成都禾正和莱禾科技）股权，禾正制药
（含成都禾正和莱禾科技）将不再纳入公司合并报表范围。
    公司独立董事就本次转让禾正制药股权事项发表了独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定，本次股权转让事项系公司董事会审议权
限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构
成重组上市。
   二、交易对方基本情况
    （一）受让方
    1、公司名称：杭州布莱森医药科技有限公司
    2、统一社会信用代码：913301095832146594
    3、法定代表人：何洁
    4、注册资本：1000 万人民币
    5、注册地址：萧山区宁围街道峪龙路 108 号丽晶国际中心 2 幢 824 室
    6、经营范围：技术开发、技术服务：医药技术
    7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    8、股权结构：自然人何洁持股比例 60%、自然人黄斌持股比例 20%、自
然人曹宇持股比例 20%
    9、与公司关系：与公司无关联关系
    10、布莱森非失信被执行人
   三、交易标的基本情况
    （一）四川禾正制药有限责任公司
    1、公司名称：四川禾正制药有限责任公司
    2、成立时间：1997 年 5 月 26 日
    3、住所：成都市金牛区高科技产业开发区
    4、注册资本：2,000 万元
    5、法定代表人：胡永祥
    6、统一社会信用代码：91510100633142471C
    7、经营范围：生产：丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂***中药前处理
提取***、非食用保健品；研发、生产、销售：食品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、股权转让完成前后股权结构：本次股权转让完成前莱美药业持股
100%、本次股权转让完成后布莱森持股 100%。
    9、主要财务数据（合并后）：
                                                            单位：万元
          项目                2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月     2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月

        资产总额                          18,012.56                               19,067.68

        负债总额                           8,377.62                                9,822.45

      应收款项总额                         9,820.42                               10,580.76

         净资产                            9,634.94                                9,245.23

        营业收入                          11,274.75                               13,364.32

        营业利润                            479.36                                  638.56

         净利润                             389.71                                  500.83

经营活动产生的现金流量净额                  118.94                                 1,019.47

        （上述财务数据已经审计）
        10、公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对禾正
   制药 2020 年度资产评估结果为：
                                                                                 单位：万元

        项目           账面价值         评估价值            增减值              增值率

      资产总计         17,901.31        24,576.72          6,675.41             37.29%

      负债合计         8,161.99          8,102.39            -59.60             -0.73%

       净资产          9,739.32         16,474.33          6,735.01             69.15%

        禾正制药股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为
   16,474.33 万元。
        （二）成都禾正生物科技有限公司
        1、公司名称：成都禾正生物科技有限公司
        2、成立时间：2013 年 4 月 17 日
        3、住所：成都市大邑县晋原镇兴业五路 36 号
        4、注册资本：900 万元
        5、法定代表人：胡永祥
        6、统一社会信用代码：91510129066961728G
        7、经营范围：生物工程技术服务；制造、销售：生物制品（不含人用药
   品、兽用药品、农药）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院
   决定明令禁止或限制的项目，需专项审批的凭许可证或批准文件经营）。
    8、股权结构：四川禾正制药有限责任公司持股 100%
    （三）四川莱禾医药科技有限公司
    1、公司名称：四川莱禾医药科技有限公司
    2、成立时间：2018 年 8 月 14 日
    3、住所：成都金牛高新技术产业园区金科南路 68 号
    4、注册资本：50 万人民币
    5、法定代表人：胡永祥
    6、统一社会信用代码：91510106MA6816L19K
    7、经营范围：医学研究服务；技术推广服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、股权结构：四川禾正制药有限责任公司持股 100%
    四、《股权转让协议》的主要内容
    甲方（受让方）：杭州布莱森医药科技有限公司
    乙方（出让方）：重庆莱美药业股份有限公司
    目标公司：四川禾正制药有限责任公司
    1、转让标的
    乙方持有目标公司全部股权，本次转让标的为乙方持有目标公司的 100%股
权（含全资子公司禾正生物和莱禾医药）及附属该股权的全部权益。
    2、转让价款及股权过户
    （1）甲方同意以现金形式受让乙方持有的目标公司资产，收购对价为人民
币 16,500.00 万元。交易完成后，甲方将持有目标公司 100%股权，目标公司将成
为甲方的全资子公司。
    （2）本协议生效后，目标公司对乙方及任何第三方做出的担保，执行至担
保合同到期后不再担保，同时被担保方应提供反担保。乙方积极协助目标公司清
算乙方及其关联方与目标公司资金往来。
    （3）本协议签署后 3 个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的 51%即人民
币 8,415 万元；乙方收到甲方支付的股权转让价款 51%后 15 个工作日内，乙方
配合甲方进行股权工商变更；股权工商变更后 12 个月内，甲方向乙方结清股权
转让价款总计人民币 1.65 亿元。
       （4）为确保后续股权转让价款的支付，甲方须于工商变更完成后 10 个工作
日内将其持有的目标公司 100%股权质押给乙方，待甲方按协议约定结清股权转
让价款后，乙方全力配合甲方办理解除股权质押登记手续。
       3、基准日、过渡期安排
       （1）基准日为 2020 年 12 月 31 日
       （2）各方同意自基准日起至目标公司股权正式交割至甲方期间为过渡期。
       （3）乙方保证，在过渡期内，目标公司按照以往经营方式正常经营，并保
证目标公司重要资产的良好运作。
       （4）在资产交割日后，若因资产交割前目标公司出现的诉讼、相关债务、
或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他法律责任，乙方有
义务在接到甲方书面通知后的 10 个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公
司造成任何损失，乙方应作出相应赔偿。
       4、 人员安置
       目标公司现有签署劳动合同的员工全部予以留用。
       5、债权债务
       （1）目标公司在基准日前所形成的与经营业务无关的债务，由乙方承担，
并在交割日前清偿。目标公司在基准日前所形成的与经营有关的债务，由甲方承
担。
       （2）双方同意，目标公司对乙方及任何第三方做出的担保，执行至担保合
同到期后不再担保，同时被担保方应提供反担保。
       6、承诺与保证主要内容
       （1）甲方承诺：
       ①甲方本次受让目标公司股权不违反相关法律法规及公司章程和其他规章
制度、合同、协议等法律文件的要求。
       ②甲方本次受让目标公司所支付的资金来源合法合规。
       ③本协议正式生效后，将按照本协议的规定向乙方支付受让对价。
       ④甲方保证具有本次受让目标公司股权的履约能力。甲方将通过外部融资或
股东对其增资等方式为本次收购提供必要的资金支持，不会违反本协议受让目标
公司股权的约定。
       ⑤除政府强制要求目标公司搬迁情形外，甲方同意目标公司与成都金星健康
药业有限公司按双方现有约定继续签订期限不低于 5 年的土地和厂房租赁协议，
确保成都金星健康药业有限公司生产经营场地正常使用。如果甲方违反协议约
定，乙方有权按本协议股权交易价格回购或者指定第三方回购目标公司全部股
权。
       （2）乙方承诺
       ① 对目标公司股权拥有合法所有权，除已披露的现有情形外，其未在该股
权上设定任何质押、抵押及其他限制性权利，乙方有权将该股权予以合法转让。
       ②保证目标公司拥有其名下全资子公司（禾正生物、莱禾医药）完整的产权，
保证对其资产拥有完整的、合法的所有权和处分权。
       ③保证目标公司除审计报告披露的信息外，不存在任何对外担保、负债、或
有负债等债务。
       7、协议生效条件
       本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，经目标公司及乙方根
据公司内部章程及相关法律法规和规范性文件规定履行相关内部审议程序后生
效。
       五、本次交易定价依据
       根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告显示
禾正制药股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为人民币
16,474.33 万 元 ， 公司 直 接 持有 禾 正 制药 100%股 权 所 对应 的 权 益为 人 民 币
16,474.33 万元。
       本次交易作价参考上述评估结果，并结合禾正制药实际经营情况，经莱美药
业与布莱森双方协商一致，双方同意本次股权转让价格为人民币 16,500 万元。
       六、涉及本次交易的其他安排
       根据协议约定，目标公司现有签署劳动合同的员工全部予以留用。公司监事
会主席、会计主管人员将辞去在目标公司的任职，保持各自人员、资产和财务独
立。
       双方同意，目标公司对莱美药业及任何第三方做出的担保，执行至担保合同
到期后不再担保，同时被担保方应提供反担保。
       截至本公告披露日，目标公司与莱美药业及控股子公司成都金星健康药业有
限公司、西藏莱美德济医药有限公司存在应收账款和其他应收款往来，往来总余
额共计 6,421.71 万元。
       公司持有禾正制药股权不存在质押情形，禾正制药拥有的土地及附属建筑物
已抵押至中国光大银行股份有限公司重庆分行用于莱美药业综合融资授信，该项
抵押将于 2021 年 3 月 20 日到期。
       本次交易不涉及与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易对手
方为公司的非关联方，交易完成后，不会导致上述交易对手成为公司的关联方，
上述交易不构成关联交易。本次股权转让取得的转让款项将用于补充公司流动资
金。
       七、本次交易的目的及对上市公司的影响
       禾正制药主要从事中药制剂生产销售业务，主要产品包括五酯胶囊、抗病毒
浓缩丸等，其主营业务不符合公司未来发展战略规划。本次股权转让交易事项完
成后，禾正制药（含成都禾正和莱禾科技）不再纳入公司合并报表范围，有利于
更好地配置公司资源、提高资产运营效率，有利于公司进一步聚焦抗肿瘤、消化
道、抗感染等优势细分领域。本次股权转让交易事项预计对公司 2021 年损益影
响金额约为人民币 2,853 万元，最终数据将以经审计的财务报告数据为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
       八、独立董事的独立意见
       独立董事认为：公司本次转让直接持有的禾正制药 100%股权（含其全资子
公司成都禾正、莱禾科技）系公司加快处置不符合未来战略规划资产的实际需要，
有利于优化资源配置，有利于公司进一步聚焦优势细分领域，符合公司整体发展
战略和长远发展规划。本次交易履行了必要审议和表决程序，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。交易价格在评估结果的基础上，由交易双方共同协商
确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同
意本次股权转让事项的实施。
       九、备查文件
       1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
       2、公司第五届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、《四川禾正制药有限责任公司股权转让协议》；
    5、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2021）
第 0007-001 号审计报告；
    6、重 庆华康 资产 评估土 地房 地产估 价有 限责任 公司 出具的 重康 评报字
（2021）第 33 号资产评估报告。



    特此公告。
                                               重庆莱美药业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           2021 年 2 月 8 日