证券代码：300006               证券简称：莱美药业           公告编号：2021-016


                    重庆莱美药业股份有限公司
               关于签署《承包经营协议》的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

       重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 5 日召开的
第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于签
署<承包经营协议>的议案》，同意公司、全资子公司湖南康源制药有限公司（以
下简称“湖南康源”、“目标公司”）与湖南艾丁格尔科技有限公司（以下简称“艾
丁格尔”）共同签署《承包经营协议》，由艾丁格尔对湖南康源实施整体承包经营，
首次承包经营期限 3 年。承包期间，无论湖南康源盈亏，湖南康源每年从艾丁格
尔净收取人民币 1,200 万元的承包费。
       本次交易事项系公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交
易。
       一、承包经营标的基本情况
       1、公司名称：湖南康源制药有限公司
       2、成立时间：2000 年 9 月 11 日
       3、住所：浏阳经济技术开发区康平路 8 号
       4、注册资本：6500 万人民币
       5、法定代表人：邱宇
       6、统一社会信用代码：91430181740629146E
       7、经营范围：化学药品制剂制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁
止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;自营和代理
各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;
药品研发;医药咨询;品牌推广营销;药品、卫生材料及医疗器械的招投标代理服务;
商业信息咨询;市场营销策划服务;市场管理服务;二类医疗器械生产（限分支机
构）;二类医疗器械批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     活动）
          8、股权结构：公司持股 100%。
          9、最近一年一期主要财务数据：
                                                                                 单位：万元

          项目               2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月    2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月

        资产总额                                     38,592.54                             40,600.30

        负债总额                                     16,984.52                             17,792.14

      应收款项总额                                     6,934.95                               6,615.26

         净资产                                      21,608.01                             22,808.15

        营业收入                                      11,977.68                            18,996.10

        营业利润                                      -1,723.65                             -2,777.21

         净利润                                       -1,200.14                             -2,629.84

经营活动产生的现金流量净额                              764.13                                -641.24

          （上述 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计）
          二、受托方基本情况
          1、公司名称：湖南艾丁格尔科技有限公司
          2、成立时间： 2012 年 08 月 20 日
          3、住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 380 号汇金苑 8 栋 704
          4、注册资本：3000 万人民币
          5、法定代表人：朱星宪
          6、统一社会信用代码：91430103051681838R
          7、经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、工程技术、
     工业自动化设备、智能机器、微生物技术应用设备的研发；三类医疗器械、二类
     医疗器械、一类医疗器械、机电设备、工业自动化设备的销售；软件技术服务；
     信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能化安装工程服务；机械设备租赁；
     医疗设备租赁服务；电气设备零售；电子自动化工程、电子设备工程的安装服务；
     工业自动控制系统装置制造（限分支机构）；医疗器械技术开发；医疗器械技术
     咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；工程和技术研究和试验发展。（依法
     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P
网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交
易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
    8、股权结构：胡卫红持股比例 95%、朱星宪持股比例 5%
    9、艾丁格尔与公司不存在关联关系
    10、艾丁格尔非失信被执行人
    三、承包经营协议主要内容
    甲方（委托方、目标公司）：湖南康源制药有限公司
    乙方（受托方）：湖南艾丁格尔科技有限公司
    丙方：重庆莱美药业股份有限公司
    1、承包标的
    承包经营协议约定下的承包标的公司为：湖南康源制药有限公司。
    2、承包期限
    本协议项下乙方对目标公司承包经营期限为 3 年，自本协议生效之日起算。
    3、承包事项
    （1）本协议承包经营期限内，乙方全面负责目标公司的生产、经营、管理。
    （2）资产产权：承包经营期间，目标公司的产权隶属关系保持不变，目标
公司资产依法归其所有，资产包括但不限于土地、房产、设备、专利技术、商标
等。承包经营期间，乙方新增或添置资产（含固定资产）的所有权归乙方所有。
承包经营期间，乙方对目标公司实施开展的生产、经营、管理活动中，目标公司
前述资产使用权归乙方。承包经营期满后，乙方新增或添置资产（含固定资产）
可由目标公司根据实际情况选择市价回购或乙方自行处置其新增或添置的资产
（含固定资产）。
    （3）经营费用：承包经营期间，目标公司的日常生产、经营、管理（或业
务）、设备维护和更换、乙方新增或添置资产（含固定资产）的费用及维护费、
税费等由乙方承担。
    4、承包经营
    本协议生效后 30 日内，乙方应组织承包经营组，具体负责本协议项下承包
经营工作，并向甲方提交企业承包经营方案。承包经营方案经甲方审批同意后，
由乙方负责组织、实施。乙方承包组人员由乙方根据目标公司实际生产经营情况
确定并指派，并有权进行变更，乙方在人员及方案确定、变更后向甲方报备。
    5、承包经营保险及担保
    （1）协议期间，乙方同意按目标公司现有标准和范围向保险公司投保。所
有保险的受益人为目标公司，与乙方无关。各项保险费及办理保险的其他费用均
由乙方承担。
    （2）本协议生效后 15 日内，乙方应当向甲方支付金额为人民币 600 万元整
的承包经营保证金，作为乙方履行本协议项下承包经营义务的担保。
    （3）乙方违反本协议约定或给目标公司造成损失的，甲方有权直接从承包
经营保证金中扣收违约金或者损失。
    （4）承包经营期届满或本协议提前终止，且双方交接完毕后，甲方应当将
扣除违约金后的承包保证金余额返还乙方。
    （5）协议签订后，为保证目标公司生产运营需要，乙方负责补充目标公司
的流动资金。
    6、承包报酬及支付
    （1）承包期间，目标公司无论盈亏，甲方每年均可从乙方净收取人民币 1,200
万元的承包费。乙方每年分两期支付当年承包费，每年 9 月 15 日前支付 45%即
人民币 540 万元、次年 3 月 15 日前支付 55%即人民币 660 万元。
    （2）承包期间，甲方对承包经营业务设立独立财务账套进行核算。
    （3）承包期间，乙方除支付甲方承包费及承担生产、经营成本外，其他所
得归乙方所有；乙方对经营产生的所有税务事项自行承担。
    7、甲方的权利和义务主要内容
    （1）甲方依法对目标公司的资产享有所有权（乙方新增或添置的资产除外）。
    （2）甲方有权对乙方的承包经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书
面整改意见。
    （3）甲方有权委托专业机构对乙方的承包经营活动进行审计、评估等。
    （4）甲方有权委派财务对目标公司资金账户进行监管，有权随时查阅目标
公司会计账簿，要求目标公司随时提供财务数据，甲方审计部对目标公司的经营
活动有权进行审计，费用由甲方承担。
    （5）承包经营期间，目标公司的土地使用税、房产税由甲方承担，除此之
外甲方不承担其他任何费用。
    （6）承包经营期间，丙方有权通过目标公司对外融资，相应的利息/融资成
本由丙方承担，融入资金归丙方使用。
    8、乙方的权利和义务主要内容
    （1）有权按照本协议约定接管目标公司，有权以目标公司名义开展对外经
营活动。
    （2）合法合规经营，按照工商、税务、药品监督管理部门等机关的规定和
要求办理目标公司年检、依法纳税、产品批件再注册、工艺技术改造等，及时缴
纳维持目标公司资产所必须的费用，如专利年费等。
    （3）接受甲方的监督、检查与质询，合理接受甲方建议。
    （4）未经甲方书面同意，不得以目标公司名义贷款、提供担保，不得以出
租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分目标公司的财产，不得放弃
目标公司的债权。目标公司的生产线、大型设备等超过 1,000 万元以上的投资或
出租、现有场地出租由双方协商确定。
    （5）不得任意改变药品生产工艺规程，应严格执行 SOP 和管理制度，严格
按照药品管理办法有关规定要求组织药品生产，不得作出任何违法违规行为。
    （6）及时完成目标公司经营资质、备案文件、生产批件的申领和续期工作，
保证目标公司现有业务的正常运行。
    （7）非经甲方书面同意，乙方及其关联方不得和目标公司进行交易。
    （8）承包经营期间乙方全面负责目标公司对外经营活动以及安全生产、产
品质量等相关工作，乙方对目标公司对外的经营行为、产品质量、安全生产等工
作承担全部相关法律责任、经济责任。
    9、承包事项的交接
    本协议生效后 30 日内，目标公司负责拟订目标公司承包移交清单，向乙方
移交全部目标公司经营管理资料。企业移交工作完成后 10 日内，甲、乙双方共
同对企业承包移交清单进行签章确认，乙方实际接管目标公司。
    10、目标公司债权、债务的处理
    （1）承包日前目标公司的流动资产催收、处置或变现由乙方负责，目标公
司承担并向乙方支付相关变现费用，具体变现回款期限、处置等相关方案由双方
于交接前另行协商。其余资产乙方无权处置。接管前目标公司的所有资产负债归
目标公司，乙方承包之日起目标公司收到承包日前资产变现资金优先用于支付承
包日前负债。
    （2）本协议承包经营期间，乙方应采取有力措施、积极追偿目标公司债权，
债权回收所得归甲方所有。因乙方未及时追偿致使目标公司债权超过诉讼时效
的，由此给目标公司造成的损失由乙方承担。
    （3）承包经营期间目标公司形成债权债务均由乙方承担，承包期间形成的
债务，承包方在承包期满后应全面披露，并以现金方式向甲方补足，如未披露导
致目标公司涉诉的，乙方应出资妥善解决，导致目标公司经济损失的，甲方有追
诉权。
    （4）乙方承包届满之日起，目标公司收到承包经营期间形成的流动资产变
现资金优先用于支付乙方承包期间所产生的债务，其次用于乙方承包期间未回收
利润。
    11、目标公司劳动、人事管理
    （1）乙方负责目标公司人事管理工作，如果技术人员、管理人员、目标公
司总人数任一变动率达 20%需提前与甲方沟通一致后实施。
    （2）目标公司关键岗位核心人员变动如法定代表人、企业负责人、生产负
责人、质量负责人等，需提前与甲方沟通一致后实施。
    四、本次交易的目的及对上市公司的影响
    湖南康源系公司全资子公司，主要从事生产、销售大容量注射剂等。目前大
输液行业市场竞争较为激烈，本次承包方艾丁格尔管理团队在大输液领域拥有丰
富的行业经验和市场渠道，公司全资子公司湖南康源委托艾丁格尔进行经营管
理，将有利于湖南康源提升运营效率，拓宽市场销售渠道，同时有利于公司优化
资产配置，减少相关资产带来的影响，进一步聚焦抗肿瘤、消化道、抗感染等优
势细分领域。
    五、独立董事的独立意见
    独立董事认为：本次艾丁格尔对湖南康源实施整体承包经营有利于湖南康源
提升运营效率，拓宽市场销售渠道，增加湖南康源经营收益，也同时有利于公司
优化资产配置，进一步聚焦抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域。本次交易
履行了必要审议和表决程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次
交易遵循“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。同意本次承包经营事项的实施。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
    2、公司第五届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、《湖南康源制药有限公司承包经营协议》。


    特此公告。
                                                重庆莱美药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                          2021 年 2 月 8 日