莱美药业：关于受让子公司部分股权及股权激励的公告2021-02-09
证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-018
重庆莱美药业股份有限公司
关于受让子公司部分股权及股权激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）控股子公司
爱甲专线健康管理有限公司（以下简称“爱甲专线”）以甲状腺专科疾病管理为
业务核心，专注于服务细分领域用户，并提供线上线下相结合的健康管理服务。
为加快推进打造甲状腺疾病领域头部企业的战略目标，促进爱甲专线快速健康发
展，公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于受让子公司部分股权及股权激励的议案》，同
意公司受让爱甲专线其他少数股东股权并对爱甲专线核心团队进行股权激励。
公司独立董事就本次受让子公司部分股权及股权激励事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《公司章程》
等相关规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会
审议，本次不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
一、交易对手基本情况
（一）西藏天恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏天恩”）
1、公司名称：西藏天恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91540091MAB03A3J593
3、执行事务合伙人：汪徐
4、注册资本：2000 万人民币
5、成立时间：2020 年 11 月 10 日
6、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号孵化园西藏世峰实业有限
公司众创空间 ZCZ039
7、经营范围：企业管理咨询（不含投资管理及投资咨询业务）；企业组织管
理服务；商务咨询；社会经济咨询（不含投资管理及投资咨询业务）；实业投资。
8、出资结构：自然人汪徐出资比例 44%、徐浩出资 4.5%、穆继媛出资比例
4.5%、王阳出资比例 3.75%、宁宇出资比例 3.75%、其余 18 名出资人合计出资
比例 39.5%。
9、与公司关系：与公司无关联关系。
10、西藏天恩非失信被执行人。
（二）汪徐
1、姓名：汪徐
2、身份证号码：51021219******4574
3、住址：重庆市九龙坡区奥体路 28 号
4、汪徐非失信被执行人。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：爱甲专线健康管理有限公司
2、成立时间：2020 年 5 月 29 日
3、住所：成都市武侯区星狮路 818 号 1 栋 3 单元 7 层 706 号
4、注册资本：5,000 万元
5、法定代表人：汪徐
6、统一社会信用代码：91510107MA6AL66U1W
7、经营范围：健康管理（须经过审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经过
审批的诊疗活动除外）；社会经济信息咨询（不含投资咨询）；企业管理咨询；网
络科技的技术研发、技术转让、技术服务；软件开发；销售：日用品、化妆品、
第二类医疗器械、食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
8、受让股权及股权激励实施完成前后股权结构：
受让股权前
出资额(万元)
股东名称 股权比例
认缴出资额 实缴出资额
莱美药业 3,000 280 60%
汪徐 2,000 187 40%
合计 5,000 467 100%
受让股权后
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
莱美药业 4,500 420.25 90%
西藏天恩 500 46.75 10%
合计 5,000 467 100%
股权激励完成后
股东名称 实缴出资额（万元） 股权比例
莱美药业 3,000 60%
西藏天恩 2,000 40%
合计 5,000 100%
9、最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
资产总额 166.45
负债总额 10.10
应收款项总额 125.68
净资产 156.35
营业收入 --
营业利润 -30.65
净利润 -30.65
经营活动产生的现金流量净额 -186.86
三、《股权转让及股权激励协议》主要内容
甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：汪徐
丙方：西藏天恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
目标公司：爱甲专线健康管理有限公司
1、股权转让及股权激励
（1）甲、乙、丙方一致同意对目标公司股权结构及认缴出资金额进行调整。
鉴于乙方已向目标公司实缴出资 187 万元，乙方同意以人民币 140.25 万元
将其持有目标公司 30%股权转让给甲方，乙方同意以人民币 46.75 万元将其持有
目标公司 10%股权转让给丙方，甲方和丙方均同意以上述转让价格分别受让对应
股权。甲方和丙方同意本协议签署生效后 5 个工作日内按受让股权比例分别支付
给乙方人民币 140.25 万元、46.75 万元。
（2）前款约定股权转让前，目标公司股东认缴出资额及股权比例如下：
出资额(万元)
股东名称 股权比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
莱美药业 3,000 280 60
汪徐 2,000 187 40
合计 5000 467 100
（3）前款约定股权转让后，目标公司股东认缴出资额及股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
莱美药业 4,500 420.25 90%
西藏天恩 500 46.75 10%
合计 5,000 467 100%
（4）股权激励
鉴于西藏天恩系目标公司核心管理人员出资设立的合伙企业，为了充分激励
核心团队，保障目标公司的高效发展，当达到下述激励条件时，甲方应完成对应
激励股权的实缴出资义务，并以 0 元将其持有目标公司的 30%股权分两次转让给
丙方：
第一次：本协议生效后，甲方同意对西藏天恩实施 15%股权激励；
第二次：目标公司“i 甲专线”公众号关注量连续 3 个月超过 100 万人份且
目标公司最近一个会计年度经审计净利润超过 1,000 万元，甲方同意对西藏天恩
实施 15%股权激励。
股权激励完成后目标公司股权结构如下：
股东名称 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
莱美药业 3,000 60%
西藏天恩 2,000 40%
合计 5,000 100%
（5）自股权转让及股权激励工商变更登记完成日起，目标公司股东按所持
股权比例享有标的公司的所有权利和利益。
2、工商变更和认缴出资的缴纳
（1）目标公司应在本协议约定条件满足之日起 30 日内就本次股权调整完成
工商变更登记。
（2）目标公司应在上述工商变更登记完成后向股东发出相关证明文件及书
面缴款通知书。股东应当应自收到缴款通知书之日起十个工作日内向目标公司指
定账户支付本协议约定的出资款。
（3）目标公司承担办理本次股权调整涉及的印花税、工商登记的行政费用。
丙方承担本次股权调整所对应的股权激励税费。
3、公司治理
（1）目标公司最高决策权力机构为股东会，股东会由公司全体股东组成。
股东会决议由股东按出资比例行使表决权。
（2）本次股权调整完成后，目标公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，
其中甲方提名 1 名董事、丙方提名 1 名董事、目标公司管理层提名 1 名董事。董
事会对股东负责，行使相应职权，除目标公司章程另有规定外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数以上通过。
4、生效条件
本协议自各方内部决议通过后签字并加盖公章后生效。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司经多年发展在甲状腺疾病领域积累了丰富的专家、患者资源，搭建了成
熟的甲状腺疾病管理平台。基于上述相关资源，控股子公司爱甲专线通过医生、
患者、平台三方良性互动，构建了甲状腺疾病管理生态圈。目前，爱甲专线已先
后在全国部分省市设立了线下实体甲状腺健康管理中心，后续爱甲专线将持续推
进在全国各省市的甲状腺健康管理中心建设工作，进一步提升平台签约甲状腺专
家和 i 甲专线公众号关注数量，助力公司打造成为甲状腺疾病领域头部企业。
本次公司受让爱甲专线部分股权并对核心管理团队进行股权激励，有利于发
挥爱甲专线核心管理团队能动性，加快推进公司聚焦细分优势领域的步伐，有利
于公司打造甲状腺疾病领域头部企业战略目标的实现和达成。根据协议约定，首
次股权激励实施完成后对公司 2021 年损益影响金额约为人民币-675 万元，最终
数据将以经审计的财务报告数据为准。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次公司受让爱甲专线部分股权并对爱甲专线核心团队进行
股权激励，有利于发挥核心管理团队能动性，加快推进公司聚焦细分优势领域的
步伐，有利于公司打造甲状腺疾病领域头部企业战略目标的实现和达成。本次交
易履行了必要审议和表决程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本
次交易遵循“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。同意本次受让子公司部分股权及股权激励事项的实施。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《爱甲专线健康管理有限公司股权转让及股权激励协议》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 8 日
