证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-017
重庆莱美药业股份有限公司
关于转让联营企业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次股权转让交易事项完成后，公司将不再间接持有联营企业四川美
康、成都美康股权；
2、本次转让联营企业股权的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
四川美康医药软件研究开发有限公司（以下简称“四川美康”）和成都美康医
药信息系统有限公司（以下简称“成都美康”）系公司参与投资设立的常州莱美
青枫医药产业投资中心（有限合伙）（以下简称“莱美青枫”）对外投资企业，四
川美康和成都美康系公司联营企业。四川美康主营业务为临床医药信息数据库，
包括具有处方审查功能的合理用药监测系统（PASS）、集成国内外权威临床信息
的合理用药信息支持系统（MCDEX）和上市药品标准化基础数据库信息系统
（CDD）等医药信息化产品。成都美康持有四川美康 95%的股权，不从事具体
业务，由四川美康作为主要业务经营主体。2018 年 11 月和 2019 年 1 月，公司
参与投资设立的莱美青枫通过股权受让方式取得成都美康 35%股权和四川美康
2.25%股权。
为进一步聚焦优势细分领域，公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第五届董事会
第十二次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于转让联营企业股
权的议案》，同意公司将通过莱美青枫持有的成都美康 35%股权、四川美康 2.25%
股权分别以人民币 19,950 万元、1,350 万元转让给自然人赖琪。本次股权转让交
易完成后，公司将不再间接持有联营企业四川美康和成都美康股权。
公司独立董事就本次转让联营企业股权事项发表了独立意见。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关规定，本次公司转让联营企业股权事项系董事会审议权限，无
需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）转让方
1、公司名称：常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320404MA1UTNKUX7
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：常州钟楼经济开发区玉龙南路 213 号 9635 号
5、执行事务合伙人：常州鼎配创业投资有限公司
6、注册资本：100,000 万人民币
7、成立时间：2017 年 12 月 28 日
8、经营范围：创业投资，实业投资，股权投资，投资管理（不得从事金
融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、出资结构：重庆莱美药业股份有限公司出资比例 29.9%、常州鼎配创
业投资有限 公司出资 比例 0.1%、苏州金 晟硕昇投 资管理有 限公司 出资比例
65%、常州钟楼经济开发去青枫产业引导基金（有限合伙）出资比例 5%
10、最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
资产总额 23,242.50 24,390.06
负债总额 8,273.68 11,389.08
应收款项总额 357.31 207.69
净资产 14,968.82 13,000.98
营业收入 2,257.47 421.10
营业利润 -599.72 -590.38
净利润 -632.44 -589.11
经营活动产生的现金流量净额 -1,530.84 1,323.58
（上述 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计）
11、莱美青枫非失信被执行人。
12、公司认缴莱美青枫出资额 29.90%，公司自 2019 年 10 月末起合并常
州青枫已投资项目财务报表，除此之外，莱美青枫与公司及公司控股股东、
实际控制人不存在关联关系。
（二）受让方
1、自然人姓名：赖琪
2、身份证号码：510***********6111
3、赖琪非失信被执行人
4、赖琪与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系
三、交易标的基本情况
（一）交易标的 1
1、公司名称：成都美康医药信息系统有限公司
2、成立时间：2002 年 8 月 14 日
3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1480
号 8 栋 2 单元 3 层 2 号
4、注册资本：1000 万人民币
5、法定代表人：赖琪
6、公司类型：其他有限责任公司
7、统一社会信用代码：91510100740328984Y
8、经营范围：开发、生产和销售各类医疗、医药和商业知识库和相关的
医药计算机应用软件，以及开发、生产和销售相关计算机软件和硬件产品；
开发互联网技术，生产互联网实用软件和信息交流平台；医药信息和技术咨
询服务；计算机系统的设计、集成和安装；数据处理和临床、医学翻译服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、成都美康本次股权转让前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
四川新鑫美康信息技
1 650 万元 65% 650 万元 65%
术有限公司
2 莱美青枫 350 万元 35% 0 万元 0%
3 赖琪 0 万元 0% 350 万元 35%
合计 1,000 万元 100% 1,000 万元 100%
10、最近一年一期主要财务数据（合并后）：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
资产总额 18,899.47 17,875.64
负债总额 9,724.44 7,273.65
应收款项总额 6,811.62 5,194.05
净资产 9,175.02 10,601.99
营业收入 6,194.97 12,000.80
营业利润 -564.51 4,226.47
净利润 -591.91 3,739.33
经营活动产生的现金流量净额 -165.07 4,728.57
（上述 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计）
11、 根 据 重庆 华 康资 产 评估 土 地 房地 产 估价 有 限责 任 公 司对 成 都美 康
2020 年度估值报告显示，截止估值基准日 2020 年 12 月 31 日，成都美康股
东全部权益市场价值的估值结论为 52,425.81 万元，莱美青枫持有成都美康
35%股权所对应的权益为 18,349.03 万元。
12、成都美康非失信被执行人。
13、莱美青枫持有成都美康 35%的股权已质押给中国工商银行股份有限
公司重庆南岸支行（以下简称“质权人”）。
（二）交易标的 2
1、公司名称：四川美康医药软件研究开发有限公司
2、成立时间：1997 年 05 月 28 日
3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1480
号 8 栋 2 单元 3 层 2 号
4、注册资本：1000 万人民币
5、法定代表人：赖琪
6、公司类型：其他有限责任公司
7、统一社会信用代码：91510100621610899N
8、经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）、
销售计算机软硬件、应用软件及技术咨询服务；计算机系统集成及技术服务；
技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得
许可后方可经营）；数据处理；翻译服务；软件代理、销售；医疗医药咨询
服务（不含医疗卫生活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
9、四川美康本次股权转让前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
1 成都美康 950 万元 95% 950 万元 95%
四川新鑫美康信息
2 27.5 万元 2.75% 27.5 万元 2.75%
技术有限公司
3 莱美青枫 22.5 万元 2.25% 0 万元 0%
4 赖琪 0 万元 0% 22.5 万元 2.25%
合计 1,000 万元 100% 1,000 万元 100%
10、最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
资产总额 14,471.97 13,989.21
负债总额 6,245.58 3,469.35
应收款项总额 2,409.14 1,755.43
净资产 8,226.39 10,519.86
营业收入 6,194.97 11,921.40
营业利润 -471.56 4,282.27
净利润 -498.97 3,794.93
经营活动产生的现金流量净额 3,775.61 4,746.78
（上述 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计）
11、 根 据 重庆 华 康资 产 评估 土 地 房地 产 估价 有 限责 任 公 司对 四 川美 康
2020 年度估值报告显示，截止估值基准日 2020 年 12 月 31 日，四川美康股
东全部权益市场价值的估值结论为 55,490.19 万元，莱美青枫持有四川美康
2.25%股权所对应的权益为 1,248.53 万元。
12、四川美康非失信被执行人。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）赖琪与莱美青枫签署的《成都美康医药信息系统有限公司股权转
让协议》主要内容
甲方：常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）
乙方：赖琪
标的公司：成都美康医药信息系统有限公司
转让标的 1：甲方持有成都美康 35%股权
1、股权转让
本协议转让的标的为甲方持有成都美康 35%股权（下称“标的股权 1”），
甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让标的股权 1，而乙方同意按照
本协议的条款和条件受让标的股权 1。
2、转让对价及支付安排
（1）甲方同意将其持有成都美康 35%股权以总价款人民币 19,950 万元
转让给乙方，乙方同意以该价格受让标的股权 1。
（2）甲乙双方同意按照以下方式支付相关款项：
①自本协议生效后的十日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款即人民
币 6,550 万元，该部分转让款仅用于甲方向标的股权 1 质权人偿还债务以办
理标的股权 1 解除质押。
②乙方应在标的股权 1 转让工商变更登记完成后 5 个工作日向甲方支付
余下股权转让款项即人民币 13,400 万元。
3、声明与承诺主要内容
（1）甲、乙双方均声明并保证其有权利与能力签订并履行本协议，并不
会因此违反合伙人协议及/或已签订的其他合同、协议等法律文件。
（2）甲方在签订本协议时及在转让完成日后向乙方声明、保证及承诺如
下：
①甲方向乙方转让标的股权 1 已取得其内部决策机构的授权真实、合法、
有效，且本次转让没有违反任何对甲方具有约束力的合伙人协议、合同、协
议等法律文件；
②甲方拟向乙方转让的标的股权 1 为甲方合法取得并实际拥有的股权，
甲方应保证该标的股权 1 除已在本协议中披露的向质权人设置质押以外未设
置其他质押或任何其他权利负担，并且在该股权上无任何争议或纠纷，不存
在任何未了的诉讼或仲裁，如涉及到标的股权 1 在本协议生效之日前的事实
而引发的诉讼或仲裁，所产生的一切法律责任由甲方承担；
③甲方将所持标的股权 1 转让给乙方，已与质权人就解除标的股权 1 质
押事宜协商一致，质权人同意配合解除质押；
（3）乙方在签订本协议时及在转让完成日分别向甲方声明、保证及承诺
如下：
①如本协议正式生效，将按照本协议的规定按时足额支付转让对价；
②将采取一切合理及必要的措施协助完成本协议所述的股权转让；
③乙方如违反前述声明与承诺并给甲方造成损失的，应向甲方承担赔偿
责任。
4、协议生效
本协议经甲方盖章及甲方执行事务合伙人或授权签约代表签字、乙方签
字，并经甲方内部决策机构审议通过后生效。
（二）赖琪与莱美青枫签署的《四川美康医药软件研究开发有限公司股
权转让协议》主要内容
甲方：常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）
乙方：赖琪
标的公司：四川美康医药软件研究开发有限公司
标的股权 2：甲方持有四川美康 2.25%股权
1、股权转让
本协议转让的标的为甲方持有四川美康 2.25%的股权（下称“标的股权
2”），甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让标的股权 2，而乙方同
意按照本协议的条款和条件受让标的股权 2。
2、转让对价及支付安排
（1）甲方同意将其持有四川美康 2.25%股权以总价款人民币 1,350 万元
转让给乙方，乙方同意以该价格受让标的股权 2。
（2）甲乙双方同意按照以下方式支付相关款项：
①自本协议生效后的十日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款即人民
币 450 万元；
②乙方应在标的股权 2 转让工商变更登记完成后 5 个工作日向甲方支付
余下股权转让款项即人民币 900 万元。
3、声明、保证及承诺主要内容
（1）甲、乙双方均声明并保证其有权利与能力签订并履行本协议，并不
会因此违反合伙人协议及/或已签订的其他合同、协议等法律文件。
（2）甲方在签订本协议时及在转让完成日后向乙方声明、保证及承诺如
下：
①甲方具有完全的权利与行为能力订立及履行本协议，本协议一经签署
即对甲方构成合法、有效的约束力。甲方持有四川美康的股权系依法取得，
甲方的出资义务已经完成，其认缴的四川美康注册资本已全部实际到位；
②甲方向乙方转让标的股权 2 已取得的其内部决策机构的授权真实、合
法、有效，且本次转让没有违反任何对甲方具有约束力的合伙人协议、合同、
协议等法律文件；
③甲方拟向乙方转让的标的股权 2 为甲方合法取得并实际拥有的股权，
该标的股权 2 无任何争议或纠纷，并且在该股权上未设置质押或任何其他第
三方权益且不存在任何未了的诉讼或仲裁，如涉及到标的股权 2 在本协议生
效之日前的事实而引发的诉讼或仲裁，所产生的一切法律责任由甲方承担；
（3）乙方在签订本协议时及在转让完成日分别向甲方声明、保证及承诺
如下：
①如本协议正式生效，将按照本协议的规定按时足额支付转让对价；
②将采取一切合理及必要的措施协助完成本协议所述的股权转让；
③乙方如违反前述声明与承诺并给甲方造成损失的，应向甲方承担赔偿
责任。
4、协议生效
本协议经甲方盖章及甲方执行事务合伙人或授权签约代表签字、乙方签
字，并经甲方内部决策机构审议通过后生效。
五、本次交易定价依据
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的估值报告显
示，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，成都美康股东全部权益市场价值的
估值结论为 52,425,81 万元，莱美青枫持有成都美康 35%股权所对应的权益为
18,349.03 万元；四川美康股权全部权益市场价值的估值结论为 55,490.19 万
元，莱美青枫持有四川美康 2.25%股权所对应的权益为 1,248.53 万元。
本次交易作价参考上述估值结论，经交易双方协商一致，莱美青枫持有
四川美康 2.25%股权对应的转让价格为人民币 1,350 万元、莱美青枫持有成都
美康 35%股权对应的转让价格为人民币 19,950 万元。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司高级管理人员将辞去
在四川美康和成都美康任职，保持各自人员、资产和财务独立。本次交易不
涉及与控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易对手方为公司的非关
联方，交易完成后，不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不
构成关联交易。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
四川美康主营业务为医药软件技术开发，成都美康系四川美康控股股东，
四川美康和成都美康主营业务不符合公司未来发展战略规划。本次公司通过
莱美青枫转让间接持有的四川美康和成都美康股权将有利于更好地配置公司
资源、优化资产结构、提高资产运营效率，有利于公司进一步聚焦主业促进
核心业务的整体稳定发展。
八、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次转让通过莱美青枫持有的成都美康 35%股权和四川
美康 2.25%股权符合公司整体发展战略和长远发展规划。本次交易履行了必
要审议和表决程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格
在估值报告结论的基础上，由交易双方共同协商确定，定价公允、合理，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次股权转让事项的
实施。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《成都美康医药信息系统有限公司股权转让协议》；
5、《四川美康医药软件研究开发有限公司股权转让协议》；
6、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重康评咨报
字（2021）第 7-1 号》估值报告；
7、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重康评咨报
字（2021）第 7-2 号》估值报告。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 8 日
